主體變更協(xié)議書三方協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司，

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

甲方法定代表人/負責人：張三，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，聯(lián)系方式：138XXXXXXXX。

甲方系依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，具備完全民事行為能力，現(xiàn)因業(yè)務發(fā)展需要，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及市場實際情況，與乙方就特定主體的變更事宜達成合作意向，特依據(jù)本協(xié)議約定履行相關(guān)權(quán)利義務。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司，

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX寫字樓XX層，

乙方法定代表人/負責人：李四，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，聯(lián)系方式：139XXXXXXXX。

乙方系依法設立并有效存續(xù)的股份有限公司，具備完全民事行為能力，現(xiàn)根據(jù)市場合作需求及甲方委托，就主體變更相關(guān)事宜與甲方展開合作，特依據(jù)本協(xié)議約定履行相關(guān)權(quán)利義務。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方共同訂立，旨在明確雙方在特定主體變更過程中的權(quán)利義務及合作流程。協(xié)議背景如下：甲方因業(yè)務重組及市場拓展需要，擬對下屬某子公司（以下簡稱“目標公司”）的股權(quán)結(jié)構(gòu)及架構(gòu)進行變更，需通過合法合規(guī)的程序完成相關(guān)手續(xù)。乙方作為在主體變更領域具有專業(yè)資質(zhì)及豐富經(jīng)驗的服務機構(gòu)，具備相關(guān)法律、財務及行政資源支持，經(jīng)甲方選擇并委托，雙方同意就目標公司的變更事宜達成以下合作安排。

目標公司原為甲方全資子公司，注冊成立于XX年XX月XX日，經(jīng)營范圍涉及XX領域，現(xiàn)有注冊資本XX萬元人民幣，但因甲方戰(zhàn)略調(diào)整，需通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、架構(gòu)調(diào)整等程序完成主體變更。甲方基于對乙方的信任及其實際服務能力，委托乙方提供包括但不限于法律咨詢、盡職、變更登記、稅務處理、股東協(xié)議擬定等全方位服務，確保變更過程符合《公司法》《企業(yè)登記管理條例》等法律法規(guī)要求。乙方在提供服務過程中，將嚴格遵循勤勉盡責原則，保障甲方變更目標順利實現(xiàn)。

雙方通過前期溝通及盡職，確認目標公司當前資產(chǎn)狀況、債權(quán)債務情況及變更涉及的關(guān)鍵法律風險點，并就變更方案達成初步共識。甲方承諾提供真實、完整的變更所需資料，并配合乙方完成相關(guān)審批及備案程序；乙方承諾在約定期限內(nèi)完成服務內(nèi)容，并確保變更結(jié)果符合雙方預期。本協(xié)議的訂立及履行，系雙方真實意思表示，合法有效，具有完全的法律約束力。雙方均將嚴格遵守協(xié)議約定，共同推進目標公司的變更工作，最終實現(xiàn)甲方業(yè)務優(yōu)化及市場布局調(diào)整的戰(zhàn)略目標。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方委托乙方就目標公司（以下簡稱“目標公司”）進行主體變更事宜的合作宗旨、具體內(nèi)容及相關(guān)權(quán)利義務，確保目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、架構(gòu)或經(jīng)營范圍等按甲方戰(zhàn)略需求完成調(diào)整，并符合國家相關(guān)法律法規(guī)的強制性規(guī)定。本協(xié)議涉及的變更范圍具體包括但不限于：目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方案設計、交易結(jié)構(gòu)安排及執(zhí)行；目標公司架構(gòu)調(diào)整的方案擬定及實施；目標公司經(jīng)營范圍變更的審批協(xié)調(diào)及登記；變更過程中涉及的股東協(xié)議擬定與簽署；目標公司資產(chǎn)、債權(quán)債務的盡職與處置建議；變更相關(guān)稅務咨詢與申報；以及為上述變更提供全程法律顧問及行政支持服務。雙方將通過本協(xié)議約定，共同完成目標公司變更所需的全流程工作，最終實現(xiàn)甲方對目標公司進行優(yōu)化整合的戰(zhàn)略目標。

第二條定義

1.目標公司：指甲方名下注冊成立于XX年XX月XX日，統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXX，主營業(yè)務為XX的有限責任公司。

2.變更事務：指本協(xié)議約定由乙方提供的涉及目標公司股權(quán)、架構(gòu)或經(jīng)營范圍調(diào)整的法律咨詢、盡職、方案設計、流程辦理及配套服務事項的總稱。

3.盡職：指乙方對目標公司資產(chǎn)狀況、債權(quán)債務、法律合規(guī)性等進行的全面核查與分析工作。

4.合規(guī)性文件：指目標公司變更所需提交的政府審批文件、登記機關(guān)備案材料、股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等法律文件。

5.服務期限：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定提供變更事務服務的起止時間。

6.服務費用：指乙方因提供變更事務服務而向甲方收取的報酬。

7.法律依據(jù)：指本協(xié)議履行過程中所適用的《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)登記管理條例》及相關(guān)司法解釋、部門規(guī)章。

第三條雙方權(quán)利與義務

**1.甲方的權(quán)力與義務**

(1)**權(quán)力**

甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定及行業(yè)規(guī)范，在服務期限內(nèi)提供專業(yè)、高效的變更事務服務；甲方有權(quán)對乙方的工作方案、進度及服務質(zhì)量進行監(jiān)督，并提出合理化建議；甲方有權(quán)根據(jù)自身需求調(diào)整變更方案，但需提前書面通知乙方并承擔由此產(chǎn)生的額外費用；甲方有權(quán)在乙方服務存在重大違約或損害其利益時，要求乙方糾正、賠償或解除協(xié)議；甲方有權(quán)在變更完成后取得目標公司的變更登記證明及全部相關(guān)文件。

(2)**義務**

甲方應確保其作為目標公司股東或出資人的權(quán)利義務清晰、無重大法律障礙；甲方應向乙方提供真實、完整、準確的目標公司背景資料、財務報表、法律文件及變更所需的一切必要協(xié)助，包括但不限于簽署相關(guān)文件、提供授權(quán)委托書、配合政府部門問詢等；甲方應在收到乙方合理要求的必要文件或信息時，及時予以響應；甲方應按照本協(xié)議約定按時足額支付乙方服務費用；甲方應保證目標公司變更涉及的前置條件（如無重大訴訟、合規(guī)運營等）符合法律規(guī)定；甲方應指定專門聯(lián)系人及授權(quán)代表，負責與乙方對接變更事務相關(guān)工作。

**2.乙方的權(quán)力與義務**

(1)**權(quán)力**

乙方有權(quán)要求甲方提供履行本協(xié)議所必需的文件、資料及協(xié)助，甲方應予以配合；乙方有權(quán)根據(jù)自身專業(yè)判斷及市場實踐，獨立制定變更事務服務方案并提交甲方；乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取服務費用；乙方有權(quán)在變更過程中對涉及的商業(yè)秘密及甲方提供的信息承擔保密義務；乙方有權(quán)在甲方違約導致服務無法繼續(xù)時，暫停工作并要求甲方先行解決違約事宜；乙方有權(quán)就變更方案的專業(yè)風險向甲方進行充分提示。

(2)**義務**

乙方應組建具備資質(zhì)的專業(yè)團隊負責本協(xié)議項下的服務，確保服務質(zhì)量符合行業(yè)標準及甲方要求；乙方應在服務期限內(nèi)，完成本協(xié)議約定的盡職、方案設計、文件準備、流程辦理等全部工作；乙方應就變更方案提供全面的法律意見及操作指引，確保變更過程合法合規(guī)；乙方應主動向甲方匯報工作進展，及時溝通變更過程中出現(xiàn)的重大問題及潛在風險；乙方應妥善保管甲方提供的資料及在服務過程中知悉的保密信息，未經(jīng)甲方書面同意不得泄露或用于本協(xié)議約定以外的目的；乙方應對其提供的服務成果負責，如因乙方重大過失導致變更失敗或給甲方造成損失，應承擔賠償責任；乙方應配合甲方完成變更后的文件驗收及移交工作；乙方應遵守律師執(zhí)業(yè)或相關(guān)服務機構(gòu)規(guī)范，維護甲方合法權(quán)益。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，確認乙方提供本協(xié)議約定的變更事務服務的總費用為人民幣（大寫）壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。該費用包含乙方為完成目標公司變更所提供的全部服務，具體涵蓋但不限于盡職、方案設計、文件起草與審核、政府關(guān)系協(xié)調(diào)、變更登記代理、稅務處理及甲方要求的其他相關(guān)工作。

付款方式采用分期支付方式：

第一期費用：甲方應在本協(xié)議簽訂之日起十（10）日內(nèi)，向乙方支付總費用的百分之五十（50%），即人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），作為乙方開展工作及墊付相關(guān)費用的預付款。乙方在收到該筆款項后正式開始履行本協(xié)議項下的服務義務。

第二期費用：乙方完成目標公司股權(quán)變更方案設計及全部合規(guī)文件準備，并經(jīng)甲方書面確認后十（10）日內(nèi)，甲方應向乙方支付剩余總費用的百分之四十（40%），即人民幣肆拾萬元整（￥400,000.00）。

第三期費用：目標公司變更登記手續(xù)正式完成，乙方交付全部變更成果文件并甲方驗收合格后十（10）日內(nèi)，甲方應向乙方支付尾款總費用的百分之十（10%），即人民幣壹拾萬元整（￥100,000.00）。

甲方應將上述款項支付至乙方指定的銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX股份有限公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

逾期支付：若甲方未按本協(xié)議約定按時支付任何一期款項，每逾期一日，應按當期應付未付款項金額的千分之零點五（0.5‰）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)暫停服務或單方解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成服務的相應費用及全部違約金，給乙方造成其他損失的，甲方應一并賠償。

乙方收款后應向甲方開具等額合法發(fā)票。

第五條履行期限

本協(xié)議項下的全部服務義務應自乙方收到甲方首期服務費用之日起開始計算，預計整體服務期限為九十（90）個自然日。具體進度安排如下：

(1)前期準備與盡職階段：自乙方正式開展工作之日起三十（30）日內(nèi)完成，期間乙方應向甲方提交初步盡職報告及變更風險提示清單。

(2)方案設計與文件準備階段：自盡職完成之日起四十五（45）日內(nèi)完成，期間乙方應提交詳細變更方案及全套合規(guī)文件草案供甲方審核。

(3)流程辦理與變更登記階段：自甲方確認文件草案之日起三十（30）日內(nèi)完成，乙方負責代理目標公司完成工商變更登記及稅務變更備案等手續(xù)。

上述期限為雙方預期目標，實際進度可能因外部審批周期、政策變化、甲方配合程度等因素影響而合理順延，乙方應在遇到不可預見情況時及時通知甲方并說明原因。若任何一方無正當理由逾期履行其在本協(xié)議項下義務，經(jīng)守約方書面催告后仍未在十（10）日內(nèi)糾正的，視為違約。本協(xié)議有效期自雙方簽字蓋章之日起至目標公司變更登記手續(xù)正式辦結(jié)、甲方支付全部服務費用之日止，但保密條款及爭議解決條款在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。

第六條違約責任

**1.甲方違約責任**

(1)**未按時支付服務費用**：除本第四條約定的逾期付款處理外，甲方逾期支付任何一期款項，還應承擔乙方為實現(xiàn)債權(quán)所支付的合理費用，包括但不限于催告函件費、律師函費用、訴訟費、保全費、律師代理費等，且該等費用應在甲方最終支付款項時一并結(jié)算。

(2)**提供虛假資料或阻撓服務**：若因甲方提供虛假、不完整或誤導性資料，或無正當理由拒絕、拖延配合乙方完成盡職、文件簽署、信息提供等義務，導致變更程序延誤、被監(jiān)管機構(gòu)處罰或乙方產(chǎn)生額外費用，甲方應承擔全部責任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于第三方索賠、行政罰款、額外服務費等。乙方有權(quán)在甲方支付相關(guān)損失前，凍結(jié)對應服務費用。

(3)**擅自變更或解除協(xié)議**：若甲方單方擅自變更本協(xié)議約定內(nèi)容或解除本協(xié)議，且該變更或解除行為侵害了乙方合法權(quán)益，甲方應向乙方支付已完成服務部分的費用，并賠償乙方因該行為造成的實際損失，損失賠償上限為本協(xié)議總服務費用的150%。

(4)**違反保密義務**：若甲方在合作期間或之后泄露乙方為提供本協(xié)議服務而獲悉的目標公司商業(yè)秘密或其他敏感信息，應向乙方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），并承擔目標公司因此遭受的全部損失，損失賠償上限亦為本協(xié)議總服務費用的150%，雙方另有約定的除外。

**2.乙方違約責任**

(1)**服務質(zhì)量違約**：若乙方未能按本協(xié)議約定或行業(yè)合理標準提供專業(yè)、勤勉的服務，導致目標公司變更程序延誤、無法完成或產(chǎn)生行政處罰，乙方應承擔相應責任。具體表現(xiàn)為：

a.在盡職階段，因乙方重大過失未能發(fā)現(xiàn)影響變更的關(guān)鍵風險點，應在知曉該風險后立即通知甲方并采取補救措施，若因未及時通知導致甲方損失，乙方應承擔直接賠償責任。

b.在方案設計階段，提供的方案違反法律法規(guī)強制性規(guī)定或存在明顯不合理之處，經(jīng)甲方指出后未在十（10）日內(nèi)糾正，乙方應退還甲方已支付的相關(guān)服務費用，并賠償甲方因此遭受的直接損失，損失賠償上限為該階段應付費用的200%。

c.在流程辦理階段，因乙方操作不當或未履行應盡協(xié)調(diào)義務，導致變更登記被駁回或產(chǎn)生行政罰款，乙方應負責糾正并承擔由此產(chǎn)生的全部費用，同時退還甲方對應階段已支付費用，并賠償甲方損失，損失賠償上限為該階段應付費用的150%。

(2)**未按時完成服務**：若因乙方原因?qū)е卤緟f(xié)議約定的關(guān)鍵服務節(jié)點（如盡職報告、變更方案、核心文件等）逾期交付，每逾期一日，乙方應按當期應付未付費用金額的千分之零點五（0.5‰）向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方除退還已收費用外，還應支付相當于總服務費用30%的違約金，并賠償甲方因變更延誤造成的直接損失。

(3)**泄露甲方信息**：若乙方在服務過程中違反保密義務，泄露甲方商業(yè)秘密或個人信息給第三方，應向甲方支付違約金人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），并承擔甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于經(jīng)濟損失、商譽損失及維權(quán)費用。若該行為構(gòu)成犯罪，乙方還應承擔相應的刑事責任。

(4)**違反保密承諾**：本協(xié)議終止后，乙方仍有義務對在本協(xié)議履行期間獲悉的甲方商業(yè)秘密及目標公司敏感信息承擔至少五（5）年的保密義務，若違反該義務，應承擔本條（1）款約定的違約責任。

**3.損失賠償限制**：除本協(xié)議明確約定的懲罰性違約金外，任何一方因違約行為給對方造成損失的，損失賠償總額不超過違約方在本協(xié)議項下累計應收取的服務費用總額的300%。雙方均應采取合理措施防止損失擴大，因未采取合理措施導致?lián)p失擴大的部分，違約方不承擔賠償責任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、行政命令、稅收政策變動等）、流行病疫情、網(wǎng)絡攻擊、基礎設施癱瘓（如電力、通訊中斷）以及其他類似無法預見或無法控制的突發(fā)事件。

2.通知義務：任何一方因不可抗力事件而無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知對方，詳細說明事件情況、影響范圍及預計持續(xù)期限。通知應包含不可抗力事件發(fā)生的時間、地點、性質(zhì)，并提供相關(guān)證明材料（如政府部門公告、新聞報道、事故報告等）。

3.責任免除：遭遇不可抗力的一方，根據(jù)不可抗力對其履行義務的影響程度，可部分或全部免除相應違約責任。若不可抗力事件導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應在不可抗力事件消除后三十（30）日內(nèi)協(xié)商是否變更或解除本協(xié)議。若雙方無法就變更或解除達成一致，且不可抗力事件持續(xù)超過六十（60）日，則本協(xié)議自動終止，雙方互不承擔違約責任，但已產(chǎn)生的費用及已履行的義務除外。

4.持續(xù)影響：若不可抗力事件對一方履行義務的影響持續(xù)超過三十（30）日，該方有權(quán)要求調(diào)整履行期限或部分免除責任，具體安排由雙方協(xié)商確定。不可抗力事件消除后，受影響方應盡快恢復履行義務，并通知對方恢復履行的時間和方式。

5.信息真實性：遭遇不可抗力的一方應保證其提供的不可抗力通知及證明材料的真實性，如因提供虛假信息導致對方損失，應承擔相應賠償責任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務履行、違約責任認定等，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著公平、誠信的原則進行，由雙方授權(quán)代表就爭議事項進行溝通，爭取達成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成：若雙方在收到對方爭議通知之日起三十（30）日內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議，或協(xié)商過程中已達成和解協(xié)議但未簽署書面文件，任何一方均有權(quán)選擇以下第一種爭議解決方式：

(1)仲裁：將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（XX市），仲裁語言為中文。雙方應各自指定一名仲裁員，并共同選定或委托仲裁委員會主任指定首席仲裁員。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁規(guī)則另有規(guī)定外，仲裁庭有權(quán)在裁決中確認、變更、撤銷或終止協(xié)議相關(guān)條款，并有權(quán)裁決敗訴方賠償勝訴方因爭議所遭受的包括律師費在內(nèi)的合理費用。

3.訴訟選擇：如雙方在本協(xié)議簽訂時明確約定選擇訴訟方式解決爭議，則任何一方在協(xié)商不成后，可向目標公司注冊地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟應以本協(xié)議為依據(jù)，由被告住所地或合同履行地法院管轄。若雙方未明確約定訴訟管轄，則爭議解決方式優(yōu)先適用仲裁條款。

4.證據(jù)規(guī)則：無論選擇何種爭議解決方式，雙方均有義務根據(jù)爭議事項提供真實、完整、有效的證據(jù)材料支持自身主張。仲裁庭或法院將根據(jù)事實和法律，結(jié)合證據(jù)規(guī)則作出裁決或判決。

5.保密處理：雙方承諾，在爭議解決過程中，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方（包括但不限于律師、仲裁機構(gòu)、法院、媒體等）披露爭議的具體內(nèi)容、過程或結(jié)果，但法律規(guī)定的例外情況除外。爭議解決方式的選擇及后續(xù)處理，不影響雙方在協(xié)議其他方面的權(quán)利義務關(guān)系。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前十（10）日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收日或寄出后第五（5）日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須由雙方授權(quán)代表以書面形式簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。若補充協(xié)議內(nèi)容與原協(xié)議沖突，以補充協(xié)議為準。任何口頭承諾或約定均不構(gòu)成對本協(xié)議的修改，除非雙方另行簽署書面文件確認。

3.分割適用性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款的無效不影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近