往年保薦代表人勝任能力考試試卷（一）

考試方式：【閉卷】考試時間：【90分鐘】總分：【100分】

一、單項選擇題（共50題，每小題2分，共100分）

1、A、B公司均為增值稅一般納稅人，適用的增值稅稅率均為17%。A公司以一臺

甲設備換入B公司的一項專利權，假定該專利權符合稅法免稅條件，交換日甲設

備的賬面原價為300萬元，已提折舊15萬元，已提減值準備15萬元，其公允價

值為250萬元，換出甲設備應交增值稅稅額42.5萬元，A公司支付清理費用1

萬元。A公司另向B公司支付補價25萬元。假定A公司和B公司之間的資產交

換具有商業(yè)實質。A公司換入的專利權的入賬價值為（）萬元。

A、317.5

B、343.5

C、296

D、326

【答案】A

【解析】A公司換入專利權的入賬價值=250+42.5+25=317.5（萬元）。

2、超額配售選擇權中，發(fā)行新股數量的計算公式是（）o

A、本次發(fā)行的新股數量;發(fā)行包銷股份數量+超額配售選擇權累計行使數量

一主承銷商從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票的數量

B、本次發(fā)行的新股數量二發(fā)行包銷股份數量+超額配售選擇權累計行使數量

C、本次發(fā)行的新股數量二發(fā)行包銷股份數量+超額配售選擇權累計行使數量+

主承銷商從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票的數量

D、本次發(fā)行的新股數量二發(fā)行包銷股份數量一超額配售選擇權累計行使數量

+主承銷商從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票的數量

【答案】A

【解析】《超額配售選擇權試點意見》第12條規(guī)定，超額配售選擇權行使完成

后，本次發(fā)行的新股按以下公式計算：本次發(fā)行的新股數量;發(fā)行包銷股份數量

+超額配售選擇權累計行使數量一主承銷商從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票

的數量。主承銷商應當在超額配售選擇權行使完成后的5個工作日內，通知相

關銀行將應付給發(fā)行人的資金（如有）支付給發(fā)行人。

3、某公司可轉換債券的面值為1000元，當前可轉債的市場馀格為1200元，轉

換價格為25元，則該可轉換公司債券的轉換平價為（）元。

A、10

B、20

C、30

D、40

【答案】C

【解析】可轉換債券的轉換比例=債券面值/轉換價格=1000/25=40,轉換平

價=可轉債市場價格/轉換比例=1200/40=30（元）。

4、承銷團中承銷商的種類可以分為（）o

I主承銷商

II聯(lián)席主承銷商

in副主承銷商

w分銷商

v副承銷商

A、I、m

B、n、m、iv

c、I、II、in、IV

D、II、III、V

【答案】c

【解析】企業(yè)可自主選擇主承銷商。需要組織承銷團的，由主承銷商組織承銷

團。承銷團有3家或3家以上承銷商的，可設1家聯(lián)席主承銷商或副主承銷

商，共同組織承銷活動；承銷團中除主承銷商、聯(lián)席主承銷商、副主承銷商以

外的承銷機構為分銷商。

5、關于債券的到期收益率的計算，下列說法正確的是（）o

A、附息債券到期收益率大考慮資本損益和再投資收益

B、貼現債券發(fā)行時只公布面額和貼現率，并不公布發(fā)行價格

C、貼現債券的到期收益率通常低于貼現率

D、相對于附息債券，無息債券的到期收益率的計算更復雜

【答案】B

【解析】A項，到期收益率既考慮了利息收入，也考慮了資本損益和再投資收

益。C項，貼現債券的到期收益率高于貼現率，是因為貼現額預先扣除，使投

資者實際成本小于債券面額。D項，相對于附息債券，無息債券的到期收益率

計算簡單得多。

6、我國上市公司發(fā)行證券進行再融資，發(fā)行過程中不需要聘請具有保薦機構資

格的保薦人的有（）o

I主板上市公司非公開發(fā)行公司債券募集資金投資新的經營業(yè)務

II中小企上市公司經營危險品生產業(yè)務，非公開發(fā)行股票募集資金投資百貨業(yè)

務

III中小板上市公司公開發(fā)行公司債券募集資金用于償還銀行貸款

IV主板上市公司當年主營業(yè)務收入較上年下降50%以上，本次非公開發(fā)行股票

募集資金20億元

A、I、m

B、I、II、III

c、in、iv

D、ii、m、iv

【答案】A

【解析】選項i、m錯誤，發(fā)行公司債券不需要聘請保薦機閡。

選項II、IV,屬于《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（202Q年修訂）第二條

規(guī)定，發(fā)行人申請從事下列發(fā)行事項，依法采取承銷方式的，應當聘請具有保

薦業(yè)務資格的證券公司履行保薦職責：（一）首次公開發(fā)行股票；（二）上市公

司發(fā)行新股、可轉換公司債券；（三）公開發(fā)行存托憑證；（四）中國證監(jiān)會認

定的其他情形。

7、甲企業(yè)計劃配股，2009年至2011年可供分配利潤分別為5000萬元、4300

萬元和4500萬元，企業(yè)計劃2012年配股，則企業(yè)過去3年以現金方式分派的

股利至少為（）o

A、1380萬元

B、960萬元

C、4140萬元

D、460萬元

【答案】A

【解析】《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第8條第5項規(guī)定，上市公司公開發(fā)行

證券，最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配

利潤的30%。配股屬于公開發(fā)行，應符合此項規(guī)定。所以，現金分紅至少為：

（5000+4300+4500）4-3X30%=1380（萬元）。

8、下列各項會計信息質量要求中，對相關性和可靠性起著制約作用的是

（）。

A、及時性

B、謹慎性

C、重要性

D、實質重于形式

【答案】A

【解析】會計信息的價值在于幫助所有者或者其他方面做出經濟決策，具有時

效性。即使是可靠、相關的會計信息，如果不及時提供，就失去了時效性，對

于使用者的效率就大大降低，甚至不再具有實際意義。

9、某上市公司發(fā)行在外的人民幣普通股為6000萬股，其下一年度的預測稅后

利潤為1.2億元人民幣，假設必要報酬率為10%,該公司稅后利潤未來的年增

長率為6%,并且預期該公司會將年度稅后利潤的70%用于發(fā)放股利，則根據不

變增長的紅利貼現模型，該公司股票的內在價值是（）o

A、36元/股

B、48元/股

C、35元/股

D、10元/股

【答案】C

【解析】本題中，預測的下一年度每股盈利=1.2億/6000萬股=2元/股，每

股股利Dl=2X0.7=1.4（元/股）。又必要報酬率k=10樂未來的年增長率g

=6%,則根據不變增長的紅利貼現模型，該公司股票的內在價值\，=。"（k-

g）=1.4/（10%-6%）=35（元/股）。

10、某可轉換公司債券，年利率為10?25%,發(fā)行期為2年，債券價格1000

元，其轉換價格為20元，假沒股票在到期前1個月為轉換期，并且股價維持在

30元，則轉換成股票的收益與領取債券利息的金額分別是（）元。

A、300；211.72

B、400；228.19

C、600；231.68

D、500；215.51

【答案】D

【解析】該可轉換公司債券轉換成股票的收益為：1000+20X（30-20）=500

（元），領取的債券利息為：1000X（1+10.25%）2-1000^215.51（元）。

【答案】A

【解析】A項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第35條第1款規(guī)定，

收購人按照本辦法規(guī)定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低

于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。B

項，第36條規(guī)定，收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券

的可上市交易時間應當不少于1個月。C項，第34條規(guī)定，在要約收購期間，

被收購公司董事不得辭職。對監(jiān)事無此要求。D項，第37條規(guī)定，收購要約約

定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現競爭要約的除外。

15、下列關于上交所上市公司披露定期報告的說法，錯誤的是（）o

A、丁公司未在規(guī)定的期限內披露2017年年度報告，其股票應當停牌，直至

公司披露2017年年度報告的當日開市時復牌；公司披露日為非交易日，則在披

露后的第一個交易日開市時復牌

B、丙公司未在規(guī)定期限內披露2017年年度報告，若在法定披露期限屆滿之

日起兩個月內仍未披露年度報告，則丙公司股票將面臨退市風險警示

C、乙公司若于2018年4月28日披露2017年年度報告，則乙公司應當在

2017年結束后兩個月內披露業(yè)績快報

D、甲公司若于2018年4月13日披露2017年年度報名，其2018年笫-季

度報告可以在2018年4月13日披露

【答案】C

【解析】A項，根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第12.7

條規(guī)定，公司未在法定期限和本規(guī)則規(guī)定的期限內披露年度報告或者中期報

告，公司股票及其衍生品種應當停牌，直至公司披露相關定期報告的當日開市

時復牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個交易日開市時復

牌。B項，根據第13.2.1條第1款第6項，未在法定期限內披露年度報告或者

中期報告，且公司股票已停牌兩個月，上交所對其股票實施退市風險警示。C

項，第11.3.5條規(guī)定，上市公司可以在年度報告和中期報告披露前發(fā)布業(yè)績快

報。D項，第6.1條第2款規(guī)定，年度報告應當在每個會計年度結束之日起4

個月內。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時

間。

16、甲乙為股份公司，分別持有上市公司20%、11%股份，下列說法錯誤的是

（）o

A、丙收購甲公司40%股份，收購后甲公司董事會成員均由丙派出，同時乙

將其持有的上市公司11%股份表決權委托給丙，并預計未來6個月內，乙公司

將其所持11%轉讓給丙，丙應當發(fā)出全面要約

B、丙分別收購甲公司70%股權、乙公司100%股權，丙無須向上市公司發(fā)出

全面要約

C、丙分別收購甲公司100%股權、乙公司70%股權，丙應當向上市公司發(fā)出

全面要約

D、丙分別向甲、乙收購其所持上市公司的20%、11%股份，則丙應當發(fā)出

全面要約

【答案】B

【解析】根據《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第56條規(guī)定，收購人

雖不是上市公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議、其他安排導致其擁有權益的

股份超過該公司已發(fā)行股份的5%未超過30%的，應當按照本辦法第二章的規(guī)

定辦理。收購人擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，應當向該公

司所有股東發(fā)出全面要約。B項情形中，丙公司應當向上市公司發(fā)出全面要

約。

17、創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的，若中國證監(jiān)會作出不予注冊決定

的，自決定作出之日起（）后，發(fā)行人可以再次提出公開發(fā)行股票并上市

申請。

A1個F

、,

B3個

、

L-，

c2個￡

、

、

個

D6日

、

」

]D

【解析】《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第27條規(guī)定，中國

證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個月后，發(fā)行人可以再次提

出公開發(fā)行股票并上市申請。

18、根據《深圳證券交易所關于開展綠色公司債券業(yè)務試點的通知》，發(fā)行人申

請綠色公司債券上市預審核或掛牌條件確認、上市交易或掛牌轉讓的報送材料

應滿足的必備要求不包括（

A、綠色公司債券募集說明書應當包括募集資金擬投資的綠色產業(yè)項目類另h

項目認定依據或標準

B、提交獨立的專業(yè)評估或認證機構就募集資金擬投資項目屬于綠色產業(yè)項

目所出具的評估意見或認證報告

C、提供募集資金投向募集說明書約定的綠色產業(yè)項目的承諾函

D、綠色公司債券募集說明書應包括環(huán)境效益目標、綠色公司債券募集資金使

用計劃和管理制度等內容

【答案】B

【解析】《深圳證券交易所關于開展綠色公司債券業(yè)務試點的通知》第2條規(guī)

定，發(fā)行人申請綠色公司債券上市預審核或掛牌條件確認、上市交易或掛牌轉

讓，除按照《公司債券管理辦法》《公司債券上市規(guī)則》《非公開發(fā)行公司債券

暫行辦法》及其他相關規(guī)則的要求報送材料外，還應滿足以下要求：①綠色公

司債券募集說明書應當包括募集資金擬投資的綠色產業(yè)項目類別、項目認定依

據或標準、環(huán)境效益目標、綠色公司債券募集資金使用計劃和管理制度等內

容；②提供募集資金投向募集說明書約定的綠色產業(yè)項目的承諾函；③提供本

所要求的其他文件。

19、保薦機構推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應當向中國證監(jiān)會提交（）o

I發(fā)行保薦書

II上市保薦書

m保薦代表人專項授權書

w證券發(fā)行募集文件

V保薦協(xié)議

A、I.III

B、I、II、III

C、IkIII

D、I、II、III、IV

【答案】A

【解析】根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》(2020年修訂)第二十四條

規(guī)定，保薦機構推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應當向中國證監(jiān)會提交發(fā)行保薦書、保

薦代表人專項授權書以及中國證監(jiān)會要求的其他與保薦業(yè)務有關的文件。

20、甲公司2017年1月1日購買乙公司80%的股權，為非同一控制下企業(yè)合

并，2017年3月3日，乙公司將自己生產的產品銷售給甲公司作為固定資產使

用，乙公司銷售該產品的銷售收入為2000萬元，銷售成本為1760萬元。甲、

乙公司適用的所得稅稅率均為25%,甲公司已支付款項，甲公司購買的該固定

資產用于公司的行政管理，該固定資產不需要安裝，當月投入使用，折舊年限

為4年，預計凈殘值為零。采用直線法計提折舊，假設會計計提折舊方法、預

計使用年限、凈殘值均與稅法規(guī)定相同。則2017年和2018年甲公司合并報表

關于該內部關聯(lián)交易的以下會計分錄，處理正確的有()o

I2017年抵銷營業(yè)收入2000萬元

II2017年確認遞延所得稅資產48.75萬元

III2018年抵銷年初未分配利潤146.25萬元

W2018年抵銷管理費用60萬元

A、I、【I

B、II、ITI

C、I、III、IV

D、I、II、III、IV

【答案】D

【解析】⑴2017年抵銷分錄

①抵銷內部交易

借：營業(yè)收入2000

貸:營業(yè)成本1760

固定資產——原價240

②抵銷多提的折舊

借：固定資產——累計折舊⑵0+4+12X9)45

貸：管理費用45

③確認未實現內部銷售損益的遞延所得稅資產

借：遞延所得稅資產[(240-45)X25%]48.75

貸；所得稅費用48.75

(2)2018年抵銷分錄

①抵銷年初數

借：未分配利潤---年初240

貸：固定資產一一原價240

借：固定資產一一累計折舊45

貸：未分配利潤一一年初45

借：遞延所得稅資產[(240-45)X25%]48.75

貸:未分配利潤---年初48.75

②抵銷本年多提的折舊

借：固定資產——累計折舊⑵0+4)60

貸：管理費用60

③確認本年遞延所得稅資產

借：遞延所得稅資產[60X25%]15

貸:所得稅費用15

21、上市公司及相關信息披露義務人違反《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)

定，深圳證券交易所視情節(jié)輕重給予（）於分。

I警告

II公開譴責

m罰款

W通報批評

V行政處分

A、II、W

B、IkIII.IV

C、I、III、V

D、ILMV

【答案】A

【解析】《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第17.2條規(guī)定，發(fā)行人、上市公

司、相關信息披露義務人及相關方違反本規(guī)則、本所其他相關規(guī)定或者其所作

出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：①通報批評；②公開譴責。

22、甲房地產公司于2013年1月1日將一株商品房對外出租并采用公允價值模

式計量，租期為3年，每年12月31日收取租金100萬元。出租的時候，該商

品房的成本為2000萬元，公允價值為2200萬元。2013年12月31日，該商品

房的公允價值為2150萬元。甲公司2013年應確認的公允價值變動損益為（）

萬元。

A、損失50

B、收益150

C、收益100

D、損失100

【答案】A

【解析】將存貨轉換為公允價值模式計量的投資性房地產，公允價值大于成本

的差額計入其他綜合收益，因此對外出租時不確認公允價值變動損益，則甲公

司2013年應確認的公允價值變動損益（損失）=2200-2150=50（萬元）。

23、下列關于深圳市場首次公開發(fā)行股票網上發(fā)行的說法中，不正確的是

A、每一個申購單位為500股，申購數量應當為500股或其整數倍，但最高

不得超過當次網上初始發(fā)行股數的1/1000

B、投資者在深交所進行日購時無需繳付申購資金

C、投資者參與網上申購，只能使用一個有市值的證券賬戶

D、如有效申購量小于或等于本次網上發(fā)行量，則通過搖號抽簽，確定有效申

購中簽號碼，每一中簽號碼認購一個申購單位新股

【答案】D

【解析】D項，《深圳市場首次公開發(fā)行股票網上發(fā)行實施細則》（2018年修

訂）第24條規(guī)定，T日15:00后，中國結算深圳分公司確認有效申購總量，按

每申購單位配一個號，對所有有效申購按時間先后順序連續(xù)配號，直到最后一

筆有效申購，并按以下原則配售新股：①如有效申購量小于或等于本次網上發(fā)

行量，不需進行搖號抽簽，所有配號都是中簽號碼，投資者按其有效申購量認

購新股。②如有效申購量大于本次網上發(fā)行量，則通過搖號抽簽，確定有效申

購中簽號碼，每一中簽號碼認購一個申購單位新股。中國結算深圳分公司將于

T日盤后向各參與申購的結算參與人發(fā)送配號結果數據，各結算參與人應于T+

1日向投資者發(fā)布配號結果。

24、首次公開發(fā)行股票并上市的公司，以下情形對其獨立性不構成實質影響的

是（）。

A、甲公司主要生產電子消費類產品，產品應用的核心技術嵌入式軟件系統(tǒng)需

向控股股東的全資子公司定制

B、乙公司為化學原料制造企業(yè)，其產品50%向控股股東銷售，作為原料生

產另一種化工產品

C、丙公司是金屬加工企業(yè)，其生產所用原料由控股股東的關聯(lián)企業(yè)提供

D、丁公司為機械制造企業(yè)，其職工宿舍用地系向無關聯(lián)關系的第三方租賃，

且租賃價格按照市場價格確定

【答案】D

【解析】《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號一一招股說明

書》第51條第5項要求發(fā)行人業(yè)務獨立，即發(fā)行人的業(yè)務獨立于控股股東、實

際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)

間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。ABC二項中，發(fā)行人的業(yè)務均不

獨立；D項，無關聯(lián)第三方不會對上市公司獨立性產生影響。

25、下列各項有關職工薪酬的會計處理中，正確的是（）。

A、與設定受益計劃相關的當期服務成本應計入當期損益

B、與設定受益計劃負債相關的利息費用應計入其他綜合收益

C、與設定受益計劃相關的過去服務成本應計入期初留存收益

D、因重新計量設定受益計劃凈負債產生的精算損失應計入當期損益

【答案】A

【解析】ABC三項，報告期末，企業(yè)應當在損益中確認的設定受益計劃產生的

職工薪酬成本包括服務成本和設定受益凈負債或凈資產的利息凈額。其中，服

務成本包括當期服務成本、過去服務成本和結算利得或損失。D項，因重新計

量設定受益計劃凈負債或凈資產所產生的變動應計入其他綜合收益。

26、甲是某股份有限公司的董事，其下列行為中違法的是（）0

A、向公司申報所持有的股份以及變動情況

B、在職期間的第2年轉讓的股份占所持有股份總數的20%

C、在公司上市交易后不到1年轉讓其所持公司股份的3%

D、離職1年之后轉讓了其所持有的股份

【答案】C

【解析】《公司法》（2013年修訂）第141條第2款規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高

級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間

每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓

其所持有的本公司股份。公W章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓

其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

27、深交所中小板上市公司獨立董事發(fā)表意見的事項有（）。

I.高級管理人員薪酬

II.現金分紅方案

III.結余資金占募集資金凈額的8%,上市公司擬使用該結余資金

IV.擬將閑置的300萬募集資金補充流動資金

A、I、H

B、II、III

C、I、II、III

D、I、II、III、IV

【答案】D

【解析】I、II、IV三項，《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》（2020年

修訂）第3.5.3條規(guī)定，獨立董事應當對下列上市公司重大事項發(fā)表獨立意

見：①提名、任免董事；②聘任、解聘高級管理人員；③董事、高級管理人員

的薪酬；④公司現金分紅政策的制定、調整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披

露，以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益；⑤需要披露的關聯(lián)交

易、對外擔保（不含對合并報表范圍內子公司提供擔保）、委托理財、對外提供

財務資助、變更募集資金用途、上市公司自主變更會計政策、股票及其衍生品

種投資等重大事項；⑥公司股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司現有或者新

發(fā)生的總額高于300萬元且高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或者其他

資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；⑦重大資產重組方案、股權

激勵計劃；⑧公司擬決定其股票不再在本所交易，或者轉而申請在其他交易場

所交易或者轉讓；⑨獨立董事認為有可能損害中小股東合法雙益的事項；⑩有

關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所業(yè)務規(guī)則及公司章程規(guī)定的

其他事項。獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對

意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應當明確、清楚。

IH項，根據《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》（2020年修訂）第

6.5.11條，單個或者全部募集資金投資項目完成后，節(jié)余資金（包括利息收

入）低于該項目募集資金凈額10%的，上市公司使用節(jié)余資金應當按照6.5.10

條第1款履行相應程序。節(jié)余資金（包括利息收入）達到或者超過該項目募集

資金凈額10%的，公司使用節(jié)余資金還應當經股東大會審議通過。節(jié)余資金

（包括利息收入）低于五百萬元或者低于項目募集資金凈額筮的，可以豁免履

行前述程序，其使用情況應當在年度報告中披露。根據第6.5.10條第6項規(guī)

定，上市公司將募集資金用作使用節(jié)余募集資金時，應當經董事會審議通過，

并由獨立董事、監(jiān)事會以及保薦機構或者獨立財務顧問發(fā)表明確同意意見。

28、下列首次公開發(fā)行股票并上市的發(fā)行人的律師的做法，正確的是（）o

A、在判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件時，法律意見書中表述為“發(fā)行人基

本符合《公司法》《證券法》《首發(fā)管理辦法》……”

B、對于勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的某重大事

項，律師僅做了客觀描述，未發(fā)表法律意見

C、針對中國證監(jiān)會的反饋意見，出具補充法律意見書

D、律師工作底稿的正式文本由一名經辦律師簽名，并加蓋事務所公章

［答案］C

【解析】根據《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號一一公開發(fā)行證

券的法律意見書和律師工作報告》（證監(jiān)發(fā)（2001）37號）具體分析如下：

AB兩項，第8條規(guī)定，律師匕具法律意見書和律師工作報告所用的語詞應簡潔

明晰，不得使用“基本符合條件”或“除XXX以外，基本符合條件”一類的

措辭。對不符合有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關規(guī)定的事項，或已勤勉盡責

仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的事項，律師應發(fā)表保留意見，

并說明相應的理由。

C項，第10條規(guī)定，發(fā)行人日請文件報送后，律師應關注申請文件的任何修改

和中國證監(jiān)會的反饋意見，發(fā)行人和主承銷商也有義務及時通知律師。上述變

動和意見如對法律意見書和律師工作報告有影響的，律師應出具補充法律意見

書。

D項，第9條規(guī)定，提交中國證監(jiān)會的法律意見書和律師工作報告應是經二名

以上具有執(zhí)行證券期貨相關業(yè)務資格的經辦律師和其所在律師事務所的負責人

簽名，并經該律師事務所加蓋公章、簽署日期的正式文本。

29、為籌措研發(fā)新藥品所需資金，2013年12月1日，甲公司與丙公司簽訂購

銷合同。合同規(guī)定：丙公司購入甲公司積存的100箱B種藥品，每箱銷售價格

為20萬元。甲公司已于當日收到丙公司開具的銀行轉賬支票，并交付銀行辦理

收款。B種藥品每箱銷售成本為10萬元（未計提跌價準備）。同時，雙方還簽

訂了補充協(xié)議，補充協(xié)議規(guī)定：甲公司于2014年9月30日按每箱26萬元的價

格購回全部B種藥品。甲公H2013年應確認的財務費用為（）萬元。

A、100

B、60

C、0

D、160

【答案】B

【解析】由于回購價格26萬元高于原售價20萬元，因此該售后回購交易屬于

融資交易，企業(yè)不應確認收入；回購價格大于原售價的部分，應在回購期間按

期計提利息費用，計入財務費用。題中，甲公司2013年應確認的財務費用=

100X（26-20）4-10=60（萬元）。

30、某公司首次公開發(fā)行新股5000萬股，發(fā)行后總股本超過4億股，網上網下

初始發(fā)行比例為3:7,申購結束后各類投資者的申購情況如下：網上投資者申

購160000萬股，公募社保類申購50000萬股，其他網下投資者申購80000萬

股，下列關于投資者獲配情況的說法正確的有（）o

I回撥后公募基金和社保基金的配售率不低于1.2%

II回撥后其他網下投資者的配售率不高于1.125%

III回撥后網上投資者的中簽率為2.1875%

IV回撥后向網下投資者發(fā)行1500萬股

A、I、II、III

B、1【、m、iv

C、I、III、IV

D、I、n、m、iv

【答案】D

【解析】根據《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第9條和第10條，網上初始發(fā)行數

量為：5000X30%=1500（萬股）；

網上申購160000萬股，網上有效申購倍數為：160000/150Q=106.7（倍），G

（100倍，150倍］區(qū)間，則應當從網下向網上回撥本次公開發(fā)行股票數量的

40%,即：5000X40%=2000（萬股）；

故回撥后發(fā)行數量為：網上3500萬股，網下1500萬股。又應當安排不低于本

次網下發(fā)行股票數量的40%優(yōu)先向公募基金和社?；鹋涫?，即：1500X40%

=600（萬股），其他網下投資者獲配不高于：1500-600=900（萬股）。

I項，回撥后公募基金和社?；鸬呐涫勐什坏陀冢?00/50000=1.2%；

II項，回撥后其他網下投資者的配售率不高于：900/80000=1.125%；

III項，回撥后網上投資者的中簽率為：3500/160000=2.1875%;

IV項，回撥后向網下投資者發(fā)行1500萬股。

31、律師對公開發(fā)行證券的發(fā)行人明確發(fā)表的總體結論性意見包括（）。

I.發(fā)行人的行為是否存在違法違規(guī)

II.中介機構的報告是否真實

III.發(fā)行人是否符合股票發(fā)行上市條件

W.招股說明書及其摘要引用的法律意見書和律師工作報告的內容是否適當

V.發(fā)行人的關聯(lián)交易情況

A.A：I、II、III

B、B：I、III、IV

C、C：II、III、IV

D、D：II、III、V

【答案】B

【解析】《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號一一公開發(fā)行證券的

法律意見書和律師工作報名》笫25條規(guī)定，律師應對發(fā)行人是否符合股票發(fā)行

上市條件、發(fā)行人行為是否存在違法違規(guī)、以及招股說明書及其摘要引用的法

律意見書和律師工作報告的內容是否適當，明確發(fā)表總體結論性意見。

32、深交所上市公司自主變更會計政策和會計估計，需提交股東大會審議的情

形有（）。

I會計政策變更對最近1期經審計的營業(yè)收入的影響比例超過50%的

II會計政策變更對最近1個會計年度經審計凈利潤的影響比例超過50%的

川會計政策變更對最近1個會計年度經審計資產總額的影響比例超過50%的

IV會計政策變更對最近1期經審計的所有者權益的影響比例超過50%的

V會計估計變更可能導致下一報告期公司盈虧性質發(fā)生變化

A、I、II

B、II、III

C、I、III、IV

D、II、IV、V

【答案】D

【解析】《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》第6.8.4條規(guī)定，上

市公司自主變更會計政策達到以下標準之一的，應當在定期狠告披露前將相關

董事會決議、專項審計報告提交股東大會審議：①會計政策變更對最近1個會

計年度經審計凈利潤的影響比例超過50%的；②會計政策變更對最近1期經審

計股東權益的影響比例超過50%的。深交所創(chuàng)業(yè)板、中小板的規(guī)定與此相同。

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》第7.6.7條規(guī)定，上市公

司變更重要會計估計的，應當在董事會審議通過后比照自主變更會計政策履行

披露義務。達到以下標準之一的，應當在變更生效當期的定期報告披露前將專

項審計報告提交股東大會審議：①會計估計變更對最近1個會計年度經審計凈

利潤的影響比例超過50%的；②會計估計變更對最近1期經審計的所有者權益

的影響比例超過50%的；③會計估計變更可能導致下一報告期公司盈虧性質發(fā)

生變化的。

33、保薦機構及保薦代表人承擔保薦責任的時點是（

A、自證券審核通過之日起

B、自證券發(fā)行之日起

C、自向證監(jiān)會提交保薦文件之日起

D、自證券上市之日起

【答案】C

【解析】根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第六十條規(guī)定，自保薦機構

向中國證監(jiān)會提交保薦文件之日起，保薦機構及其保薦代表人承擔相應的責

任。

34、根據《保薦人盡職調查工作準則》，下列說法正確的是（）o

I《保薦人盡職調查工作準則》是衡量保薦人、保薦代表人是否勤勉盡責、誠

實守信的基本標準

H凡涉及發(fā)行條件或對投資者做出投資決策有重大影響的信息，保薦人均應當

勤勉盡責進行盡職調查

III發(fā)現中介機構的專業(yè)意見與盡職調查過程中獲得的信息存在重大差異的，可

要求其作出說明，但不得聘請其他中介機構

IV盡職推薦受理后、持續(xù)督導結束前，保薦人應當持續(xù)履行盡職調查義務

A、I、H

B、I、III

C、IkIII

D、II、N

【答案】A

【解析】HI項，《保薦人盡職調查工作準則》第6條第2款規(guī)定，對發(fā)行人公開

發(fā)行募集文件中有中介機構及其簽名人員出具專業(yè)意見的內容，保薦人應當結

合盡職調查過程中獲得的信息對專業(yè)意見的內容進行審慎核查。對專業(yè)意見存

有異議的，應當主動與中介機構進行協(xié)商，并可要求其做出解釋或出具依據；

發(fā)現專業(yè)意見與盡職調查過程中獲得的信息存在重大差異的，應當對有關事項

進行調查、復核，并可聘請其他中介機構提供專業(yè)服務。

IV項，《保薦人盡職調查工作準則》第75條規(guī)定，盡職推薦受理后、證券發(fā)行

上市前，保薦人應當參照本準則的規(guī)定，持續(xù)履行盡職調查義務。

35、受托管理人因涉嫌債券承銷活動中違法違規(guī)正在接受證監(jiān)會調查或出現中

國證監(jiān)會認定的其他不再適合擔任受托管理人情形的，在變更受托管理人之

前，中國證監(jiān)會可以臨時指定（）承擔受托管理職責，直至債券持有人會議選

任出新的受托管理人為止。

A、中證中小投資者服務右心有限責任公司

B、中國證券投資者保護基金

C、中國證券金融服務股份有限公司

D、監(jiān)管評級不低于AA的證券公司

【答案】A

【解析】《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第51條規(guī)定，受左管理人因涉嫌債

券承銷活動中違法違規(guī)正在接受中國證監(jiān)會調查或出現中國證監(jiān)會認定的其他

不再適合擔任受托管理人情形的，在變更受托管理人之前，中國證監(jiān)會可以臨

時指定中證中小投資者服務中心有限責任公司承擔受托管理職責，直至債券持

有人會議選任出新的受托管理人為止。

36、上市公司出現下列哪些情形不得非公開發(fā)行股票（）

A、連續(xù)3年不分紅

B、最近1年財務報表被CPA出具非標審計意見，但所涉及的重大影響已經

消除

C、現任董事正被立案調查

D、現任監(jiān)事最近36個月內被中國證監(jiān)會行政處罰

【答案】C

【解析】《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第39條規(guī)定，上市公司存在下列情形

之一的，不得非公開發(fā)行股票：①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述

或重大遺漏。②上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消

除。③上市公司及其附屬公亙違規(guī)對外提供擔保且尚未解除。④現任董事、高

級管理人員最近36個月內受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內

受到過證券交易所公開譴責。⑤上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌

犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查。⑥最近

1年及1期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的

審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消

除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。⑦嚴重損害投資者合法權益和社會公共

利益的其他情形。

37、根據《關于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》，下列說法不正確的是

（）。

A、不得減持對于關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域的上

市公司的股份

B、國有股東用于質押的股份數量不得超過其所持上市公司股份總額的50%

C、國有股東轉讓全部或部分股份致使國家對該上市公司不再具有控股地位

的，國有資產監(jiān)督管理機構應當報經本級人民政府批準

D、國有股東僅限于為國有資產監(jiān)督管理機構全資或控股子公司提供質押

【答案】D

【解析】A項，《關于規(guī)范上有公司國有股東行為的若干意見》（國資發(fā)產權

[20091123號）第7條規(guī)定，對于關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業(yè)和

關鍵領域中的上市公司，具有實際控制力的國有股東應當采取有效措施，切實

保持在上市公司中的控制力。必要時，可通過資本市場增持股份，增持行為須

遵守證券市場法律法規(guī)，符合中國證監(jiān)會及證券交易所關于噌持行為時間“窗

口期”和信息披露的相關規(guī)定。BD兩項，第8條規(guī)定，國有股東將其持有的上

市公司股份用于質押的，要做好可行性論證，明確資金用途，制訂還款計劃，

并嚴格按照內部決策程序進行審議。國有股東用于質押的股份數量不得超過其

所持上市公司股份總額的50%,且僅限于為本單位及其全資或控股子公司提供

質押，質押股份的價值應以上市公司股票價格為基礎合理確定。

第6條規(guī)定，國有股東擬通過證券交易系統(tǒng)出售超過規(guī)定比例股份的，應

當將包括出售股份數量、價格下限、出售時限等情況的出售股份方案報經國有

資產監(jiān)督管理機構批準。國有股東轉讓全部或部分股份致使國家對該上市公司

不再具有控股地位的，國有資產監(jiān)督管理機構應當報經本級人民政府批準。

38、下列關于外國投資者并購境內企業(yè)反壟斷審查和安全審查的說法，錯誤的

是（）。

A、丙外國投資者并購境內企業(yè)，涉及安全審查的，由其向我國相關行業(yè)協(xié)會

提出申請

B、丁、戊外國投資者并購我國境內關系國家安全的重要農產品企業(yè)，如果并

購完成后，丁和戊將分別持有該農產品企業(yè)30席和25%的股權，需要提出安全審

查

C、甲外國投資者通過合同方式取得對國內某企業(yè)控制權，達到經營者集中規(guī)

定標準的，應當事先進行經營者集中申報

D、乙外國投資者通過取得資產方式取得對國內某企業(yè)控制權，達到經營者集

中規(guī)定標準的，應當事先進行經營者集中申報

【答案】A

【解析】A項，《國務院辦公廳關于建立外國投資者并購境內企業(yè)安全審查制度

的通知》（國辦發(fā)（2011）6號）第4條第1款規(guī)定，外國投資者并購境內企

業(yè)，應按照本通知規(guī)定，由投資者向商務部提出申請。對屬于安全審查范圍內

的并購交易，商務部應在5個工作日內提請聯(lián)席會議進行審查。

B項，根據《國務院辦公廳關于建立外國投資者并購境內企業(yè)安全審查制度的

通知》（國辦發(fā)（2011）6號），并購安全審查的范圍為：外國投資者并購境內

軍工及軍工配套企業(yè)，重點、敏感軍事設施周邊企業(yè)，以及關系國防安全的其

他單位；外國投資者并購境內關系國家安全的重要農產品、重要能源和資源、

重要基礎設施、重要運輸服務、關鍵技術、重大裝備制造等企業(yè)，且實際控制

權可能被外國投資者取得。外國投資者取得實際控制權的情形之一是：數個外

國投資者在并購后持有的股份總額合計在50%以上。因此B項情形需要提出安

全審查。

CD兩項，《國務院關于經營者集中申報標準的規(guī)定》第2條規(guī)定，經營者集中

是指下列情形：①經營者合并；②經營者通過取得股權或者資產的方式取得對

其他經營者的控制權；③經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或

者能夠對其他經營者施加決定性影響。根據第3條規(guī)定，經營者集中達到規(guī)定

的標準的，經營者應當事先向國務院商務主管部門申報，未申報的不得實施集

中O

《"于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》第51條規(guī)定，外國投資者并購境內企

業(yè)達到《國務院關于經營者集中申報標準的規(guī)定》規(guī)定的申狠標準的，應當事

先向商務部申報，未申報不得實施交易。

39、注冊會計師在審計時，平公司經審計的合并應收賬款余額為2000萬元，甲

公司應收賬款項目母公司計提了300萬元壞賬準備（不含對合并范圍內主體的

應收賬款），持股80%的子公司計提了100萬元壞賬準備（不含對合并范圍內

主體的應收賬款），資產評估機構對應收賬款進行評估，則合并應收賬款的評估

值為（）o

A、2000萬元

B、1700萬元

C、1600萬元

D、1620萬元

【答案】D

【解析】通常情況下，流動資產評估價值，以經審計的賬面汾值作為評估值。

則題中合并應收賬款的評估值=2000-300T00X80%=1620（萬元）。

40、關于上海市場首次公開發(fā)行股票網上發(fā)行的具體操作及監(jiān)管要求，下列說

法不正確的是（）o

A、A：T-1日，中國結算上海分公司將納入投資者市值許算的證券賬戶T-2

日前20個交易日（含T-2日）的日均持有市值及T-2日賬戶組對應關系數據發(fā)

給上交所

B、B：上交所將于T日盤后向證券公司發(fā)送配號結果數據，各證券公司營業(yè)

部應于T+1日向投資者發(fā)布配號結果

C.C：T+3日日終，中簽的投資者應確保其資金賬戶有足額的新股認購資金，

不足部分視為放棄認購

D、D：T+1日，主承銷商公布中簽率

【答案】C

【解析】C項，《上海市場首次公開發(fā)行股票網上發(fā)行實施細則》第26條規(guī)

定，T+2日日終，中簽的投資者應確保其資金賬戶有足額的新股認購資金，不

足部分視為放棄認購。結算參與人應于T+3日15：00前，將其放棄認購部分向

中國結算上海分公司申報。中國結算上海分公司于T+3日15：00?16：00,根

據結算參與人申報的放棄認購數據，計算各結算參與人實際應繳納的新股認購

資金。

41、甲公司因專利糾紛于2007年9月起訴乙公司，要求乙公司賠償300萬元。

乙公司在年末編制會計報表時，根據法律訴訟的進展情況以及律師的意見，認

為賠償的可能性在50%以上，賠償金額在150萬元至200萬元之間，而且這個

區(qū)間內每個金額的可能性都相同，另需支付訴訟費2萬元。同時，公司因該或

有事項，基本確定可從丙公司獲得120萬元的賠償，乙公司年末時以下處理正

確的是（）?

A、確認預計負債177萬元，確認其他應收款120萬元

B、確認預計負債177萬元，在財務報表中披露或有資產120萬元

C、披露或有負債177萬元，確認其他應收款120萬元

D、確認預計負債200萬元，確認其他應收款120萬元

【答案】A

【解析】確認的預計負債為=（150+200）/2+2=177（萬元），其中175萬元計

入“營業(yè)外支出“，2萬元訴訟費計入“管理費用”；基本確定可從丙公司獲

得賠償確認其他應收款120萬元。

42、某基金公司對其管理的12個配售對象賬戶進行科創(chuàng)板首發(fā)股票初步詢價報

價，根據《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票網下投資者管理細則》，該基金公司最多可

以填報的不同擬申購價格個數是（）0

A、無限制

B、12個

C、3個

D、1個

【答案】C

【解析】《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票網下投資者管理細則》（中證協(xié)發(fā)（2019）

149號）第11條規(guī)定，在科創(chuàng)板首發(fā)股票初步詢價環(huán)節(jié)，參與詢價的網下投資

者可以為其管理的不同配售對象賬戶分別填報一個報價，每個報價應當包含配

售對象信息、每股價格和該價格對應的擬申購股數。同一網下投資者全部報價

中的不同擬申購價格不超過3個，且最高價格與最低價格的差額不得超過最低

價格的20%。

43、下列有關存貨監(jiān)盤的說法中，正確的是（）o

A、注冊會計師主要采用觀察程序實施存貨監(jiān)盤

B、注冊會計師在實施存貨監(jiān)盤過程中不應協(xié)助被審計單位的盤點工作

C、由于不可預見的情況而導致無法在預定日期實施存貨監(jiān)盤，注冊會計師可

以實施替代審巾程序

D、注冊會計師實施存貨監(jiān)盤通?？梢源_定存貨的所有權

【答案】B

【解析】A項，在實施存貨監(jiān)盤時，注冊會計師應當實施下列審計程序：①評

價管理層用以記錄和控制存貨盤點結果的指令和程序；②觀察管理層制定的盤

點程序的執(zhí)行情況；③檢查存貨；④執(zhí)行抽盤。C項，如果由于不可預見的情

況無法在存貨盤點現場實施監(jiān)盤，注冊會計師應當另擇日期實施監(jiān)盤，并對問

隔期內發(fā)生的交易實施審計程序；D項，存貨監(jiān)盤主要驗證存貨的存在認定和

完整性認定，存貨監(jiān)盤本身不足以提供注冊會計師確定存貨的所有權的證據，

注冊會計師可能需要執(zhí)行其他實質性審計程序以應對所有權認定的相關風險。

44、關于遞延所得稅，以下說法正確的是（）。

A、資產的賬面價值大于計稅基礎時，應確認遞延所得稅負債

B、負債的賬面價值小于計稅基礎時，應確認遞延所得稅資產

C、資產負債表上資產和負債的賬面價值和計稅基礎的差異都是暫時性差異

D、當期的所得稅和遞延所得稅都記入當期的所得稅費用

【答案】C

【解析】A項，資產賬面價值大于計稅基礎，產生應納稅暫時性差異，一般應

確認遞延所得稅負債，但存在例外的情況，如非同一控制下企業(yè)合并中商譽的

初始確認不確認遞延所得稅負債。

B項，負債的賬面價值小于計稅基礎時，一般應確認為遞延所得稅負債，但除

企業(yè)合并外其他不影響會計利潤且不影響應納稅所得額的交易和事項形成的暫

時性差異不確認為遞延所得稅負債，如內部研發(fā)形成的無形資產。

C項，新準則下的資產負債表債務法，已無永久性差異的說法。

D項，遞延所得稅中有些計入商譽、資本公積、留存收益。

45、根據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的相關規(guī)定，下列可以作為主板上市

公司發(fā)行可轉換公司債券擔保人的是（）。

A、某上市信托公司

B、某上市證券公司

C、某上市保險公司

D、某上市商業(yè)根行

【答案】D

【解析】《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第20條規(guī)定，公開發(fā)

行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民

幣15億元的公司除外。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉債的擔保人，但

上市商業(yè)銀行除外。

46、下列關于創(chuàng)業(yè)板退市整理期的說法，正確的是（

A、退市整理期間，上市公司股票進入退市整理板交易，并不再在創(chuàng)業(yè)板行情

中揭示

B、退市整理期間，上市公司應當每交易日發(fā)布一次股票將被終止上市的風險

提示公告

C、退市整理期間，公司股票價格無日漲跌幅限制

D、退市整理期的期限為60個交易日

【答案】A

【解析】AC兩項，《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2014年修訂）第

13.4.24條規(guī)定，退市整理期間，上市公司股票進入退市整理板交易，并不

再在創(chuàng)業(yè)板行情中揭示。退市整理期間，公司股票價格的Et漲跌幅限制為

10%。B項，第13.4.25條規(guī)定，退市整理期間，上市公司應當在整理期的

前25個交易日內每5個交易日發(fā)布一次股票將被終止上市的風險提示公告，在

最后的5個交易日內每日發(fā)布一次股票將被終止上市的風險提示公告。D項，

第13.4.23條規(guī)定，公司提出復核申請且上訴復核委員會作出維持終止上市

決定的，自上訴復核委員會作出該決定后的次一交易日起，公司股票交易進入

退市整理期。退市整理期交易期限為30個交易日。

47、下列有關控制環(huán)境的說法中，錯誤的是（）o

A、控制環(huán)境對重大錯報風險的評估具有廣泛影響

B、有效的控制環(huán)境本身可以防止、發(fā)現并糾正各類交易、賬戶余額和披露認

定層次的重大錯報

C、有效的控制環(huán)境可以降低舞弊發(fā)生的風險

D、財務報表層次重大錯報風險很可能源于控制環(huán)境存在缺陷

【答案】B

【解析】控制環(huán)境包括治理職能和管理職能，以及治理層和管理層對內部控制

及其重要性的態(tài)度、認識和措施。良好的控制環(huán)境是實施有效內部控制的基

礎。B項，控制環(huán)境本身并不能防止或發(fā)現并糾正各類交易、賬戶余額和披露

認定層次的重大錯報，注冊會計師在評估重大錯報風險時，應當將控制環(huán)境連

同其他內部控制要素產生的影響一并考慮。

48、年末，甲公司庫存A原材料賬面余額為200萬元，數量為10噸。該原材料

全部用于生產按照合同約定向乙公司銷售的10件B產品。合同約定：甲公司應

于2017年5月1日前向乙公司發(fā)出10件B產品，每件售價為30萬元（不含增

值稅）。將A原材料加工成B產品尚需發(fā)生加工成本110萬元，預計銷售每件B

產品尚需發(fā)生相關稅費0.5萬元。2016年年末，市場上A原材料每噸售價為18

萬元，預計銷售每噸A原材料尚需發(fā)生相關稅費0.2萬元。2016年年初，A原

材料未計提存貨跌價準備。不考慮其他因素，甲公司2016年12月31日對A原

材料應計提的存貨跌價準備是（）o

A、5萬元

B、10萬元

C、15萬元

D、20萬元

【答案】C

【解析】需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，應當以所生產的

產成品的估計售價減去至完工時估計要發(fā)生的成本、估計的銷售費用和相關稅

費，確定其可變現凈值。當存貨成本高于可變現凈值時，按其差額計提存貨跌

價準備。題中，B產品的成本=200+110=310（萬元）；B產品的可變現凈值=

30X10—0.5X10=295（萬元）；B產品的成本大于可變現凈值，即B產品發(fā)生

減值，說明A原材料發(fā)生了減值。A原材料的成本為200萬元，A原材料的可變

現凈值=295-110=185（萬元），則甲公司2016年12月31日對A原材料應當

計提的存貨跌價準備=200—185=15（萬元）。

49、關于上市公司重大資產重組方案中基于相關資產實際盈利數超過利潤預測

數而設置對標的資產交易對方、管理層或核心技術人員的獎勵對價、超額業(yè)績

獎勵等業(yè)績獎勵安排，下列說法正確的是（）o

A、獎勵總額不應超過其超額業(yè)績部分的100%,或不超過其交易作價的20%

B、獎勵總額不應超過其超額業(yè)績部分的100%,且不超過其交易作價的50%

C、獎勵總額不應超過其超額業(yè)績部分的100%,或不超過其交易作價的50%

D、獎勵總額不應超過其超額業(yè)績部分的100%,且不超過其交易作價的20%

【答案】D

【解析】根據《關于并購重組業(yè)績獎勵有關問題與解答》相關規(guī)定，上市公司

重大資產重組方案中，基于相關資產實際盈利數超過利潤預測數而設置對標的

資產交易對方、管理層或核心技術人員的獎勵對價、超額業(yè)績獎勵等業(yè)績獎勵

安排時，應注意：①上述業(yè)績獎勵安排應基于標的資產實際盈利數大于預測數

的超額部分，獎勵總額不應超過其超額業(yè)績部分的100%,且不超過其交易作價

的20%。②上市公司應在重組報告書中充分披露設置業(yè)績獎勵的原因、依據及

合理性，相關會計處理及對上市公司可能造成的影響。

50、以下不屬于非經常性損益的有（）o

A、向關聯(lián)方銷售，售價4000萬元，公允價值4800萬元

B、增值稅出口退稅

C、同一控制下企業(yè)合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益

D、甲公司因地震導致產成品大量毀損，計提2000萬元存貨跌價準備

【答案】B

【解析】B項，出口退稅、稅收減免等不屬于政府補助，因此通常其產生損益

也不屬于非經常損益。

往年保薦代表人勝任能力考試試卷（二）

考試方式：【閉卷】考試時間：【90分鐘】總分：【100分】

一、單項選擇題（共50題，每小題2分，共100分）

1、關于被并購境內公司債權和債務的處置，下列敘述正確的有（）。

I外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權

和債務

H外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業(yè)承擔其原有的債權和債務

III外國投資者、被并購境內企業(yè)、債權人及其他當事人可以對被并購境內企業(yè)的

債權債務的處置另行達成協(xié)議，但是該協(xié)議不得損害第三人利益和社會公共利益

W出售資產的境內企業(yè)應當在投資者向審批機關報送申請文件之前至少15日，

向債權人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告

V出售資產的境內企業(yè)應當在投資者向審批機關報送申請文件之前至少25日，

向債權人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的縣級以上報紙上發(fā)布公告

A、I、III.V

B、I、【I、IV

c、I、n、m、v

D、I、II、III、IV

【答案】D

【解析】《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》第十三條規(guī)定，外國投資者股

權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權和債務。外國

投資者資產并購的，出售資產的境內企業(yè)承擔其原有的債權和債務。外國投資

者、被并購境內企業(yè)、債權人及其他當事人可以對被并購境內企業(yè)的債權債務

的處置另行達成協(xié)議，但是該協(xié)議不得損害第三人利益和社會公共利益。債權

債務的處置協(xié)議應報送審批機關。出售資產的境內企業(yè)應當在投資者向審批機

關報送申請文件之前至少15日，向債權人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以

上報紙上發(fā)布公告。

2、根據《發(fā)行監(jiān)管問答一一關于首發(fā)、再融資申報文件相關問題與解答》的相

關規(guī)定，以下不屬于首發(fā)受理環(huán)節(jié)申報文件的是（）c

A、2份全套申報文件電子版

B、2套部分申報文件單行本（復印件）

C、1份全套書面材料（原件）

D、2份全套書面材料（復印件）

【答案】D

【解析】根據《發(fā)行監(jiān)管問答一一關于首發(fā)、再融資申報文件相關問題與解

答》，首發(fā)受理環(huán)節(jié)的申報文件應包括1