商務(wù)合同撰寫及審查工作規(guī)范指南一、適用范圍與核心應(yīng)用場景本規(guī)范指南適用于企業(yè)法務(wù)部門、業(yè)務(wù)部門及外部合作法務(wù)顧問在商務(wù)合同全生命周期中的撰寫與審查工作，核心應(yīng)用場景包括：新合作項目合同起草（如采購、銷售、服務(wù)、合作開發(fā)等）；合同履行過程中的變更、補充協(xié)議簽訂；合同到期續(xù)簽或終止前的條款修訂；涉及重大利益（如金額超50萬元、核心知識產(chǎn)權(quán)、跨境合作）的合同專項審查。二、合同撰寫分步操作流程（一）需求溝通與前置準(zhǔn)備明確合同目的與核心需求由業(yè)務(wù)部門牽頭，與法務(wù)、財務(wù)及需求方（如市場部、項目部）召開啟動會，確認合同核心目標(biāo)（如“采購設(shè)備并安裝調(diào)試”“委托公司提供年度技術(shù)服務(wù)”）、雙方權(quán)利義務(wù)邊界、關(guān)鍵條款優(yōu)先級（如付款方式、交付標(biāo)準(zhǔn)、保密要求）。輸出成果：《合同需求確認單》（需業(yè)務(wù)負責(zé)人、法務(wù)負責(zé)人簽字確認）。收集基礎(chǔ)資料與背景信息收集簽約方主體資格材料（營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人證件號碼明、授權(quán)委托書及代理人證件號碼復(fù)印件，若為境外主體需提供公證認證文件）；收集合作背景資料（如合作意向書、招投標(biāo)文件、往來函件、技術(shù)規(guī)格書等）；明確內(nèi)部審批要求（如是否需經(jīng)總經(jīng)理辦公會審批、是否需外部律師見證）。（二）合同文本起草選擇基礎(chǔ)模板并調(diào)整結(jié)構(gòu)根據(jù)合同類型（如《買賣合同》《技術(shù)服務(wù)合同》）從企業(yè)模板庫中選取最新版本模板，避免直接使用舊模板或網(wǎng)絡(luò)的未經(jīng)驗證模板；合同結(jié)構(gòu)需完整，包含：標(biāo)題、合同編號、（主體信息、標(biāo)的描述、權(quán)利義務(wù)、履行期限、費用及支付、違約責(zé)任、保密、知識產(chǎn)權(quán)、爭議解決、不可抗力、通知與送達、其他約定）、簽署頁（雙方名稱、蓋章/簽字處、日期）。條款撰寫規(guī)范主體信息：甲方/乙方名稱需與營業(yè)執(zhí)照一致，避免簡稱（若需簡稱需在首部明確），統(tǒng)一社會信用代碼、地址、法定代表人等關(guān)鍵信息需準(zhǔn)確填寫；標(biāo)的條款：明確標(biāo)的物/服務(wù)名稱、規(guī)格型號、數(shù)量、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)（需引用國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)或具體技術(shù)參數(shù)，避免“合格”“優(yōu)質(zhì)”等模糊表述）；權(quán)利義務(wù)條款：按“履約順序”或“責(zé)任主體”分項列明，如“甲方負責(zé)提供場地，乙方負責(zé)設(shè)備安裝并調(diào)試合格”“乙方需在交付后10日內(nèi)提供技術(shù)培訓(xùn)”；費用與支付：明確合同總價（含稅/不含稅）、費用構(gòu)成（如設(shè)備費、運輸費、安裝費）、支付方式（銀行轉(zhuǎn)賬/承兌匯票）、支付節(jié)點（如“預(yù)付30%發(fā)貨，驗收合格后付65%，質(zhì)保期滿付5%”）、賬戶信息（戶名、開戶行、賬號，需與簽約方一致）；違約責(zé)任：針對核心義務(wù)（如逾期交付、質(zhì)量不達標(biāo)、付款延遲）約定違約金計算方式（如“按逾期金額日萬分之五支付違約金，最高不超過合同總額的20%”）或解除合同條件，避免“承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任”等空白條款；爭議解決：優(yōu)先選擇企業(yè)所在地有管轄權(quán)的人民法院或仲裁委員會（如“提交市區(qū)人民法院訴訟解決”或“提交仲裁委員會仲裁”），避免約定“由甲方所在地法院管轄”等顯失公平的條款。（三）內(nèi)部審核與修訂分部門審核業(yè)務(wù)部門：審核條款是否符合業(yè)務(wù)需求（如交付周期是否滿足項目計劃、技術(shù)參數(shù)是否匹配使用要求）、商業(yè)風(fēng)險是否可控（如對方付款能力、履約記錄）；法務(wù)部門：審核合法性（條款是否違反法律法規(guī)、是否屬于無效情形）、完整性（是否有遺漏關(guān)鍵條款）、表述準(zhǔn)確性（避免歧義，如“盡快”“合理期限”需量化）；財務(wù)部門：審核財務(wù)條款（付款方式是否符合財務(wù)制度、稅費承擔(dān)是否明確、發(fā)票類型及開具時間）。意見整合與修訂法務(wù)部門匯總各部門審核意見，形成《合同審核意見匯總表》，與業(yè)務(wù)部門溝通修訂方案；針對重大分歧（如違約責(zé)任比例、爭議解決方式），需上報管理層協(xié)調(diào)決策，修訂后再次交叉審核，直至無異議。（四）定稿與簽署準(zhǔn)備最終版本需標(biāo)注“最終稿”及版本號（如V1.0），由業(yè)務(wù)負責(zé)人、法務(wù)負責(zé)人雙簽字確認；準(zhǔn)備簽署文本：合同一式三份（甲乙雙方各執(zhí)一份，企業(yè)法務(wù)存檔一份），若為多頁合同需加蓋騎縫章，關(guān)鍵條款（如金額、日期、違約責(zé)任）處不得留白。三、合同審查分步操作流程（一）形式審查（初步核對）文本完整性檢查檢查合同是否包含全部必備條款（如主體信息、標(biāo)的、金額、簽字蓋章頁），是否有前后矛盾（如“總價10萬元”與“分三期支付，每期4萬元”）；檢查附件是否齊全（如技術(shù)附件、驗收標(biāo)準(zhǔn)、報價單），附件內(nèi)容是否與引用一致。簽署規(guī)范性檢查檢查雙方名稱是否與合同主體一致，公章是否清晰（企業(yè)公章需完整包含名稱、統(tǒng)一社會信用代碼，避免使用財務(wù)章或部門章）；自然人簽字需手寫，法定代表人需簽字+蓋章，授權(quán)代理人需提供《授權(quán)委托書》并簽字，簽字日期不得早于合同簽訂日期。（二）實質(zhì)審查（核心風(fēng)險排查）主體資格審查核對營業(yè)執(zhí)照：確認簽約方是否為存續(xù)企業(yè)（未吊銷、注銷）、經(jīng)營范圍是否包含合同標(biāo)的（如“銷售醫(yī)療器械”需確認是否有相關(guān)經(jīng)營許可）；涉及特殊行業(yè)（如建筑、食品、金融），需審查對方是否具備相應(yīng)資質(zhì)（如施工許可證、食品生產(chǎn)許可證）。條款內(nèi)容審查標(biāo)的條款：質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)是否可執(zhí)行（如“符合ISO9001:2015標(biāo)準(zhǔn)”需提供具體條款），數(shù)量單位是否明確（如“噸”需標(biāo)注“公噸”）；履約條款：履行期限是否明確（如“2024年12月31日前交付”而非“年底前”），履行地點是否具體（如“甲方倉庫”而非“甲方所在地”）；知識產(chǎn)權(quán)條款：明確成果歸屬（如“委托開發(fā)的技術(shù)專利歸甲方所有”），避免“雙方共有”等模糊約定；不可抗力條款：明確不可抗力范圍（如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭）、通知期限（如“事件發(fā)生后3日內(nèi)書面通知對方”）、免責(zé)條件。風(fēng)險等級評估高風(fēng)險：對方主體存疑、條款違反強制性規(guī)定、違約責(zé)任不對等（如“乙方違約需賠償，甲方違約免責(zé)”）；中風(fēng)險：關(guān)鍵條款模糊（如“驗收合格以雙方確認為準(zhǔn)”）、支付節(jié)點不明確；低風(fēng)險：表述優(yōu)化（如“盡快”改為“5個工作日內(nèi)”）。（三）反饋與確認出具《合同審查意見表》，列明審查問題、法律依據(jù)、修改建議及風(fēng)險等級（示例見表2）；與經(jīng)辦人*溝通審查意見，明確修改時限（一般不超過2個工作日），重大風(fēng)險需同步抄送業(yè)務(wù)部門負責(zé)人；修改后再次審查，確認問題整改完畢，法務(wù)部門在《合同審查通過通知書》上簽字，方可進入簽署環(huán)節(jié)。四、常用模板表格表1：合同基本信息表項目內(nèi)容（示例）合同編號CG-2024-X合同名稱設(shè)備采購及安裝合同甲方信息名稱：有限公司；統(tǒng)一社會信用代碼：911101；地址：市區(qū)路號；法定代表人：；聯(lián)系人：乙方信息名稱：科技有限公司；統(tǒng)一社會信用代碼：913101；地址：市區(qū)路號；法定代表人：；聯(lián)系人：合同標(biāo)的型號數(shù)控機床3臺，含運輸、安裝調(diào)試合同金額人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）（含13%增值稅）履行期限2024年8月31日前交付，安裝調(diào)試周期15日簽訂日期2024年X月X日備注附件：1.設(shè)備技術(shù)參數(shù)清單；2.安裝調(diào)試方案表2：合同審查意見表審查項目問題描述法律依據(jù)修改建議風(fēng)險等級主體信息乙方聯(lián)系人未填寫聯(lián)系方式《民法典》第143條補充乙方聯(lián)系人*聯(lián)系方式：中違約責(zé)任約定“甲方逾期付款，按日萬分之三支付違約金”，但未約定乙方逾期交違約金《民法典》第585條增加“乙方逾期交付，按日萬分之三支付違約金”高爭議解決約定“由乙方所在地法院管轄”《民事訴訟法》第35條修改為“由甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院管轄”高付款方式未明確賬戶信息，僅寫“銀行轉(zhuǎn)賬”《合同法》第60條補充甲方賬戶：戶名有限公司，開戶行銀行支行，賬號中表3：合同修訂記錄表版本號修訂日期修訂內(nèi)容摘要修訂人*審核人*批準(zhǔn)人*V1.02024-5-10初稿起草張*李*王*V1.12024-5-12修改違約責(zé)任條款，補充爭議解決方式張*李*王*V2.02024-5-15通過法務(wù)審查，最終定稿張*李*王*五、關(guān)鍵注意事項與風(fēng)險防范主體真實性核查：簽約前可通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”查詢企業(yè)信用狀況，避免與失信企業(yè)或分支機構(gòu)（無總公司授權(quán)）簽約，自然人需核驗證件號碼原件。條款表述精準(zhǔn)化：避免使用“原則上”“盡可能”等模糊詞匯，時間、數(shù)量、金額等需量化（如“3個工作日內(nèi)”“誤差不超過±1%”），專業(yè)術(shù)語需解釋（如“質(zhì)保期”明確“自驗收合格之日起12個月”）。法律風(fēng)險底線：禁止約定“造成人身傷害無需賠償”“因故意或重大過失造成對方損失的責(zé)任限額”等無效條款，涉及行政審批（如外資項目、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓）的合同需保證審批手續(xù)完備。內(nèi)部流程管控：重大合同（如金額超100萬元、涉及核心業(yè)務(wù)）需經(jīng)總經(jīng)理辦公會