免責(zé)聲明

本文獻僅供參考，不能被視為尚倫律師事務(wù)所及其律師就任何特定事項出具的正

式法律意見或結(jié)論。在沒有獲得本所法律或其他專業(yè)意見之前，本文獻不應(yīng)作為

您行動或不行動的依掂，我們亦不對此承擔(dān)任何責(zé)任。如您有任何具體法律問題

或法律委托事務(wù)，請您與本所聯(lián)系。

增資協(xié)議

本協(xié)議于［20_］年1］月［］日由以下各方在［］簽署:

被投資公司（簡稱“公司”）：

［公司］，住所地注冊資本法定代表人

創(chuàng)始人股東（簡稱“創(chuàng)始人”）：

1、姓名，［］,身份證號

2、姓名，［］,身份證號

非創(chuàng)始人股東：

1、姓名，［］,身份證號

2、姓名，［］,身份證號

投資人:

1、姓名，［］＞身份證號；

2、姓名，1］,身份證號；

以.上各方經(jīng)充足協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國協(xié)議

法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就投資人向公司增資及相關(guān)事宜達成以下協(xié)議，以茲

共同遵照執(zhí)行。

第一章增資

第一條增資與認(rèn)購

1.增資方式

投資人以溢價蟠資的方式，向公司投資人民幣［］萬元（簡稱“投資款”）,

取得增資完畢后公司［］%的股權(quán)。其中，人民幣［］萬元記入公司的注

冊資本，剩余人民幣［］萬元記入公司的資本公積。

2.各方的持股比例

增資完畢前后，各方在公司的持股比例變化如下表：

股權(quán)比例

股東增資前（％）增資后（%）

名稱工商登記工商登記

實有股權(quán)激勵股權(quán)實有股權(quán)激勵股權(quán)

股權(quán)股權(quán)

1創(chuàng)始人N

（創(chuàng)始人8}

1其他現(xiàn)有

股東Q

0

1投資人B］0

總計100100

3.股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

公司所有現(xiàn)有股東特此放棄其對于本次增資所享有的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，無論該

權(quán)利取得是基于法律規(guī)定、公司章程規(guī)定或任何其他事由。

第二條增資時各方的義務(wù)

在本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)當(dāng)履行以下義務(wù)：

1.公司批準(zhǔn)交易

公司在本協(xié)議簽訂之日起［建設(shè)問何5］個工作日內(nèi)，做出股東會決議，批準(zhǔn)

本次增資并對公司章程進行修訂，公司股東會批準(zhǔn)本協(xié)議后，本協(xié)議生效。

2.投資人付款

本協(xié)議生效后，公司應(yīng)開立驗資帳戶并告知投資人，投資人應(yīng)在收到告知

之日起［建設(shè)時何51個工作日內(nèi)，將投資款所有匯入公司指定賬戶。投資

人支付投資款后，即取得股東權(quán)利。

3.公司工商變更登記

在投資人支付投資款后I建議時間51個工作日內(nèi)，公司應(yīng)向工商行政機關(guān)

申請辦理工商變更登記，并在合理時間內(nèi)完畢工商登記事宜。

4.文獻的交付

公司及創(chuàng)始人應(yīng)按照投資人的規(guī)定，將批準(zhǔn)本次增資的股東會決議、經(jīng)工

商變更后的公司章程和營業(yè)執(zhí)照等文獻的復(fù)印件，提交給投資人。

第三條各方的陳述和保證

1.創(chuàng)始人與公司的陳述和保證：

(1)有效存續(xù)。公司是依照中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。

(2)必要授權(quán)?，F(xiàn)有股東與公司均具有相應(yīng)的民事行為能力，并具有充足的

權(quán)限簽署和履行本協(xié)議。本協(xié)議一經(jīng)簽署并經(jīng)公司股東會批準(zhǔn)后，即

對各方構(gòu)成合法、有效和有約束力的文獻。

(3)不沖突。公司與現(xiàn)有股東簽署及履行本協(xié)議不違反其在本協(xié)議簽署前

己與任何第三人簽署的有約束力的協(xié)議，也不會違反其公司章程或任

何法律。

(4)股權(quán)結(jié)構(gòu)。除已向投資人披露的之外，公司從未以任何形式向任何人

承諾或?qū)嶋H發(fā)行過任何股權(quán)、債券、認(rèn)股權(quán)、期權(quán)或性質(zhì)相同或類似

的權(quán)益?，F(xiàn)有股東持有的公司股權(quán)也不存在質(zhì)押、法院查封、第三方

權(quán)益或任何其他權(quán)利承擔(dān)。

(5)關(guān)鍵員工勞動協(xié)議。關(guān)鍵員工與公司已簽署或保證簽署涉及勞動關(guān)系、

競業(yè)嚴(yán)禁、不勸誘、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和保密義務(wù)等內(nèi)容的勞動法律文獻。

(6)債務(wù)及擔(dān)架。公司不存在未向投資人披露的重大負(fù)債或索賠；除向投

資人披露的以外，公司并無任何以公司資產(chǎn)進行的保證、抵押、質(zhì)押

或其他形式的擔(dān)保。

(7)公司資產(chǎn)無重大瑕疵。公司所有的資產(chǎn)涉及財產(chǎn)和權(quán)利,無任何未向

投資人披露的重大權(quán)利瑕疵或限制。

(8)信息披露。公司及創(chuàng)始人已向投資人披露了商業(yè)計劃、關(guān)聯(lián)交易，以

及其他也許影響投資決策的信息，并保證前述披露和信息是真實、準(zhǔn)

確和完整的，在投資人規(guī)定的情況下，公司及創(chuàng)始人已提供相關(guān)文獻。

(9)公司合法經(jīng)營。除向投資人披露且取得投資人認(rèn)可的以外，創(chuàng)始人及

公司保證，公司在本協(xié)議生效時擁有其經(jīng)營所必需的證照、批文、授

權(quán)和許可，不存在已知的也許導(dǎo)致政府機構(gòu)中止、修改或撤消前述證

照、批文、授權(quán)和許可的情況。公司自其成立至今均依法經(jīng)營，不存

在違反或者也許違反法律規(guī)定的情況。

(10)公司就稅款的支付、扣繳、免去及代扣代繳等方面遵守了相關(guān)

法律的規(guī)定，不會發(fā)生重大不利影響；除向投資人披露的以外，不存

在任何針對公司稅務(wù)事項的指控、調(diào)查、追索以及未執(zhí)行完畢的處罰。

(11)知識產(chǎn)權(quán)。公司對其主營業(yè)務(wù)中涉及的知識產(chǎn)權(quán)擁有合法的權(quán)利，并

已采用合理的手段來保護；公司已經(jīng)進行了合理的安排，以使其員工

因職務(wù)發(fā)明或創(chuàng)作產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸公司所有；對于公司有重大影響

的知識產(chǎn)雙，不侵犯任何第三人的權(quán)利或與之相沖突。

(12)訴訟與行政調(diào)查。公司不存在未向投資人披露的，針對創(chuàng)始人或公司

的未決訴訟或仲裁以及未履行的裁判、裁決或行政調(diào)查、處罰。

2.投資人的陳述和保證

(1)資格與能力。投資人具有相應(yīng)的資格和民事行為能力，并具有充足的權(quán)

限簽署和履行本協(xié)議。投資人簽署并履行本協(xié)議不會違反有關(guān)法律，

亦不會與其簽署的其他協(xié)議或者協(xié)議發(fā)生沖突。

(2)投資款的合法性。投資人保證其依據(jù)本協(xié)議認(rèn)購公司相應(yīng)股權(quán)的投資款

來源合法。

第二章股東權(quán)利

第四條股權(quán)的成熟

1.創(chuàng)始人批準(zhǔn)，其所持有的所有公司股權(quán)自本協(xié)議簽署之日起分4年成熟，

每滿一年成熟25%o

2.在創(chuàng)始人的股權(quán)未成熟前，如發(fā)生以下三種情況之一的，創(chuàng)始人將以I元

人民幣的價格(如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低，介格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)

定)，將其未成熟的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資人和創(chuàng)始人，投資人和創(chuàng)始人按照其

在公司的持股比例受讓此股權(quán)：

(1)創(chuàng)始人積極從公司離職的：或

(2)創(chuàng)始人因自身因素不能履行職務(wù)的；或

(3)創(chuàng)始人因故意或重大過失而被解職。

3.創(chuàng)始人未成熟的股權(quán)，在因前款所述情況而轉(zhuǎn)讓前，仍享有股東的分紅權(quán)、

表決權(quán)及其他相關(guān)股東權(quán)利。

第五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

公司在合格資本市場初次公開發(fā)行股票前，未經(jīng)投資人書面批準(zhǔn)，創(chuàng)始人不得

向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對其所持有的公司股權(quán)

進行處置或在其上設(shè)立第三人權(quán)利。為執(zhí)行經(jīng)公司有權(quán)機構(gòu)批準(zhǔn)的股權(quán)激勵計

劃而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的除外。

第六條優(yōu)先購買權(quán)

公司在合格資本市場初次公開發(fā)行股票前，并在不違反本協(xié)議其他條款的情況

下，創(chuàng)始人出售其擁有的部分或所有股權(quán)(“擬出售股權(quán)”)時，投資人有權(quán)以

同等條件及價格優(yōu)先購買所有或部分?jǐn)M出售股權(quán)。

創(chuàng)始人承諾，就上述股權(quán)出售事宜應(yīng)提前I建議時間151個工作日告知投資人,

投資人應(yīng)于I建議時間51個工作日內(nèi)回復(fù)是否行使優(yōu)先購買權(quán)，如投資人未

于上述期限內(nèi)回復(fù)創(chuàng)始人，視為放棄行使本次優(yōu)先購買權(quán)。

第七條共同出售權(quán)

公司在合格資本市?場初次公開發(fā)行股票前，并在不違反本協(xié)議其他條款的情況

下，創(chuàng)始人出售其擁有的部分或所有股權(quán)時，投資人有權(quán)按照創(chuàng)始人擬出售股

權(quán)占該創(chuàng)始人持股總額的比例與創(chuàng)始人共同出售，否則創(chuàng)始人不得轉(zhuǎn)讓。

創(chuàng)始人承諾，就上述股權(quán)出售事宜應(yīng)提前I建議時間151個工作日告知投資人,

投資人應(yīng)于?I建議時間51個工作日內(nèi)回復(fù)是否行使共同出售權(quán)，如投資人未

于上述期限內(nèi)回復(fù)創(chuàng)始人，視為放棄行使本次共同出售權(quán)。

第八條優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

公司在初次公開發(fā)行股票前，創(chuàng)始人及公司以任何形式進行新的股權(quán)融資，需

經(jīng)投資人書面批準(zhǔn)，投資人有權(quán)按其所持股權(quán)占公司股權(quán)總額的比例，以同等

條件及價格優(yōu)先認(rèn)購新增股權(quán)。假如公司其他擁有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的股東放棄其優(yōu)

先認(rèn)購權(quán)，則投資人有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購該股東放棄的部分。

第九條清算優(yōu)先權(quán)

1.創(chuàng)始人及公司批準(zhǔn)，在發(fā)生以下事項(統(tǒng)稱“清算事件”)之一的，投資人

享有清算優(yōu)先權(quán)：

(1)公司擬終止經(jīng)營進行清算的；

(2)公司出售、轉(zhuǎn)讓所有或核心資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或?qū)ζ溥M行任何其他處置，并擬

不再進行實質(zhì)性經(jīng)營活動的；

(3)因股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資導(dǎo)致公司50%以上的股權(quán)歸屬于創(chuàng)始人和投資人以

外的第三人的。

2.清算優(yōu)先權(quán)的行使方式為:

清算事件發(fā)生后，在股東可分派財產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓價款總額中，一方面向投資人

股東支付相稱于其投資款I(lǐng)建議比例1201%的款項或等額資產(chǎn)，剩余部分

由全體股東(涉及投資人股東)按各自的持股比例分派。各方可以用分派

紅利或法律允許的其他方式實現(xiàn)投資人的清算優(yōu)先權(quán)。

第十條優(yōu)先投資權(quán)

若公司發(fā)生清算事件且投資人未收回投資款，自清算事件發(fā)生之日起5年內(nèi)創(chuàng)

始人從事新項目的，在該新項目擬進行第一次及后續(xù)融資時，創(chuàng)始人應(yīng)提前向

投資人披露該新項目的相關(guān)信息。投資人有權(quán)優(yōu)先于其別人對該新項目進行投

資，且創(chuàng)始人有義務(wù)促成投資人對該新項目有優(yōu)先投資權(quán)。

第十一條信息權(quán)

1.本協(xié)議簽署后，公司應(yīng)將以下報表或文獻，在規(guī)定期間內(nèi)報送投資人，

同時建檔留存?zhèn)洳椋?/p>

(1)每一個月結(jié)束后30日內(nèi)，送交該月財務(wù)報表；

(2)每一個會計年度結(jié)束后90日內(nèi)，送交經(jīng)會計師事務(wù)所審計的該年

度財務(wù)報表；

(3)每一會計年度結(jié)束前30日內(nèi)，送交下一年度綜合預(yù)算。

2.公司應(yīng)就也許對公司導(dǎo)致重大義務(wù)或產(chǎn)生重大影響的事項，及時告知投

資人。

3.投資人如對任何信息存有疑問，可在給予公司合理告知的前提下，查看

公司相關(guān)財務(wù)資料，了解公司財務(wù)運營狀況。除公司年度審計外，投資

人有權(quán)自行聘任會計師事務(wù)所對公司進行審計。

第三章公司治理

第十二條董事會

公司設(shè)立董事會，由［］名董事組成，投資人有權(quán)委派一名董事。未經(jīng)投資人

批準(zhǔn)，公司股東會不得撤換投資人委派的董事，

第十三條保護性條款

以下事項，須經(jīng)投資人或投資人委派的董事書面批準(zhǔn)方可實行：

(1)公司合并、分立、清算、解散或以各種形式終止經(jīng)營業(yè)務(wù)；

(2)修改公司章程，增長或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營

業(yè)務(wù)；

(3)黃事會規(guī)模的擴大或縮小;

(4)分派股利，制定、批準(zhǔn)或?qū)嵭腥魏喂蓹?quán)激勵計劃，以及任何清算優(yōu)先

權(quán)的設(shè)立或行使；

(5)聘任或解聘首席執(zhí)行官及財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定公司付給創(chuàng)始人的薪酬；

(6)聘請或更換進行年度審計的會計師事務(wù)所；

(7)其它經(jīng)投資人及創(chuàng)始人共同認(rèn)可的任何重大事項。

第十四條激勵股權(quán)

現(xiàn)有股東［］、［］……承諾，在其持有的經(jīng)工商登記的股權(quán)中，另行提取

增資后公司股權(quán)總額［］%作為公司激勵股權(quán)，公司若要向員工發(fā)放激勵股權(quán),

必須由公司相關(guān)機構(gòu)制定、批準(zhǔn)股權(quán)激勵制度。

第十五條全職工作、競業(yè)嚴(yán)禁與嚴(yán)禁勸誘

1.創(chuàng)始人承諾，自本協(xié)議簽署之日起將其所有精力投入公司經(jīng)營、管理中,

并結(jié)束其他勞動關(guān)系或工作關(guān)系。

2.創(chuàng)始人承諾，其在公司任職期間及自離職起'建議時長十八Q8)］個月

內(nèi)，非經(jīng)投資人書面批準(zhǔn)，不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任

職，或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān)系的公司(投資于在境

內(nèi)外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額［建議出

例5］%的除外)。

3.創(chuàng)始人承諾，在公司任職期間及自離職之日起［建設(shè)時長/?以(18)］個

月內(nèi)，非經(jīng)投資人書面批準(zhǔn)，創(chuàng)始人不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日

及以后受聘于公司的員工，并促使其關(guān)聯(lián)方不會從事上述行為。

第四章其他

第十六條違約責(zé)任

1.若本協(xié)議的任何一方違反或未能及時履行其本協(xié)議項下的任何義務(wù)、陳

述與保證，均構(gòu)成違約。

2.任何一方違反本協(xié)議的約定，而給其他方導(dǎo)致?lián)p失的，應(yīng)就其損失向守

約方承擔(dān)補償責(zé)任。補償責(zé)任范圍涉及守約方的直接損失、間接損失以

及因主張權(quán)利而發(fā)生的費用。

第十七條保密條款

本協(xié)議各方均應(yīng)就本協(xié)議的簽訂和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，向

相關(guān)方承擔(dān)保密義務(wù)。在沒有得到本協(xié)議相關(guān)方的書面批準(zhǔn)之前，各方不得向

任何第三人披露前述保密信息，并不得將其用于本次增資以外的目的。本條款

的規(guī)定在本協(xié)議終止或解除后繼續(xù)有效。

雖有上述規(guī)定，在合理期限內(nèi)提前告知相關(guān)方后，各方有權(quán)將本協(xié)議相關(guān)的保

密信息;

(1)依照法律或業(yè)務(wù)程序規(guī)定，披露給政府機關(guān)或往來銀行；及

(2)在相對方承擔(dān)與本協(xié)議各方同等的保密義務(wù)的前提下，披露給員工、

律師、會計師及其他顧問。

第十八條變更或解除

1.本協(xié)議經(jīng)各方協(xié)商一致，可以變更或解除。

2.如任何一方嚴(yán)重違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，相關(guān)方

可以書面告知的方式，單方面解除本協(xié)議。

第十九條合用法律及爭議解決

1.本協(xié)議合用中華人民共和國法律，并根據(jù)中華人民共和國法律進行解釋。

2.假如本協(xié)議各方因本協(xié)議的簽訂或執(zhí)行發(fā)生爭議的，應(yīng)通過和諧協(xié)商解

決；協(xié)商未能達成一致的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴

訟。

第二十條附則

1.本協(xié)議自各方簽署并經(jīng)公司股東會批準(zhǔn)即生效。本協(xié)議用于替代此前各

方以口頭或書面等形式就本協(xié)議所包含的