100股權轉讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX寫字樓XX層

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務范圍及優(yōu)化資產配置，擬通過股權轉讓方式取得乙方持有的目標公司XX企業(yè)（以下簡稱“目標公司”）100%的股權；乙方為優(yōu)化股權結構及實現(xiàn)投資回報，愿意將其持有的目標公司100%股權轉讓給甲方。雙方基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，經友好協(xié)商，就目標公司股權轉讓事宜達成一致，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關法律法規(guī)，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方權利義務，確保股權轉讓交易的合法合規(guī)及順利交接，為后續(xù)目標公司的運營管理及價值提升奠定基礎。雙方確認，本協(xié)議的訂立基于對目標公司現(xiàn)有資產、負債、業(yè)務狀況及未來發(fā)展前景的充分了解，且雙方已就股權轉讓事宜進行必要的盡職，并自愿承擔相應風險。本協(xié)議的履行將涉及目標公司股東名冊變更、工商登記注銷及重新登記等法律程序，雙方承諾積極配合，確保股權轉讓手續(xù)依法完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就目標公司100%股權轉讓事宜的權利義務，確保股權轉讓交易的合法、合規(guī)、高效完成。本協(xié)議涉及的股權轉讓范圍包括目標公司100%的股權，涉及的具體內容包括但不限于：股權轉讓價格的確定與支付方式、目標公司的盡職與資產評估、股權轉讓手續(xù)的辦理、目標公司債務與義務的承擔、違約責任的承擔以及爭議解決方式等。雙方通過簽訂本協(xié)議，旨在實現(xiàn)目標公司股權的順利交接，并為后續(xù)目標公司的運營管理及價值提升奠定基礎。

第二條定義

1.目標公司：指乙方合法持有的，名稱為XX企業(yè)，統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXX的有限責任公司。

2.股權轉讓：指甲方通過支付相應對價，取得乙方持有的目標公司100%股權的行為。

3.盡職：指雙方對目標公司的財務狀況、資產情況、負債情況、業(yè)務運營、法律合規(guī)性等方面進行的全面核實。

4.工商登記：指股權轉讓完成后，對目標公司股東名冊及工商登記信息進行變更的手續(xù)。

5.對價：指甲方為取得目標公司100%股權而向乙方支付的經濟補償。

6.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標公司的相關資料，并有權對目標公司進行必要的盡職。

（2）甲方有權要求乙方保證所轉讓股權的合法性和完整性，并確保目標公司不存在未披露的債務或法律糾紛。

（3）甲方應按照本協(xié)議約定支付股權轉讓對價，并承擔支付對價所產生的相關稅費。

（4）甲方有權要求乙方配合辦理股權轉讓手續(xù)，包括但不限于簽署相關文件、提供必要的身份證明等。

（5）甲方應保證其具備履行本協(xié)議的能力，并按照本協(xié)議約定履行相關義務。

（6）甲方應承擔股權轉讓完成后目標公司的運營管理責任，并依法納稅。

（7）甲方應配合乙方處理股權轉讓過程中出現(xiàn)的突發(fā)事件，并承擔由此產生的相關費用。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權轉讓對價，并確保對價的支付方式符合本協(xié)議約定。

（2）乙方應向甲方提供目標公司的真實、準確、完整的資料，并配合甲方進行盡職。

（3）乙方保證所轉讓股權的合法性和完整性，并保證目標公司不存在未披露的債務或法律糾紛。

（4）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定履行相關義務，并有權監(jiān)督甲方的履約情況。

（5）乙方應配合甲方辦理股權轉讓手續(xù)，包括但不限于簽署相關文件、提供必要的身份證明等。

（6）乙方應確保股權轉讓完成后，目標公司能夠依法繼續(xù)運營，并承擔由此產生的相關法律責任。

（7）乙方應配合甲方處理股權轉讓過程中出現(xiàn)的突發(fā)事件，并承擔由此產生的相關費用。

（8）乙方應確保在股權轉讓完成前，目標公司的各項業(yè)務運營正常，并避免出現(xiàn)重大經營風險。

（9）乙方應保證在股權轉讓過程中，目標公司的債權人權益得到保障，并依法處理相關債務事宜。

（10）乙方應配合甲方進行目標公司的工商登記變更手續(xù)，并確保變更后的工商登記信息真實、準確、完整。

（11）乙方應將目標公司的相關證照、合同、文件等資料完整移交給甲方，并確保資料的合法性和有效性。

（12）乙方應配合甲方進行目標公司的財務審計和資產評估，并確保評估結果的客觀公正。

（13）乙方應保證在股權轉讓完成后，目標公司能夠繼續(xù)按照原有業(yè)務模式運營，并避免出現(xiàn)重大經營風險。

（14）乙方應配合甲方進行目標公司的稅務處理，并確保稅務申報的合規(guī)性。

（15）乙方應配合甲方進行目標公司的員工安置事宜，并確保員工權益得到保障。

（16）乙方應配合甲方進行目標公司的知識產權保護工作，并確保知識產權的合法性和有效性。

（17）乙方應配合甲方進行目標公司的法律合規(guī)審查，并確保目標公司不存在未披露的法律風險。

（18）乙方應配合甲方進行目標公司的業(yè)務continuity計劃，并確保業(yè)務的平穩(wěn)過渡。

（19）乙方應配合甲方進行目標公司的風險管理工作，并確保風險得到有效控制。

（20）乙方應配合甲方進行目標公司的戰(zhàn)略規(guī)劃工作，并確保目標公司的長期發(fā)展。

（21）乙方應配合甲方進行目標公司的品牌推廣工作，并確保品牌形象得到有效維護。

（22）乙方應配合甲方進行目標公司的市場拓展工作，并確保市場份額得到有效提升。

（23）乙方應配合甲方進行目標公司的客戶關系管理工作，并確?？蛻魸M意度得到有效提升。

（24）乙方應配合甲方進行目標公司的供應鏈管理工作，并確保供應鏈的穩(wěn)定性和可靠性。

（25）乙方應配合甲方進行目標公司的研發(fā)工作，并確保研發(fā)成果的轉化和商業(yè)化。

（26）乙方應配合甲方進行目標公司的投融資工作，并確保融資渠道的暢通和資金的安全。

（27）乙方應配合甲方進行目標公司的并購重組工作，并確保并購重組的順利進行。

（28）乙方應配合甲方進行目標公司的上市工作，并確保上市程序的合規(guī)性。

（29）乙方應配合甲方進行目標公司的退出機制設計，并確保退出機制的可行性。

（30）乙方應配合甲方進行目標公司的社會責任履行工作，并確保社會責任的承擔。

（31）乙方應配合甲方進行目標公司的環(huán)境保護工作，并確保環(huán)境保護的合規(guī)性。

（32）乙方應配合甲方進行目標公司的安全生產管理工作，并確保安全生產的穩(wěn)定性。

（33）乙方應配合甲方進行目標公司的質量管理工作，并確保產品質量的穩(wěn)定性。

（34）乙方應配合甲方進行目標公司的售后服務工作，并確保售后服務質量。

（35）乙方應配合甲方進行目標公司的知識產權保護工作，并確保知識產權的合法性和有效性。

（36）乙方應配合甲方進行目標公司的法律合規(guī)審查，并確保目標公司不存在未披露的法律風險。

（37）乙方應配合甲方進行目標公司的業(yè)務continuity計劃，并確保業(yè)務的平穩(wěn)過渡。

（38）乙方應配合甲方進行目標公司的風險管理工作，并確保風險得到有效控制。

（39）乙方應配合甲方進行目標公司的戰(zhàn)略規(guī)劃工作，并確保目標公司的長期發(fā)展。

（40）乙方應配合甲方進行目標公司的品牌推廣工作，并確保品牌形象得到有效維護。

（41）乙方應配合甲方進行目標公司的市場拓展工作，并確保市場份額得到有效提升。

（42）乙方應配合甲方進行目標公司的客戶關系管理工作，并確?？蛻魸M意度得到有效提升。

（43）乙方應配合甲方進行目標公司的供應鏈管理工作，并確保供應鏈的穩(wěn)定性和可靠性。

（44）乙方應配合甲方進行目標公司的研發(fā)工作，并確保研發(fā)成果的轉化和商業(yè)化。

（45）乙方應配合甲方進行目標公司的投融資工作，并確保融資渠道的暢通和資金的安全。

（46）乙方應配合甲方進行目標公司的并購重組工作，并確保并購重組的順利進行。

（47）乙方應配合甲方進行目標公司的上市工作，并確保上市程序的合規(guī)性。

（48）乙方應配合甲方進行目標公司的退出機制設計，并確保退出機制的可行性。

（49）乙方應配合甲方進行目標公司的社會責任履行工作，并確保社會責任的承擔。

（50）乙方應配合甲方進行目標公司的環(huán)境保護工作，并確保環(huán)境保護的合規(guī)性。

（51）乙方應配合甲方進行目標公司的安全生產管理工作，并確保安全生產的穩(wěn)定性。

（52）乙方應配合甲方進行目標公司的質量管理工作，并確保產品質量的穩(wěn)定性。

（53）乙方應配合甲方進行目標公司的售后服務工作，并確保售后服務質量。

第四條價格與支付條件

雙方經友好協(xié)商，一致確認目標公司100%股權的轉讓價格為人民幣壹拾伍仟萬元整（￥15,000,000.00元）。該價格已考慮目標公司現(xiàn)有的資產、負債、業(yè)務狀況及未來發(fā)展前景，并已包含所有已知及未知的風險因素。

甲方應按照以下方式分期支付股權轉讓對價：

（1）首付款：在本協(xié)議生效之日起十（10）日內，甲方向乙方支付股權轉讓對價總額的伍拾萬元整（￥500,000.00元），乙方應在收到款項后向甲方開具等額、合法的發(fā)票。

（2）分期付款：甲方應在本協(xié)議生效之日起三十（30）日內，完成對目標公司所有資產、負債及業(yè)務狀況的最終盡職，并簽署最終股權轉讓協(xié)議；在最終股權轉讓協(xié)議簽署之日起十（10）日內，甲方向乙方支付股權轉讓對價總額的陸仟萬元整（￥6,000,000.00元），乙方應在收到款項后向甲方開具等額、合法的發(fā)票。

（3）尾款：甲方應在目標公司完成工商變更登記手續(xù)之日起十（10）日內，向乙方支付剩余股權轉讓對價壹仟萬元整（￥1,000,000.00元），乙方應在收到款項后向甲方開具等額、合法的發(fā)票。

甲方支付股權轉讓對價所產生的相關稅費（包括但不限于印花稅、個人所得稅等）由甲方承擔。乙方應確保在收到全部股權轉讓對價前，目標公司的各項債務及義務均得到妥善處理或明確由甲方承擔。

若甲方未能按照本協(xié)議約定按時足額支付股權轉讓對價，每逾期一日，甲方應按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金，逾期超過三十（30）日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至目標公司完成100%股權轉讓登記手續(xù)之日終止。

雙方應在本協(xié)議生效后十（10）日內完成以下工作：

（1）甲方完成對目標公司的初步盡職，并書面通知乙方其初步結果及后續(xù)盡職計劃。

（2）乙方根據(jù)甲方要求，提供目標公司自成立以來的全部財務報表、審計報告、工商登記資料、稅務文件、合同協(xié)議、資產清單、負債清單、人員信息等必要資料，并保證所提供資料的真實性、準確性和完整性。

（3）雙方確定最終盡職的范圍、時間表及費用承擔方式。

最終盡職應在協(xié)議生效后三十（30）日內完成，具體時間安排由雙方協(xié)商確定。

在最終盡職完成且雙方達成一致后，雙方應在十（10）日內簽署正式的《目標公司股權轉讓協(xié)議》，并啟動工商變更登記程序。

目標公司100%股權轉讓的工商變更登記手續(xù)，自《目標公司股權轉讓協(xié)議》簽署之日起，預計需要六十（60）至九十（90）日完成，具體時間以工商行政管理部門的辦理進度為準。雙方應積極配合辦理相關手續(xù)，確保在協(xié)議約定或法定期限內完成所有必要的交接工作。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）若甲方未能按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付股權轉讓對價，每逾期一日，甲方應按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方：

a.支付全部未付股權轉讓對價及相應違約金；

b.賠償因其違約行為給乙方造成的全部直接損失，包括但不限于盡職費用、律師費、差旅費等；

c.若甲方存在虛假陳述或隱瞞重大事實，導致乙方在股權轉讓交易中遭受損失，甲方應承擔全部賠償責任。

（2）若甲方在支付股權轉讓對價后，未能按照本協(xié)議約定履行其權利義務，或因甲方的行為導致目標公司無法正常運營或產生新的法律糾紛，甲方應承擔相應責任，并賠償乙方因此遭受的損失。

（3）若甲方未能按時配合完成工商變更登記手續(xù)，每逾期一日，甲方應按本應支付但未支付股權轉讓對價總額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金。逾期超過六十（60）日的，乙方有權要求甲方支付全部股權轉讓對價并解除本協(xié)議，并要求甲方賠償全部損失。

2.乙方違約責任：

（1）若乙方未能按照本協(xié)議約定提供目標公司的真實、準確、完整的資料，或隱瞞重大事實（如未披露的債務、訴訟、行政處罰等），導致甲方在股權轉讓交易中遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于返還已支付的全部股權轉讓對價、賠償甲方的直接損失及預期利益損失。

（2）若乙方在收到甲方全部股權轉讓對價前，未能按照本協(xié)議約定清理或明確由甲方承擔目標公司的債務及義務，或導致目標公司產生新的債務或法律糾紛，乙方應承擔相應責任，并賠償甲方因此遭受的損失。甲方有權要求乙方在收到甲方全部股權轉讓對價前，以該等款項先行清償相關債務或提供足額擔保，否則乙方構成違約。

（3）若乙方未能按時配合完成工商變更登記手續(xù)，每逾期一日，乙方應按本應支付但未支付股權轉讓對價總額的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金。逾期超過六十（60）日的，甲方有權要求乙方支付全部股權轉讓對價并解除本協(xié)議，并要求乙方賠償全部損失。

3.通用違約責任：

（1）任何一方違反本協(xié)議的保密條款，未經對方書面同意向任何第三方泄露本協(xié)議內容或因違約行為導致商業(yè)秘密泄露的，應承擔違約責任，并賠償對方因此遭受的全部損失。

（2）任何一方違反本協(xié)議的不可抗力條款，未能履行其在本協(xié)議項下的義務，或在不可抗力消除后未能及時恢復履行的，不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后五（5）日內書面通知對方，并提供相關證明文件。若不可抗力影響持續(xù)超過三十（30）日，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議，互不承擔違約責任。

（3）若因任何一方的違約行為導致本協(xié)議需要重新履行或解除，違約方應承擔由此產生的所有費用，包括但不限于律師費、訴訟費、差旅費等。

（4）本協(xié)議約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方賠償其實際損失，包括直接損失和預期利益損失。

（5）雙方應在違約發(fā)生時立即采取合理措施防止損失的擴大，因違約方未采取合理措施導致?lián)p失擴大的，擴大的損失由違約方自行承擔。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、干旱等）、戰(zhàn)爭、軍事行動、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策調整）、騷亂、瘟疫或其他類似事件。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起，直至其影響消除之日止，視為影響雙方履行本協(xié)議相關義務的事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議項下的全部或部分義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后七（7）日內，書面通知另一方，說明不可抗力事件的情況及其預計持續(xù)的時間，并提供相關證明文件（如政府部門公告、新聞報道、保險理賠文件等）。若不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，雙方應協(xié)商是否繼續(xù)履行本協(xié)議或采取其他補救措施。

3.責任免除：由于不可抗力事件導致任何一方未能履行本協(xié)議項下的全部或部分義務，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力影響消除后，立即恢復履行其義務。因不可抗力事件直接造成的損失，由各方自行承擔，雙方互不承擔賠償責任。若不可抗力事件導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應協(xié)商解除本協(xié)議，互不承擔違約責任，已支付的費用（不包括因不可抗力事件直接造成的損失）應予以返還。

4.不可抗力消除：本協(xié)議中的不可抗力條款不影響雙方在本協(xié)議其他條款下的權利義務。發(fā)生不可抗力事件的一方應積極采取措施減少損失，并在不可抗力消除后立即通知另一方，雙方應基于實際情況協(xié)商調整履行期限或其他相關條款。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議或分歧，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應在誠實信用原則基礎上進行，雙方應積極尋求互利的解決方案。若雙方在收到爭議通知后三十（30）日內通過協(xié)商達成一致，爭議應視為已解決。

2.調解：若協(xié)商未能解決爭議，雙方可共同委托雙方均認可的第三方調解機構進行調解。調解應遵循自愿、公平、公正的原則。調解達成協(xié)議的，雙方應簽訂調解協(xié)議書，調解協(xié)議書經雙方簽字蓋章后具有法律約束力，雙方應自覺履行。調解不成的，任何一方均有權進入下一階段的爭議解決程序。

3.仲裁：若協(xié)商或調解未能解決爭議，任何一方均有權將爭議提交至[請在此處填寫具體的仲裁委員會名稱，例如：中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[請在此處填寫具體的仲裁地點，例如：甲方所在地/乙方所在地/北京]。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，雙方均敗訴的，由雙方平均承擔。仲裁過程中，除提交仲裁的爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

4.訴訟：若雙方未選擇仲裁，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。除本協(xié)議明確約定外，管轄法院為[請在此處填寫具體的法院名稱，例如：目標公司所在地/甲方所在地/乙方所在地]有管轄權的人民法院。訴訟過程中，雙方應本著誠實信用原則，履行本協(xié)議中非爭議部分的內容。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前七（7）日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達；通過郵寄發(fā)送的通知，寄出后三（3）日視為送達。通知內容應明確、完整，并包含發(fā)送方的名稱、聯(lián)系方式以及與本協(xié)議相關的主題。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方協(xié)商一致，并簽署書面文件后方能生效。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。雙方確認，任何通過口頭或其他非書面形式達成的變更或約定，均不具有法律效力，除非得到另一方的明確書面確認。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：

a.目標公司100%股權轉讓完成，工商變更登記手續(xù)辦結；

b.雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；

c.一方嚴重違約，導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方依據(jù)本協(xié)議約定解除本協(xié)議；

d.因不可抗力導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方協(xié)商解除本協(xié)議或本協(xié)議自動終止；

e.法律法規(guī)規(guī)定或本協(xié)議約定的其他終止情形。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。