3人股權(quán)分配協(xié)議書范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX寫字樓XX層

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方擬通過投資設(shè)立XX公司（以下簡稱“目標公司”）并持有其部分股權(quán)，乙方同意作為目標公司的股東之一，雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就目標公司股權(quán)的分配及相關(guān)事宜達成如下協(xié)議。目標公司主要從事XX領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品銷售及相關(guān)服務(wù)，市場前景廣闊，雙方基于對目標公司未來發(fā)展的共同預(yù)期，特此明確各方的股權(quán)比例、權(quán)利與義務(wù)，以茲共同遵守。協(xié)議的簽訂及履行以《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)為依據(jù)，旨在明確股東之間的權(quán)利邊界，保障各方合法權(quán)益，促進目標公司的穩(wěn)健運營與發(fā)展。雙方確認，本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行均基于對目標公司商業(yè)計劃書的認可，且甲方已充分了解目標公司的業(yè)務(wù)模式、市場狀況及潛在風險。本協(xié)議是股權(quán)分配的基礎(chǔ)性文件，與后續(xù)可能簽訂的章程、股東協(xié)議等文件共同構(gòu)成股東權(quán)利義務(wù)的完整體系。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在設(shè)立及運營目標公司過程中，就目標公司股權(quán)的具體分配方案、各自享有的權(quán)利及承擔的義務(wù)達成一致，確保股權(quán)結(jié)構(gòu)符合雙方的商業(yè)預(yù)期，并為后續(xù)公司治理及經(jīng)營活動的順利開展奠定基礎(chǔ)。本協(xié)議的具體內(nèi)容涵蓋股權(quán)分配比例的確認、股東權(quán)利的界定、義務(wù)的履行、違約責任的承擔以及爭議解決機制等，涉及目標公司的架構(gòu)、資本管理、決策機制及利潤分配等方面，是甲乙雙方合作框架的重要組成部分。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"目標公司"指由甲乙雙方共同投資設(shè)立的XX公司，其具體名稱、注冊資本及經(jīng)營范圍以最終工商登記為準；

（2）"股權(quán)"指股東對目標公司享有的財產(chǎn)權(quán)利，包括但不限于表決權(quán)、分紅權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)等；

（3）"注冊資本"指目標公司在公司章程中規(guī)定的全體股東認繳的出資總額；

（4）"股東會"指目標公司的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成；

（5）"董事會"指目標公司的執(zhí)行機構(gòu)，由股東會選舉產(chǎn)生；

（6）"商業(yè)計劃書"指目標公司設(shè)立前雙方共同確認的關(guān)于公司業(yè)務(wù)模式、市場分析、財務(wù)預(yù)測等的文件。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：

a.依據(jù)本協(xié)議約定的股權(quán)比例，享有目標公司相應(yīng)比例的表決權(quán)，并在股東會就公司重大事項進行表決時行使表決權(quán)；

b.依據(jù)本協(xié)議約定的股權(quán)比例，參與目標公司稅后利潤的分配，具體分配比例及方式按照目標公司章程及相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行；

c.對目標公司的經(jīng)營管理享有監(jiān)督權(quán)，有權(quán)查閱公司財務(wù)會計報告、會議記錄等文件，并要求董事會、監(jiān)事會（如設(shè)立）予以說明；

d.在不違反法律、公司章程及本協(xié)議的前提下，有權(quán)轉(zhuǎn)讓其持有的目標公司股權(quán)，但需符合目標公司章程關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，并通知乙方行使優(yōu)先購買權(quán)；

e.依據(jù)目標公司章程及股東協(xié)議的約定，享有其他法定或約定權(quán)利。

（2）甲方的義務(wù)：

a.按照本協(xié)議約定或目標公司章程規(guī)定，向目標公司足額繳納其認繳的出資，且保證出資財產(chǎn)的合法性和真實性；

b.遵守目標公司章程及股東協(xié)議的約定，履行股東義務(wù)，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益；

c.對目標公司的經(jīng)營管理提供必要的支持，包括但不限于資金投入、資源協(xié)調(diào)等，以保障目標公司的正常運營和發(fā)展；

d.不得泄露目標公司的商業(yè)秘密，并采取合理措施保護公司資產(chǎn)安全；

e.依據(jù)目標公司章程及股東協(xié)議的約定，承擔其他法定或約定義務(wù)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：

a.依據(jù)本協(xié)議約定的股權(quán)比例，享有目標公司相應(yīng)比例的表決權(quán)，并在股東會就公司重大事項進行表決時行使表決權(quán)；

b.依據(jù)本協(xié)議約定的股權(quán)比例，參與目標公司稅后利潤的分配，具體分配比例及方式按照目標公司章程及相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行；

c.對目標公司的經(jīng)營管理享有監(jiān)督權(quán)，有權(quán)查閱公司財務(wù)會計報告、會議記錄等文件，并要求董事會、監(jiān)事會（如設(shè)立）予以說明；

d.在不違反法律、公司章程及本協(xié)議的前提下，有權(quán)轉(zhuǎn)讓其持有的目標公司股權(quán)，但需符合目標公司章程關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，并通知甲方行使優(yōu)先購買權(quán)；

e.依據(jù)目標公司章程及股東協(xié)議的約定，享有其他法定或約定權(quán)利。

（2）乙方的義務(wù)：

a.按照本協(xié)議約定或目標公司章程規(guī)定，向目標公司足額繳納其認繳的出資，且保證出資財產(chǎn)的合法性和真實性；

b.遵守目標公司章程及股東協(xié)議的約定，履行股東義務(wù)，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益；

c.對目標公司的經(jīng)營管理提供必要的支持，包括但不限于技術(shù)投入、市場拓展等，以保障目標公司的正常運營和發(fā)展；

d.不得泄露目標公司的商業(yè)秘密，并采取合理措施保護公司資產(chǎn)安全；

e.依據(jù)目標公司章程及股東協(xié)議的約定，承擔其他法定或約定義務(wù)；

f.乙方作為目標公司的股東，應(yīng)積極推動目標公司按照商業(yè)計劃書開展業(yè)務(wù)，并配合甲方及其他股東完成公司設(shè)立及后續(xù)運營的各項事宜；

g.在目標公司經(jīng)營過程中，乙方應(yīng)主動向甲方提供相關(guān)的市場信息及行業(yè)動態(tài)，并就公司發(fā)展策略提供專業(yè)建議，以促進目標公司的健康發(fā)展；

h.若目標公司需要增資擴股，乙方應(yīng)在同等條件下享有優(yōu)先認繳出資的權(quán)利，除非本協(xié)議另有約定或甲方明確放棄該權(quán)利；

i.乙方應(yīng)確保其提供的與目標公司業(yè)務(wù)相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)清晰、合法，并已獲得所有必要的授權(quán)或許可，避免因知識產(chǎn)權(quán)糾紛影響目標公司的正常運營；

j.乙方應(yīng)積極配合目標公司辦理各項行政審批及備案手續(xù)，并承擔因自身原因?qū)е碌难诱`責任。

第四條價格與支付條件

甲乙雙方確認，本協(xié)議并非涉及具體交易價格，而是約定目標公司設(shè)立后股權(quán)的分配比例。各方實際投資金額及出資方式以目標公司最終制定的章程及后續(xù)出資協(xié)議為準。根據(jù)目標公司章程的約定，甲方認繳出資XX萬元人民幣，占目標公司注冊資本的XX%；乙方認繳出資XX萬元人民幣，占目標公司注冊資本的XX%。甲乙雙方應(yīng)按照目標公司章程規(guī)定的期限及方式足額繳納各自的認繳出資。出資方式為貨幣出資，應(yīng)于目標公司成立后XX日內(nèi)一次性繳納至目標公司指定賬戶。甲方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名：XX有限責任公司；賬號：XX。乙方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名：XX科技有限公司；賬號：XX。任何一方未按期足額繳納出資的，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金金額為未出資額的XX%/年，直至繳清為止。若違約方逾期仍未繳足出資，守約方有權(quán)要求其承擔相應(yīng)的賠償責任，包括但不限于賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，并有權(quán)要求違約方在合理期限內(nèi)補足出資，否則有權(quán)采取包括但不限于解除協(xié)議、追究法律責任等措施。

第五條履行期限

本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自目標公司成立之日起XX年，或至目標公司解散或清算之日止，以較晚者為準。雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，配合完成目標公司的工商注冊登記手續(xù)，并確保目標公司章程符合本協(xié)議約定的股權(quán)分配原則。目標公司成立后，甲乙雙方應(yīng)按照公司章程的約定參與公司的經(jīng)營管理，并行使各自的股東權(quán)利，履行相應(yīng)的股東義務(wù)。若發(fā)生增資、減資、合并、分立等重大事項，雙方應(yīng)依據(jù)本協(xié)議及公司章程的約定行使相應(yīng)權(quán)利并履行相應(yīng)義務(wù)。本協(xié)議約定的各項權(quán)利義務(wù)的履行期限，除另有約定外，均以目標公司章程及相關(guān)法律法規(guī)為準。

第六條違約責任

6.1甲方違約責任

6.1.1甲方未按本協(xié)議第四條及目標公司章程規(guī)定的時間、金額和方式繳納其認繳出資的，每逾期一日，應(yīng)按未出資額的千分之一向乙方支付違約金，違約金總額不超過認繳出資額的XX%。逾期XX日仍未足額繳納的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此給乙方造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成本協(xié)議簽訂所付出的費用、目標公司因甲方出資不到位而產(chǎn)生的債務(wù)風險等。

6.1.2甲方因未足額或未按期繳納出資，導(dǎo)致目標公司無法成立或無法正常經(jīng)營的，甲方應(yīng)承擔全部責任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

6.1.3甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，若違反本協(xié)議第三條第1.5款關(guān)于通知乙方行使優(yōu)先購買權(quán)的約定，甲方應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓對價XX%的違約金。若乙方主張優(yōu)先購買權(quán)而甲方拒絕，或甲方擅自轉(zhuǎn)讓給善意第三人，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的損失。

6.2乙方違約責任

6.2.1乙方未按本協(xié)議第四條及目標公司章程規(guī)定的時間、金額和方式繳納其認繳出資的，每逾期一日，應(yīng)按未出資額的千分之一向甲方支付違約金，違約金總額不超過認繳出資額的XX%。逾期XX日仍未足額繳納的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此給甲方造成的全部損失，包括但不限于甲方為促成本協(xié)議簽訂所付出的費用、目標公司因乙方出資不到位而產(chǎn)生的債務(wù)風險等。

6.2.2乙方因未足額或未按期繳納出資，導(dǎo)致目標公司無法成立或無法正常經(jīng)營的，乙方應(yīng)承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

6.2.3乙方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，若違反本協(xié)議第三條第2.5款關(guān)于通知甲方行使優(yōu)先購買權(quán)的約定，乙方應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓對價XX%的違約金。若甲方主張優(yōu)先購買權(quán)而乙方拒絕，或乙方擅自轉(zhuǎn)讓給善意第三人，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的損失。

6.3保密義務(wù)違約責任

任何一方違反本協(xié)議第二條定義中“商業(yè)計劃書”項下的保密義務(wù)，泄露目標公司的商業(yè)秘密或利用該信息損害對方或目標公司利益的，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣XX萬元，并賠償對方因此遭受的全部損失。若違約行為構(gòu)成犯罪的，還應(yīng)承擔相應(yīng)的刑事責任。

6.4協(xié)助義務(wù)違約責任

甲乙雙方均應(yīng)按照本協(xié)議第三條約定的協(xié)助義務(wù)，支持目標公司的設(shè)立及運營。任何一方未能履行其協(xié)助義務(wù)，導(dǎo)致目標公司利益受損或無法實現(xiàn)預(yù)期發(fā)展的，應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任。例如，因乙方未能按時提供必要的技術(shù)支持導(dǎo)致項目延誤，乙方應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任。

6.5其他違約責任

除上述違約責任外，任何一方違反本協(xié)議其他條款的約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任。賠償范圍包括直接經(jīng)濟損失、合理的維權(quán)費用（如律師費、訴訟費等）。雙方應(yīng)友好協(xié)商解決違約問題；協(xié)商不成的，依法向目標公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的修訂或政策的調(diào)整）、瘟疫、流行病等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起，持續(xù)影響甲乙雙方履行本協(xié)議相關(guān)義務(wù)的。

2.通知義務(wù)：任何一方在本協(xié)議生效后，如遇到或預(yù)見將遇到不可抗力事件，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件及其影響的有效證明文件（如政府部門公告、新聞報道、官方證明等）。通知應(yīng)包含不可抗力事件的基本情況、預(yù)計持續(xù)時間以及對履行本協(xié)議可能產(chǎn)生的影響。

3.責任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，該方不承擔違約責任。受影響方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，在合理范圍內(nèi)暫停履行相關(guān)義務(wù)，并積極采取補救措施減少損失。不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議，但已延遲履行的義務(wù)，在不可抗力事件消除后不再履行或根據(jù)實際情況協(xié)商調(diào)整履行方式。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件時，甲乙雙方應(yīng)本著公平合理的原則，通過友好協(xié)商的方式處理相關(guān)事宜，包括但不限于暫停履行、部分履行、延期履行或解除協(xié)議等。雙方應(yīng)盡最大努力配合，共同應(yīng)對不可抗力事件帶來的挑戰(zhàn)。

5.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)影響甲乙雙方履行本協(xié)議項下主要義務(wù)達XX日以上，且在合理期限內(nèi)無法消除或得到有效緩解的，任何一方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，但應(yīng)及時通知對方，并書面說明解除理由及依據(jù)。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)協(xié)商處理善后事宜，包括但不限于已產(chǎn)生的費用結(jié)算、財產(chǎn)返還、責任承擔等。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔違約責任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負責協(xié)商事宜，并在合理期限內(nèi)嘗試達成一致的解決方案。若協(xié)商在XX日內(nèi)未能解決爭議，雙方應(yīng)考慮其他爭議解決方式。

2.調(diào)解解決：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意將爭議提交給雙方共同認可或指定的人民調(diào)解委員會進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公正的原則。經(jīng)調(diào)解達成調(diào)解協(xié)議的，雙方應(yīng)自覺履行。調(diào)解不成的，任何一方均有權(quán)采取其他法律手段解決爭議。

3.仲裁解決：若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭議，雙方同意將爭議提交至[請在此處填寫具體的仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[請在此處填寫仲裁地點，例如：北京]。仲裁語言為中文。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，并共同選定或委托仲裁委員會主任指定仲裁庭的主席（獨任仲裁時則直接選定或委托主席）。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，仲裁庭有權(quán)根據(jù)需要自行事實，收集證據(jù)，并可通知當事人提供證據(jù)。

4.訴訟解決：作為仲裁的替代方案或如在仲裁協(xié)議無效或無法達成的情況下，任何一方均有權(quán)將爭議提交至目標公司住所地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。訴訟應(yīng)適用中華人民共和國法律。選擇訴訟方式解決爭議的，應(yīng)在爭議發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并開始訴訟程序。

5.爭議的管轄：本協(xié)議約定的爭議解決方式具有優(yōu)先順序。即首先協(xié)商，協(xié)商不成則嘗試調(diào)解，調(diào)解不成則提交仲裁（除非雙方明確書面同意直接訴訟），仲裁不成或一方放棄仲裁選擇則提交訴訟。任何一方選擇優(yōu)先級較低的爭議解決方式，不影響對方選擇優(yōu)先級更高的方式。雙方同意，解決爭議所產(chǎn)生的一切費用（包括但不限于仲裁費、律師費、差旅費等）均由敗訴方承擔，勝訴方有權(quán)要求敗訴方支付。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認的其他可靠方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)甲乙雙方書面同意，并簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的修改均不具法律效力。

3.分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于本協(xié)議主題事項的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或協(xié)議。本協(xié)議的任何條款若被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

4.可分割性：若本協(xié)議的任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機構(gòu)認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款仍然有效，甲乙雙方應(yīng)依據(jù)本協(xié)議剩余有效條款的精神繼續(xù)履行。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若本協(xié)議內(nèi)容與中華人民共和國法律相抵觸的，以適用法律為準，但本協(xié)議的約定優(yōu)先適用于雙方根據(jù)適用法律可享有的部分權(quán)利，除非該約定違反了適用法律的強制性規(guī)定。

6.附件效力：本協(xié)議可能附有附件，附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限于：《商業(yè)計劃書》、《股東協(xié)議（草案）》（如有）等。若附件內(nèi)容與協(xié)議正文