二次開發(fā)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司

甲方地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX軟件技術(shù)有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園XX號樓

乙方法定代表人/負責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在業(yè)務(wù)發(fā)展過程中，為提升系統(tǒng)功能、優(yōu)化用戶體驗及滿足特定業(yè)務(wù)需求，需要對其現(xiàn)有信息系統(tǒng)進行定制化開發(fā)；

鑒于乙方在軟件開發(fā)領(lǐng)域擁有豐富的技術(shù)經(jīng)驗、專業(yè)的研發(fā)團隊及成熟的技術(shù)解決方案，具備為甲方提供二次開發(fā)服務(wù)的能力；

基于甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠信的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方進行信息系統(tǒng)二次開發(fā)事宜達成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行將有助于甲方實現(xiàn)信息化建設(shè)目標，提升核心競爭力，同時乙方將通過提供高質(zhì)量的開發(fā)服務(wù)，確保項目順利交付并滿足甲方的實際需求。雙方均確認本協(xié)議的條款內(nèi)容對各自具有法律約束力，并承諾按照約定履行各自的權(quán)利與義務(wù)。本協(xié)議的背景及前提條件包括但不限于甲方提供的需求文檔、技術(shù)規(guī)格、系統(tǒng)環(huán)境等，這些內(nèi)容將作為本協(xié)議不可分割的一部分，并直接影響后續(xù)的開發(fā)流程、質(zhì)量標準及驗收要求。雙方同意以本協(xié)議為基準，通過后續(xù)的詳細條款明確各自的權(quán)利、責(zé)任及風(fēng)險分配，確保合作過程的透明化與規(guī)范化。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在信息系統(tǒng)二次開發(fā)合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保乙方根據(jù)甲方的需求完成指定系統(tǒng)的二次開發(fā)工作，并達到約定的功能、性能及質(zhì)量標準。協(xié)議范圍包括但不限于以下內(nèi)容：乙方根據(jù)甲方提供的詳細需求文檔，完成對甲方現(xiàn)有信息系統(tǒng)的功能模塊擴展、性能優(yōu)化、界面調(diào)整、數(shù)據(jù)接口對接等二次開發(fā)工作；開發(fā)完成后，乙方需向甲方交付符合約定的源代碼、技術(shù)文檔、測試報告及部署說明等成果；雙方共同對開發(fā)成果進行測試與驗收，確保系統(tǒng)穩(wěn)定運行并滿足甲方業(yè)務(wù)需求。本協(xié)議旨在通過規(guī)范化的合作流程，保障雙方利益，促進項目順利實施。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

“二次開發(fā)”指在原有系統(tǒng)基礎(chǔ)上進行的定制化功能增強、性能優(yōu)化或技術(shù)升級等開發(fā)活動；

“需求文檔”指甲方提供的詳細功能描述、技術(shù)參數(shù)及業(yè)務(wù)流程說明的書面文件；

“源代碼”指乙方開發(fā)完成的系統(tǒng)程序代碼及相關(guān)技術(shù)資料；

“測試報告”指乙方提供的系統(tǒng)功能、性能及穩(wěn)定性測試結(jié)果的書面證明；

“驗收標準”指雙方協(xié)商確定的系統(tǒng)功能、性能及質(zhì)量驗收的具體要求；

“知識產(chǎn)權(quán)”指在開發(fā)過程中產(chǎn)生的所有專利、軟件著作權(quán)及其他技術(shù)成果的合法權(quán)益。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方的權(quán)力和義務(wù)包括但不限于以下內(nèi)容：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定及需求文檔完成二次開發(fā)工作，并對開發(fā)進度、質(zhì)量及成果進行監(jiān)督和管理；

（2）甲方有權(quán)在開發(fā)過程中提出合理的需求變更，但需提前書面通知乙方并協(xié)商調(diào)整相關(guān)費用及工期；

（3）甲方有義務(wù)向乙方提供完整的現(xiàn)有系統(tǒng)資料、開發(fā)環(huán)境及技術(shù)支持，確保乙方順利開展開發(fā)工作；

（4）甲方有義務(wù)按照協(xié)議約定支付開發(fā)費用，并對乙方的開發(fā)成果進行及時驗收；

（5）甲方對二次開發(fā)產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)享有協(xié)議約定的權(quán)益，并負責(zé)保護乙方在開發(fā)過程中付出的勞動成果；

（6）甲方需指定專門的項目對接人，負責(zé)與乙方溝通協(xié)調(diào)，處理開發(fā)過程中的各類問題；

（7）甲方有義務(wù)配合乙方進行系統(tǒng)測試，并提供必要的測試數(shù)據(jù)及環(huán)境支持，確保測試結(jié)果的準確性；

（8）甲方需對乙方提供的商業(yè)秘密及技術(shù)信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)乙方同意不得向第三方泄露；

（9）甲方在驗收合格后，有權(quán)要求乙方提供完整的系統(tǒng)運維技術(shù)支持，并配合解決使用過程中出現(xiàn)的問題；

（10）甲方需按照協(xié)議約定提供必要的法律及行政支持，協(xié)助乙方處理項目相關(guān)的審批及備案事宜。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方的權(quán)力和義務(wù)包括但不限于以下內(nèi)容：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供完整的需求文檔及必要的開發(fā)資源，并在合理期限內(nèi)獲得項目啟動所需的全部資料；

（2）乙方有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定收取開發(fā)費用，并要求甲方按時支付款項；如甲方延遲支付，乙方有權(quán)依據(jù)協(xié)議約定暫停開發(fā)工作或要求支付違約金；

（3）乙方有義務(wù)組建專業(yè)的開發(fā)團隊，嚴格按照需求文檔及開發(fā)規(guī)范進行二次開發(fā)，確保系統(tǒng)功能完整、性能穩(wěn)定；

（4）乙方有義務(wù)向甲方提供詳細的開發(fā)進度報告，并定期溝通項目進展及可能存在的風(fēng)險；

（5）乙方需建立完善的質(zhì)量控制體系，對開發(fā)成果進行嚴格測試，確保系統(tǒng)符合約定的驗收標準；

（6）乙方有義務(wù)保護甲方的商業(yè)秘密及技術(shù)信息，未經(jīng)甲方同意不得用于任何其他項目；

（7）乙方需向甲方交付符合約定的源代碼、技術(shù)文檔及測試報告等成果，并配合甲方進行系統(tǒng)部署與調(diào)試；

（8）乙方在開發(fā)過程中如需變更原定方案，需事先征得甲方同意，并提供變更理由及影響評估報告；

（9）乙方有義務(wù)對開發(fā)過程中產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)進行保護，并在項目完成后移交甲方約定的權(quán)益；

（10）乙方需配合甲方進行系統(tǒng)驗收，并根據(jù)驗收意見進行必要的調(diào)整優(yōu)化，直至達到協(xié)議約定的標準；

（11）乙方在項目交付后，需按照約定提供一定期限的技術(shù)支持服務(wù)，并協(xié)助甲方解決使用過程中出現(xiàn)的重大問題；

（12）乙方有義務(wù)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，確保開發(fā)過程及成果符合法律法規(guī)要求，并對項目風(fēng)險承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下的二次開發(fā)服務(wù)費用總額為人民幣（大寫）壹佰貳拾萬元整（￥1,200,000.00），該費用包含但不限于需求分析、系統(tǒng)設(shè)計、編碼開發(fā)、測試驗收、技術(shù)文檔編寫以及協(xié)議約定范圍內(nèi)的技術(shù)支持服務(wù)費用。

甲方應(yīng)按照以下方式向乙方支付項目款項：

（1）合同簽訂生效后7個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付項目總費用的50%，即人民幣伍拾貳萬伍仟元整（￥520,000.00），作為項目啟動預(yù)付款；

（2）系統(tǒng)開發(fā)完成并通過雙方書面驗收后15個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付項目剩余款項的40%，即人民幣肆拾捌萬元整（￥480,000.00）；

（3）項目整體運維服務(wù)期結(jié)束且費用結(jié)算完畢后30個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付項目剩余尾款的10%，即人民幣壹拾貳萬元整（￥120,000.00）。

乙方應(yīng)在收到每期款項后向甲方開具等額合法發(fā)票，甲方憑發(fā)票完成支付。如甲方因故延遲支付任何一期款項，每逾期一日，應(yīng)按當期應(yīng)付未付款項的萬分之五向乙方支付違約金，但累計違約金不超過項目總費用的10%。所有支付均應(yīng)以人民幣形式通過銀行轉(zhuǎn)賬完成，乙方收款賬戶信息如下：開戶名稱：XX軟件技術(shù)有限公司，開戶銀行：中國工商銀行XX支行，賬號：622202************。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限自雙方簽署之日起生效，至項目最終驗收合格且所有款項結(jié)清之日止，整體協(xié)議有效期為自協(xié)議生效之日起不超過壹年。

協(xié)議關(guān)鍵時間節(jié)點安排如下：

（1）項目啟動：協(xié)議生效后10個工作日內(nèi)，甲乙雙方完成需求確認及項目啟動會，乙方正式開始開發(fā)工作；

（2）開發(fā)階段：自項目啟動之日起45個工作日內(nèi)完成所有開發(fā)任務(wù)，期間乙方需每兩周向甲方提交一次進度報告；

（3）測試階段：開發(fā)完成后7個工作日內(nèi)，雙方共同系統(tǒng)測試，乙方根據(jù)測試意見進行優(yōu)化調(diào)整，確保系統(tǒng)達到驗收標準；

（4）驗收期限：系統(tǒng)測試完成后的10個工作日內(nèi)，甲方完成最終驗收，并出具書面驗收結(jié)論；

（5）款項支付：各期款項支付時間嚴格按照第四條約定執(zhí)行，乙方有權(quán)在甲方未支付任何一期款項的情況下暫停項目工作；

（6）運維支持：項目驗收合格后，乙方需提供為期六個月的技術(shù)支持服務(wù)，服務(wù)期內(nèi)對非甲方原因?qū)е碌南到y(tǒng)故障提供遠程或現(xiàn)場修復(fù)服務(wù)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）如甲方未按時支付任何一期開發(fā)費用，除按第四條約定的違約金標準支付外，乙方有權(quán)暫停項目工作，直至甲方付清全部款項及違約金。若甲方逾期支付超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償由此造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于已投入的開發(fā)成本、市場損失及乙方為追討欠款產(chǎn)生的合理費用，賠償金額不低于項目總費用的20%。

（2）若甲方提供的開發(fā)需求或資料存在重大錯誤或遺漏，導(dǎo)致乙方返工或開發(fā)方向偏離，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的額外開發(fā)費用，并按實際增加工作量的30%支付補償金給乙方。

（3）若甲方在驗收過程中無正當理由拒絕驗收或無理拖延驗收期限超過30日，視為驗收合格，甲方仍需支付全部款項。同時，甲方需承擔(dān)乙方因等待驗收產(chǎn)生的額外倉儲、維護或人員閑置成本，最高不超過項目總費用的15%。

（4）若甲方違反保密義務(wù)，泄露乙方在開發(fā)過程中提供的核心技術(shù)信息或商業(yè)秘密，除承擔(dān)《反不正當競爭法》規(guī)定的賠償責(zé)任外，還應(yīng)支付違約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），并承擔(dān)乙方為侵權(quán)行為產(chǎn)生的全部費用。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）如乙方未能按協(xié)議約定的時間節(jié)點完成開發(fā)工作，每逾期一日，應(yīng)按當期應(yīng)付未付款項的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方除退還甲方已支付的全部款項外，還應(yīng)支付協(xié)議總費用30%的違約金作為賠償。逾期超過60日，甲方有權(quán)要求乙方雙倍返還預(yù)付款項，并追究其行政及法律責(zé)任。

（2）若乙方交付的二次開發(fā)成果存在嚴重質(zhì)量問題，如核心功能無法正常運行、系統(tǒng)存在重大安全隱患或與需求文檔嚴重不符，甲方有權(quán)要求乙方進行修正或重做，并相應(yīng)扣減等額項目費用。若乙方拒絕修正或修正后仍不合格，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方需退還80%的項目款項，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，賠償金額不低于項目總價的50%。

（3）若乙方在開發(fā)過程中泄露甲方的商業(yè)秘密或違反相關(guān)法律法規(guī)，導(dǎo)致甲方遭受第三方訴訟或行政處罰，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此產(chǎn)生的所有經(jīng)濟損失及維權(quán)費用，包括但不限于訴訟費、律師費、賠償款等，且乙方對此類違約行為不享有任何抗辯權(quán)。

（4）乙方交付的源代碼、文檔等技術(shù)資料存在侵權(quán)問題或未達到協(xié)議約定的質(zhì)量標準，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)修復(fù)、賠償及修正責(zé)任。若問題源于乙方技術(shù)能力不足或工作疏忽，乙方應(yīng)無條件進行修正，并按問題嚴重程度扣減相應(yīng)開發(fā)費用，最高可扣除項目總價的40%。

（5）在技術(shù)支持期內(nèi)，若乙方未能及時響應(yīng)甲方提出的合理技術(shù)支持請求（響應(yīng)時間超過4個工作小時），或未能按約定解決系統(tǒng)故障，甲方有權(quán)要求乙方延長支持期或直接扣除等額服務(wù)費用。若因乙方支持不到位導(dǎo)致甲方業(yè)務(wù)遭受重大損失，乙方需承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，但賠償上限不超過項目總價的25%。

3.不可抗力免責(zé)：任何一方因不可抗力（如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等）導(dǎo)致無法履行協(xié)議義務(wù)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后7個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或部分免責(zé)，但不可抗力導(dǎo)致的損失各自承擔(dān)。若不可抗力持續(xù)超過30日，雙方有權(quán)解除協(xié)議并互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生費用按實際完成工作量比例結(jié)算。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、征收征用等）、流行病疫情以及網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)癱瘓等技術(shù)故障等。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)，以書面形式通知對方，說明不可抗力事件的發(fā)生、影響范圍及預(yù)計持續(xù)期限，并附具有效的證明材料（如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等）。若不可抗力影響持續(xù)超過15個工作日，雙方應(yīng)再次協(xié)商確定是否需要變更協(xié)議或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的直接經(jīng)濟損失，由各方自行承擔(dān)，但雙方應(yīng)相互配合，減少不可抗力帶來的損失。

4.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)發(fā)生超過30個工作日，或?qū)е聟f(xié)議主要目的無法實現(xiàn)的，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并應(yīng)根據(jù)協(xié)議履行情況及受影響程度，退還已收款項或協(xié)商確定補償標準。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)妥善處理項目資料及未完成工作，并就不可抗力造成的損失進行合理分攤。

5.不可抗力終止：不可抗力事件消除后，受影響一方應(yīng)及時通知對方，并恢復(fù)協(xié)議的履行。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分條款無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商修改或刪除相關(guān)條款，確保協(xié)議其他部分仍然有效。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約及解除等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)指定專門聯(lián)系人，并在合理期限內(nèi)（不超過15個工作日）就爭議事項達成一致解決方案。

2.協(xié)商機制：若協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交至協(xié)議簽訂地（北京市海淀區(qū)）具有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議中其他未受影響的條款，任何一方不得單方面中斷合作或追究對方違約責(zé)任。

3.仲裁選擇：作為替代訴訟的爭議解決方式，雙方同意將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點設(shè)在北京，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。

4.爭議前置程序：在仲裁或訴訟前，任何一方不得擅自采取強制措施（如凍結(jié)賬戶、扣押資產(chǎn)等）解決爭議，但緊急情況下的保全措施除外。爭議解決期間，雙方應(yīng)指定授權(quán)代表處理爭議相關(guān)事宜，并應(yīng)盡最大努力避免爭議升級，保護雙方合作關(guān)系及商業(yè)利益。

5.法律適用：本協(xié)議爭議解決條款的效力及解釋均適用中華人民共和國法律。若雙方就爭議解決方式達成一致變更，應(yīng)以書面形式確認，否則應(yīng)按本條款約定處理。所有爭議解決過程中產(chǎn)生的費用（包括但不限于仲裁費、訴訟費、律師費等），除另有約定外，均由敗訴方承擔(dān)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、文件等均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、系統(tǒng)消息）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前7個工作日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后3個工作日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。變更內(nèi)容若與原協(xié)議沖突，以書面變更協(xié)議為準。

3.分包與轉(zhuǎn)包：未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將本協(xié)議項下的任何部分工作轉(zhuǎn)包給第三方，但乙方可根據(jù)項目需要，在獲得甲方書面授權(quán)后，聘請具有專業(yè)資質(zhì)的子服務(wù)商提供技術(shù)服務(wù)，并承擔(dān)子服務(wù)商的違約責(zé)任。子服務(wù)商的行為視為乙方行為的一部分。

4.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及在合作過程中獲知的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)無限期保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意，