會計標準轉(zhuǎn)變壓力下債務重組

會計標準轉(zhuǎn)變壓力下債務重組

一、研究背景

企業(yè)由于經(jīng)營不善或受到外界因素影響易陷入債務困

境，導致債務重組活動頻發(fā)，促成了債務重組準則的產(chǎn)生。

我國首部債務重組準則于1998年頒布，2001年和2006年先

后對該準則進行了較大的修訂，主要圍繞債務重組計量模

式和債務重組利得的處理方式進行。2006年新債務重組準則

相比2001年準則發(fā)生很大變化，新準則重新使用公允價值

計量，債務重組利得計入當期損益”新準則與國際慣例接軌,

但也引發(fā)了2007年、2008年的債務重組熱潮，一些上市公

司，尤其是ST、*ST公司企圖利用債務重組準則讓公司利潤

扭虧為盈，粉飾報表，維持公司盈利形象，影響財務報表

使用者決策的目的。此類債務重組行為不僅容易誤導財務報

表使用者，而且不利于我國資本市場長期健康發(fā)展。

二、文獻綜述

債務重組有兩個原因，一是財務困難，二是出于摘帽

保牌的盈余管理動機。謝德仁研究發(fā)現(xiàn)上市公司是否發(fā)生債

務重組與其是否陷入財務困境的關(guān)聯(lián)度不高，上市公司并非

因財務困難而必須發(fā)生債務重組，其中也有部分債務重組

公司是為了避免虧損而進行債務重組。嚴玉康研究發(fā)現(xiàn)有的

公司發(fā)生債務重組是為了獲得股權(quán)再融資資格。發(fā)生債務重

組收益的上市公司，其資產(chǎn)負債率較高，且大多是扭虧公

司和ST公司。ST類公司更傾向于以債務重組實現(xiàn)摘星摘胤

保殼上市。張鳴、陳全、聶晶（2011）通過對2007年和2008

年中國A股上市公司樣本分析后發(fā)現(xiàn)，2006年新債務重組準

則下進行債務重組的公司主要是已經(jīng)連續(xù)兩年虧損面臨摘

牌風險的公司，而僅有一年虧損的公司對這一極端盈余管

理手段的使用則相對比較謹慎，并不傾向于利用債務重組

交易來避免被特別處理。孫錚、王躍堂、陸宇建對虧損和扭

虧的上市公司統(tǒng)計分析發(fā)現(xiàn)上市公司的收益率在微利和嚴

重虧損區(qū)間分布比較集中。這是因為虧損上市公司把當年的

利潤遞延到下一年，采用“巨虧-微利-巨虧”的模式來保殼。

三、我國債務重組準則的內(nèi)容及變遷

我國債務重組收益確認標準的變遷，分別出現(xiàn)在1998

年、2001年和2006年，經(jīng)歷了“計入利潤------計入資本

公積------計入利潤”，債務重組的計量屬性也相應經(jīng)歷了

“公允價值-----賬面價值------公允價值”的變遷。財政

部于1998年制定《企業(yè)會計準則------債務重組》，首次

引入公允價值的概念，規(guī)定轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)或股權(quán)采用

公允價值的計量方式，債務人以低于債務賬面價值的資產(chǎn)

償還債務，所得的債務重組收益計入“營業(yè)外收入”。但是

當時我國生產(chǎn)資料市場和產(chǎn)權(quán)市場尚未完全建立，公允價

值難以真正“公允”，企業(yè)利用公允價值和債務豁免操縱利

潤扭虧為盈，為虧損上市公司粉飾財務報表創(chuàng)造了機會。為

此，財政部于2001年1月1日起實施修訂后的債務重組準

則。新準則取消了“公允價值”計量屬性，改用“賬面價值”

計量。同時，債務重組利得確認為所有者權(quán)益要素，計入

“資本公積”賬戶。2006年2月，財政部再次對會計準則進

行了修訂，發(fā)布《企業(yè)會計準則12號------債務重組》。2006

年的新債務重組準則有三方面的突出變化：一是重新引入公

允價值計量模式；二是允許債務重組利得計入當期損益；三

是重新定義債務重組。此次改革標志了我國會計準則開始與

國際會計準則趨同。

四、我國對上市公司股票退市程序的規(guī)定

我國《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《深

圳證券交易所股票上市規(guī)則》對上市公司出現(xiàn)財務異常的情

況下分別作出了相關(guān)規(guī)定。若上市公司最近1年虧損，該公

司股票交易將被實行特別處理（ST）；若上市公司最近2年

連續(xù)虧損，公司股票被處以“退市風險警示”（*ST）；若第3

年公司扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為正且主營業(yè)為正常運

營的情況下，公司可在該年度摘星摘帽，若最近3年連續(xù)虧

損，要對該公司暫停上市；暫停上市期間首個年度報告實現(xiàn)

盈利，則公司恢復上市，暫停上市期間首個年度報告虧損,

則公司退市。由此引發(fā)兩個思考：一是被特別處理的ST、*ST

公司為避免暫停上市甚至退市，邊界年份可能成為債務重

組突擊利潤的關(guān)鍵時點；二是上市公司暫停上市、恢復上市、

退市都與利潤緊密相連，2006年新債務重組準則恢復將債務

重組利得計入“營業(yè)外收入”，相比2001年將債務重組利

得計入“資本公積”，是否意味著2006年新準則更容易導

致債務重組的高峰？

五、1998-2010年滬深兩市上市公司債務重組分析

(一)樣本收集

本文以深圳和上海證券交易所1998-2010年所有的上市

公司為基準，利用國泰君安數(shù)據(jù)庫進行數(shù)據(jù)收集和統(tǒng)計,

得到1998-2010年13年間共有2n家上市公司發(fā)生過債務

重組，債務重組交易總數(shù)達到517次。其中，ST、*ST公司

共154家，共發(fā)生債務重組交易433次，也就是說，占

72.99%的ST、*ST公司，債務重組交易次數(shù)占到13年間總

數(shù)的83.75%o

(-)樣本描述性統(tǒng)計

1.2006年新準則的發(fā)布迎來債務重組熱潮。1998年至

2010年，滬深兩市發(fā)生債務重組的公司數(shù)量是總體上升的,

尤其2006年新債務重組準則發(fā)布實施后，2007、2008年資

本市場迎來了債務重組的熱潮，2007-2010年發(fā)生債務重組

的公司數(shù)量分別以49%、24%、18%的速度增長（2009年除外），

甚至在2008年達到最高峰68家。這次重組熱潮發(fā)生一方面

可能受2008年全球金融危機影響，上市公司經(jīng)營業(yè)績和財

務狀況受到波及，另一方面可能是新債務重組準則起到推

波助瀾的作用。

2.ST.*ST公司是債務重組的最大受益者。1998-2010

年滬深兩市有211家上市公司取得債務重組利得，債務重組

收益總額高達433.30億元，占兩市13年凈利潤總額

119,073.88億元（歸屬于母公司股東凈利潤）的比重為

0.36%o13年間存在債務重組利得的ST、*ST公司有154家,

約占取得債務重組利得上市公司總數(shù)的73%,未被實施特別

處理的上市公司有57家，約占27%O有101家上市公司債務

重組金額超過億元，包括81家ST、*ST公司和20家非ST、

*ST公司，債務重組金額最高的兩家ST類公司重組收益均高

達10億元。綜上所述，ST、*ST公司是債務重組的最大受益

者，但是企圖采取債務重組扭虧為盈，粉飾財務報表，會

給投資者帶來很大風險。

3.利用債務重組扭虧為盈的企一業(yè)占多數(shù)。1998-2000年

和2006-2010年，這兩個時段債務重組收益計入營業(yè)外收入,

這一時期，扣除債務重組收益后凈利潤為負數(shù)的公司數(shù)超

過了為正數(shù)的公司數(shù)，尤其在2007-2009年，扣除債務重組

收益后凈利潤為負數(shù)的公司平均每年超過為正數(shù)公司大約

70%,說明大多數(shù)公司進行債務重組是為了扭虧為盈，粉飾

報表，ST、*ST公司更主要是為了避免退市，保住有限的殼

資源。

4.債務重組主要集中在年末。我國證券交易委員會規(guī)定

上市公司于要出具季報、半年報和年報，向財務報告使用者

披露這一時期的業(yè)績。為了呈現(xiàn)良好業(yè)績，推動股價上揚，

對外公布財務報表前都是實施盈余管理的好時機。對于財務

狀況不理想的企業(yè)來說，債務重組的實施傾向于集中在這

些月份。根據(jù)國泰君安數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計的簽訂協(xié)議的日期，上市

公司發(fā)生債務重組的時間大多集中在11、12月，占到16.44%

的比重。其次是發(fā)布半年報的5、6月份，占6.58虬這么做

是因為公司本身財務狀況和經(jīng)營成果不理想，加上要應對

年報的審查，所以上市公司選擇在年關(guān)突擊重組，試圖釋

放積極信號，獲得市場信息和投資者青睞。

5.債務重組的債權(quán)人及重組方。發(fā)生債務重組公司的債

權(quán)人和參與重組方主要由企業(yè)、銀行和當?shù)卣悩?gòu)成。

關(guān)聯(lián)交易的債務重組下，債務人可能基于保住母公司整體

利益，把債務轉(zhuǎn)移到子公司，讓子公司背負部分或全皆債

務，以期就此剝離不良資產(chǎn)，讓母公司在沒有債務或只有

少量債務的情況下能夠在資本市場游刃有余。債務人和銀行

的債務重組比重最大，尤其是國有銀行。以營利為目的的商

業(yè)銀行為什么愿意豁免問題企業(yè)的債務？銀行的主營收入

主要來源于利息收入，向企業(yè)發(fā)放貸款收取利息是銀行創(chuàng)

收的重要途徑，銀行自然不愿意看到企業(yè)倒閉。通過債務重

組豁免企業(yè)部分債務，避免銀行的債務顆粒無收，也幫助

企業(yè)恢復經(jīng)營，有利于建立和保持債權(quán)債務雙方的良好關(guān)

系。此外，上市公司重組背后的政府干預力量十分強大，企

業(yè)與政府利益共存的關(guān)系恐怕是主要原因。地方企業(yè)的稅收

是當?shù)卣斦杖胫匾M成部分，政府又怎會放著利益

見死不救？政府幫助企業(yè)償還債務，政府干預上市公司債

務重組成為了社會主義市場經(jīng)濟下具有中國特色的重組方

式。

六、對運用新債務重組準則的政策建議

(-)完善《證券法》對上市公司退市程序的規(guī)定

上市公司的凈利潤與上市公司股票特別處理、退市和恢

復上市緊密聯(lián)系，目前我國《證券法》規(guī)定上市公司若連續(xù)

三年虧損將被暫停上市甚至終止上市。上市公司利益相關(guān)者

會為了實現(xiàn)自身利益