機(jī)構(gòu)代償協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司。

甲方地址：北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明。

甲方聯(lián)系方式

甲方系一家依法注冊成立的大型房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)包括土地開發(fā)、項(xiàng)目投資、房屋建設(shè)及租賃業(yè)務(wù)。甲方現(xiàn)因特定項(xiàng)目需求，需通過乙方向第三方（以下簡稱“債務(wù)方”）提供資金代償服務(wù)，以保障項(xiàng)目順利推進(jìn)及甲方自身權(quán)益?；诖耍追脚c乙方就代償事宜達(dá)成合作，特訂立本協(xié)議。

甲方在本次代償業(yè)務(wù)中，作為委托方，負(fù)責(zé)提供代償資金來源、明確債務(wù)方基本信息及代償金額，并監(jiān)督代償執(zhí)行過程。甲方有權(quán)要求乙方按照約定履行代償義務(wù)，并對代償行為的合法性及合規(guī)性負(fù)責(zé)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX融資擔(dān)保有限公司。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號XX金融中心28層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)。

乙方聯(lián)系方式

乙方系一家經(jīng)國家金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)成立的專業(yè)融資擔(dān)保公司，具備從事融資擔(dān)保、資金拆借及相關(guān)金融服務(wù)的資質(zhì)。乙方在本次代償業(yè)務(wù)中，作為服務(wù)提供方，負(fù)責(zé)根據(jù)甲方要求向債務(wù)方提供代償資金，并確保代償行為符合法律法規(guī)及雙方約定。乙方有權(quán)要求甲方提供真實(shí)、完整的代償需求信息，并對代償資金的最終使用承擔(dān)監(jiān)督責(zé)任。

乙方在履行本協(xié)議過程中，需嚴(yán)格遵守國家金融監(jiān)管政策及行業(yè)規(guī)范，確保代償行為的合法性。同時，乙方有權(quán)向甲方收取合理的代償服務(wù)費(fèi)用，并有權(quán)要求甲方在代償完成后及時支付相關(guān)款項(xiàng)。

**協(xié)議簡介：**

本協(xié)議由甲方與乙方就特定債務(wù)代償事宜簽訂，旨在通過乙方的資金代償服務(wù)，幫助甲方解決項(xiàng)目推進(jìn)中的資金缺口問題，同時保障債務(wù)方的合法權(quán)益。雙方基于平等、自愿、公平的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

協(xié)議背景如下：

甲方投資的“XX商業(yè)綜合體項(xiàng)目”因債務(wù)方XX企業(yè)未能按期履行借款合同，導(dǎo)致甲方面臨資金回收風(fēng)險。為避免項(xiàng)目延期及甲方權(quán)益受損，甲方委托乙方提供代償服務(wù)，由乙方先行向債務(wù)方支付代償款項(xiàng)，待債務(wù)方后續(xù)還款時，由甲方向乙方支付相應(yīng)款項(xiàng)及服務(wù)費(fèi)用。

雙方在本協(xié)議中明確各自的權(quán)利與義務(wù)，確保代償行為的合規(guī)性、高效性及安全性。協(xié)議內(nèi)容涉及代償金額、支付條件、履行期限、違約責(zé)任等多個方面，旨在為雙方合作提供全面的法律保障。本協(xié)議的簽訂，既是雙方商業(yè)合作的體現(xiàn)，也是對債務(wù)風(fēng)險的有效控制措施。

本協(xié)議的簽訂及履行，基于雙方對市場環(huán)境、法律政策及行業(yè)規(guī)則的充分了解，并符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求。雙方均確認(rèn)已充分閱讀并理解本協(xié)議全部條款，并自愿受其約束。

協(xié)議的達(dá)成，不僅解決了當(dāng)前的實(shí)際問題，也為雙方未來的合作奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。雙方將本著誠信、合作的原則，共同推動代償業(yè)務(wù)的順利完成，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在特定債務(wù)代償事務(wù)中的權(quán)利與義務(wù)，通過乙方的專業(yè)服務(wù)，由甲方委托乙方向指定的債務(wù)方履行代償義務(wù)，以清償債務(wù)方的到期債務(wù)，保障甲方在本項(xiàng)目中的資金安全和項(xiàng)目順利進(jìn)行。本協(xié)議涉及的特定內(nèi)容包括但不限于：代償債務(wù)的具體標(biāo)的（即債務(wù)方、債務(wù)金額、債務(wù)性質(zhì)、到期日等）、代償資金的劃轉(zhuǎn)方式與時間、甲方對代償資金的追償權(quán)、乙方提供代償服務(wù)的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)與支付方式、雙方在代償過程中的信息提供與保密義務(wù)、違約責(zé)任承擔(dān)以及爭議解決機(jī)制等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在建立一種規(guī)范、高效的代償合作機(jī)制，確保代償行為的合法性、合規(guī)性，并最大程度地降低相關(guān)法律風(fēng)險。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋，下列術(shù)語具有以下含義：

（1）"代償"：指乙方根據(jù)甲方的委托和指示，使用甲方提供的資金或乙方自有的資金，向債務(wù)方支付其所欠甲方或指定的其他債權(quán)人的到期債務(wù)的行為。

（2）"債務(wù)方"：指在本協(xié)議項(xiàng)下接受代償資金支付的主體，即未按期履行債務(wù)義務(wù)的借款人或其他債務(wù)人。

（3）"代償金額"：指需由乙方代為支付的債務(wù)本金及可能存在的、經(jīng)雙方事先確認(rèn)的利息、罰息、違約金等，具體金額以甲方書面通知為準(zhǔn)。

（4）"委托方"：指甲方在本協(xié)議中委托乙方執(zhí)行代償行為的主體。

（5）"服務(wù)提供方"：指乙方在本協(xié)議中接受甲方委托，提供代償服務(wù)的主體。

（6）"履行期限"：指本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)應(yīng)予完成的期限，包括代償資金的支付期限、費(fèi)用支付期限等。

（7）"不可抗力"：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

（8）"爭議"：指雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的任何爭議或糾紛。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定及甲方提供的指示，及時、足額地向債務(wù)方完成代償行為。

（2）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方的代償行為，并要求乙方提供代償相關(guān)的證明文件，包括但不限于付款憑證、債務(wù)方確認(rèn)收款的回單等。

（3）甲方有義務(wù)向乙方提供準(zhǔn)確、完整的債務(wù)方信息、債務(wù)詳情（包括債務(wù)本金、利息、罰息、違約金等全部應(yīng)償金額、債務(wù)到期日等）以及完成代償所需的必要授權(quán)文件。

（4）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，向乙方支付代償服務(wù)費(fèi)用及代償資金。若甲方分階段或多次支付代償資金，甲方應(yīng)確保資金來源的合法性，并配合乙方進(jìn)行資金監(jiān)管（如約定）。

（5）甲方有義務(wù)保證其作為委托方的身份合法有效，且其委托代償?shù)男袨椴贿`反任何法律法規(guī)或公司內(nèi)部規(guī)定，并已取得所有必要的內(nèi)部批準(zhǔn)。

（6）若債務(wù)方在收到代償款項(xiàng)后，未能按照與甲方或乙方的另行約定（如有）向甲方或乙方歸還資金，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的還款責(zé)任及由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用（包括但不限于利息、罰息、追償費(fèi)用等），并保證乙方的合法權(quán)益不受損害。

（7）甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行必要的盡職，并就代償行為的合法性提供必要協(xié)助。

（8）甲方應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，對在本協(xié)議履行過程中獲悉的乙方商業(yè)秘密及代償相關(guān)信息承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供本協(xié)議履行所需的全部必要信息、文件和授權(quán)，若甲方未能及時提供，乙方有權(quán)暫停代償行為，并相應(yīng)順延履行期限。

（2）乙方有權(quán)審核甲方提供的代償信息及文件的完整性和有效性，并在確認(rèn)無誤后，按照甲方指示及本協(xié)議約定，在約定的履行期限內(nèi)完成對債務(wù)方的代償支付。

（3）乙方在履行代償義務(wù)時，有權(quán)要求甲方提供用于代償?shù)馁Y金或明確資金劃轉(zhuǎn)路徑。若甲方提供的是自有資金，乙方有權(quán)監(jiān)督資金劃轉(zhuǎn)過程；若涉及乙方自有資金或融資，乙方有權(quán)按照公司內(nèi)部風(fēng)控政策及融資協(xié)議的約定操作，并據(jù)此收取相應(yīng)費(fèi)用。

（4）乙方有權(quán)要求甲方就代償服務(wù)費(fèi)用支付提供必要協(xié)助，并有權(quán)在甲方未按約定支付費(fèi)用時，根據(jù)本協(xié)議約定采取相應(yīng)措施（如暫停后續(xù)代償、追償費(fèi)用等）。

（5）乙方在代償完成后，應(yīng)向甲方提供代償完成證明文件，并應(yīng)根據(jù)甲方要求或本協(xié)議約定，協(xié)助甲方向債務(wù)方追償或行使其他權(quán)利。

（6）乙方應(yīng)確保代償行為符合國家相關(guān)法律法規(guī)及金融監(jiān)管要求，并承擔(dān)因自身合規(guī)操作而產(chǎn)生的責(zé)任。乙方應(yīng)采取合理措施保護(hù)代償資金的安全，并在代償完成后，根據(jù)約定或法律規(guī)定，確保資金流向的合規(guī)性。

（7）乙方有權(quán)對代償相關(guān)的債務(wù)信息、支付信息等承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的除外。

（8）乙方應(yīng)妥善保管與代償相關(guān)的所有文件和記錄，并在協(xié)議終止后或根據(jù)甲方要求，向甲方返還或提供必要的文件復(fù)制件。

（9）乙方在代償過程中，如發(fā)現(xiàn)任何可能影響代償效果或乙方權(quán)益的風(fēng)險，應(yīng)及時通知甲方，并提出專業(yè)建議。若因乙方自身原因（如操作失誤、未能履行盡職審查義務(wù)等）導(dǎo)致?lián)p失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（10）乙方有權(quán)就其提供的代償服務(wù)，按照本協(xié)議約定的標(biāo)準(zhǔn)和方式向甲方收取服務(wù)費(fèi)用。乙方有權(quán)根據(jù)市場行情、操作難度、資金成本等因素，在協(xié)議框架內(nèi)對服務(wù)費(fèi)用進(jìn)行調(diào)整，但需提前通知甲方并協(xié)商一致。

第四條價格與支付條件

雙方同意，乙方提供本協(xié)議項(xiàng)下的代償服務(wù)，應(yīng)按照以下價格與支付條件執(zhí)行：

（1）代償服務(wù)費(fèi)用：甲方同意向乙方支付代償服務(wù)費(fèi)用。該費(fèi)用采用以下方式計(jì)算：按代償金額的百分之[具體百分比，例如：1.5]%計(jì)算，即每代償人民幣[具體金額，例如：100萬元]收取服務(wù)費(fèi)人民幣[具體金額，例如：1.5萬元]。若代償金額不足人民幣[具體金額，例如：100萬元]，則按比例計(jì)算；若代償金額超過人民幣[具體金額，例如：100萬元]且超過部分達(dá)到人民幣[具體金額，例如：100萬元]的倍數(shù)，則超出部分按代償金額的百分之[具體百分比，例如：1.2]%計(jì)算。本費(fèi)用是乙方提供代償服務(wù)的對價，獨(dú)立于代償本金及可能存在的利息、罰息等債務(wù)本身。

（2）支付時間：甲方應(yīng)在乙方完成代償支付后的[具體天數(shù)，例如：5]個工作日內(nèi)，將相應(yīng)的代償服務(wù)費(fèi)用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX融資擔(dān)保有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：[具體銀行賬號]

甲方逾期支付服務(wù)費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之[具體比例，例如：五]向乙方支付違約金。逾期超過[具體天數(shù)，例如：30]日，乙方有權(quán)暫停后續(xù)的代償服務(wù)，并要求甲方一次性支付所有拖欠的服務(wù)費(fèi)用及違約金，同時保留追究甲方其他違約責(zé)任的權(quán)利。

（3）資金支付安排：甲方應(yīng)確保用于代償?shù)馁Y金及時、足額到位。若甲方委托乙方使用自有資金進(jìn)行代償，則資金劃轉(zhuǎn)安排如下：甲方應(yīng)在乙方發(fā)出代償指令前的[具體天數(shù)，例如：2]個工作日內(nèi)，將代償所需資金劃入乙方指定的臨時監(jiān)管賬戶或直接劃付給債務(wù)方（根據(jù)雙方約定選擇其一或并列），具體方式由雙方根據(jù)每次代償?shù)木唧w情況在履行前協(xié)商確定。若涉及乙方融資代償，則融資方案、成本及費(fèi)用（如有）由雙方另行協(xié)商確定，并體現(xiàn)在具體的代償協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議中。

所有支付均應(yīng)以人民幣進(jìn)行。如涉及外幣，則按支付當(dāng)日中國銀行公布的中間價進(jìn)行換算。支付前，乙方有權(quán)要求甲方提供等額且符合支付要求的資金來源證明。

第五條履行期限

（1）協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為[具體期限，例如：壹年]。協(xié)議期滿前[具體天數(shù)，例如：三十]日，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)展[具體期限，例如：壹年]，續(xù)展次數(shù)不限/或限定為[具體次數(shù)]次。如需續(xù)展，任何一方均有權(quán)在期滿前[具體天數(shù)，例如：三十]日書面通知對方，雙方協(xié)商一致后簽訂續(xù)展協(xié)議。

（2）代償執(zhí)行期限：甲方應(yīng)在[具體日期或條件，例如：本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)/收到乙方代償指令后]向乙方提供完整的代償所需文件和信息。乙方在收到全部有效文件和信息后，應(yīng)在[具體天數(shù)，例如：5]個工作日內(nèi)（或根據(jù)具體情況約定更長時間，如：收到文件后X日內(nèi)到達(dá)債務(wù)方賬戶）完成代償資金的支付。若因債務(wù)方銀行系統(tǒng)延遲等原因，導(dǎo)致資金實(shí)際到達(dá)時間超出約定，乙方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知甲方。

（3）費(fèi)用支付期限：如前所述，甲方應(yīng)在乙方完成代償支付后的[具體天數(shù)，例如：5]個工作日內(nèi)支付代償服務(wù)費(fèi)用。

（4）協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：a)協(xié)議有效期屆滿且雙方未續(xù)展；b)雙方協(xié)商一致同意終止；c)因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行；d)一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)單方解除；e)甲方完成對乙方的所有款項(xiàng)支付，代償服務(wù)履行完畢。

協(xié)議終止后，雙方應(yīng)在[具體天數(shù)，例如：15]日內(nèi)進(jìn)行結(jié)算，乙方應(yīng)向甲方返還代償相關(guān)的文件資料（如乙方保留），甲方應(yīng)支付所有尚未支付的費(fèi)用及款項(xiàng)。保密條款、爭議解決條款在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。

第六條違約責(zé)任

為確保本協(xié)議的順利履行，約束雙方行為，現(xiàn)約定違約責(zé)任如下：

**一、甲方的違約責(zé)任**

1.**未按時支付代償服務(wù)費(fèi)用：**若甲方未按照第四條約定的期限和金額支付代償服務(wù)費(fèi)用，構(gòu)成違約。每逾期一日，甲方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付服務(wù)費(fèi)用的萬分之[具體比例，例如：五]向乙方支付違約金。逾期支付金額（含本金及累計(jì)違約金）達(dá)到代償服務(wù)費(fèi)用總額的[具體百分比，例如：百分之十]時，乙方有權(quán)暫停所有后續(xù)的代償服務(wù)，直至甲方付清全部款項(xiàng)及違約金。若甲方因此給乙方造成其他損失（如融資成本增加、聲譽(yù)損失等），甲方應(yīng)予以賠償。

2.**提供虛假信息或文件：**若甲方向乙方提供與代償相關(guān)的虛假、不完整或誤導(dǎo)性信息、文件，導(dǎo)致乙方錯誤履行代償義務(wù)或產(chǎn)生損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。乙方有權(quán)要求甲方立即糾正，并賠償由此造成的一切直接損失、間接損失（包括但不限于乙方為核實(shí)信息產(chǎn)生的費(fèi)用、因無法按原計(jì)劃代償導(dǎo)致的第三方索賠等）及合理的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等維權(quán)費(fèi)用。若該行為構(gòu)成欺詐，乙方有權(quán)單方解除協(xié)議，并要求甲方支付代償金額[具體百分比，例如：百分之一至百分之五]的違約金。

3.**未能及時提供必要文件：**若因甲方原因?qū)е乱曳綗o法按時完成代償（非乙方原因），每延遲一日，甲方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)代償金額的萬分之[具體比例，例如：一]向乙方支付延遲履行金，但累計(jì)延遲履行金不超過代償金額的[具體百分比，例如：百分之三]。延遲履行金不足以彌補(bǔ)乙方損失的，甲方應(yīng)補(bǔ)足差額。

4.**違反保密義務(wù)：**若甲方違反本協(xié)議第二條約定的保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密或代償相關(guān)信息，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣[具體金額，例如：伍拾萬元]；若因此給乙方造成實(shí)際損失，損失超過違約金的，甲方應(yīng)補(bǔ)足差額。乙方有權(quán)要求甲方立即停止違約行為，并采取必要措施消除影響。

5.**拒絕追償或行使權(quán)利：**若債務(wù)方在代償后未能按約定向甲方（或乙方）歸還資金，甲方無正當(dāng)理由拒絕履行追償義務(wù)或行使其他法定權(quán)利（如擔(dān)保權(quán)等），甲方應(yīng)承擔(dān)由此給乙方造成的一切損失，包括但不限于乙方為實(shí)現(xiàn)債權(quán)支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)等，甲方應(yīng)賠償乙方全部損失。

6.**協(xié)議提前終止：**若因甲方原因?qū)е卤緟f(xié)議提前終止（非乙方違約或不可抗力），甲方應(yīng)支付已完成代償部分的全部服務(wù)費(fèi)用，并按本協(xié)議約定支付所有未付款項(xiàng)。若甲方提前終止給乙方造成損失，甲方應(yīng)予以賠償。

**二、乙方的違約責(zé)任**

1.**未能按時足額代償：**乙方在收到甲方有效的代償指令及足額資金（若約定資金由甲方提供）后，無正當(dāng)理由未能按照本協(xié)議第四條約定的期限和金額向債務(wù)方完成代償，構(gòu)成違約。每延遲一日，乙方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)代償金額的萬分之[具體比例，例如：五]向甲方支付違約金。延遲履行金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，乙方應(yīng)補(bǔ)足差額。若因乙方原因（如操作失誤、系統(tǒng)故障、未履行盡職審查義務(wù)等）導(dǎo)致代償失敗或資金損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于債務(wù)方對甲方的全部索賠、甲方為彌補(bǔ)該損失付出的費(fèi)用等。甲方有權(quán)要求乙方雙倍返還代償服務(wù)費(fèi)用，并承擔(dān)全部責(zé)任。

2.**違反保密義務(wù)：**若乙方違反本協(xié)議第二條約定的保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密或代償相關(guān)信息，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣[具體金額，例如：伍拾萬元]；若因此給甲方造成實(shí)際損失，損失超過違約金的，乙方應(yīng)補(bǔ)足差額。甲方有權(quán)要求乙方立即停止違約行為，并采取必要措施消除影響。

3.**不當(dāng)收取費(fèi)用：**若乙方收取的服務(wù)費(fèi)用超出本協(xié)議第四條約定的標(biāo)準(zhǔn)，超出部分無效，甲方有權(quán)要求乙方退還。若因乙方不當(dāng)收費(fèi)給甲方造成損失，乙方應(yīng)予以賠償。

4.**泄露甲方商業(yè)信息：**乙方應(yīng)妥善保管甲方提供的商業(yè)信息，若因乙方保管不善或違反指示泄露，導(dǎo)致甲方利益受損，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

5.**單方暫停服務(wù)不當(dāng)：**若乙方無本協(xié)議約定的事由（如甲方未付費(fèi)用、提供虛假信息等）單方暫停代償服務(wù)，視為違約。甲方有權(quán)要求乙方立即恢復(fù)服務(wù)，并賠償因此給甲方造成的損失。若因此導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

**三、共同責(zé)任與特別約定**

1.**不可抗力免責(zé)的后果：**雙方均應(yīng)盡到合理的注意義務(wù)，采取必要措施避免或減輕不可抗力事件的影響。因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。雙方應(yīng)就不可抗力事件的影響及時通知對方，并在事件發(fā)生后[具體天數(shù)，例如：十五]日內(nèi)提供有效證明。因不可抗力導(dǎo)致的合同解除，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

2.**損失賠償上限：**除本協(xié)議明確約定的違約責(zé)任外，任何一方因?qū)Ψ竭`約行為遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)由違約方承擔(dān)。但任何一方在本協(xié)議項(xiàng)下承擔(dān)的累計(jì)賠償責(zé)任（包括違約金、賠償金等）原則上不超過本協(xié)議代償總金額的[具體百分比，例如：百分之二十]。若損失超過此上限，超出部分由雙方根據(jù)過錯程度協(xié)商解決。

3.**違約金與實(shí)際損失的關(guān)系：**違約金是補(bǔ)償性的，旨在彌補(bǔ)守約方的實(shí)際損失。若約定的違約金低于實(shí)際損失，守約方有權(quán)在訴訟或仲裁中請求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以增加；若約定的違約金過分高于實(shí)際損失，違約方有權(quán)請求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少。

4.**關(guān)于律師費(fèi)：**雙方確認(rèn)，除非本協(xié)議另有明確約定或法律規(guī)定，任何一方因本協(xié)議產(chǎn)生爭議而支出的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)等，由該方自行承擔(dān)。但在本協(xié)議明確約定的違約情形下，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)其因此產(chǎn)生的合理律師費(fèi)。

5.**違約處理：**發(fā)生違約行為時，守約方有權(quán)要求違約方在合理期限內(nèi)糾正違約行為。若違約方未能在合理期限內(nèi)糾正，或其違約行為已實(shí)質(zhì)性影響協(xié)議目的實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)本協(xié)議約定的違約責(zé)任及因此造成的損失。

**四、違約金的調(diào)整：**本協(xié)議中約定的各項(xiàng)違約金比例或金額，雙方可根據(jù)市場變化、政策調(diào)整等因素，在協(xié)議履行過程中協(xié)商一致進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。調(diào)整應(yīng)書面確認(rèn)。

第七條不可抗力

（1）定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）；戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂、騷亂等；政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用、行政命令等）；瘟疫、傳染病疫情；罷工、騷動、社會事件；網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障（非因一方主觀過錯造成）；以及其他類似無法預(yù)見、無法避免且無法克服的事件。

（2）影響：任何一方因不可抗力事件直接影響或可能影響其履行本協(xié)議義務(wù)的，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（通常為事件發(fā)生后[具體天數(shù)，例如：7]日內(nèi)）提供不可抗力事件發(fā)生及其影響的有效證明文件（如政府部門公告、新聞報(bào)道、保險單據(jù)、損失清單等）。

（3）責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)，在該不可抗力事件持續(xù)期間，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

（4）持續(xù)通知與解除：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)及時通知對方，并恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。若不可抗力事件持續(xù)超過[具體天數(shù)，例如：三十]日，雙方仍未恢復(fù)履行能力，或?qū)е卤緟f(xié)議目的根本無法實(shí)現(xiàn)的，任何一方均有權(quán)單方解除本協(xié)議，解除通知到達(dá)對方時生效。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際貢獻(xiàn)比例承擔(dān)或協(xié)商解決，各自恢復(fù)原狀。

（5）不可免除的責(zé)任：本協(xié)議不可抗力條款的適用，不免除任何一方因違反保密義務(wù)、支付已產(chǎn)生費(fèi)用等產(chǎn)生的責(zé)任，也不免除因一方過錯導(dǎo)致的損失賠償責(zé)任。

第八條爭議解決

雙方確認(rèn)，因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，雙方同意選擇以下第[選擇一項(xiàng)并刪除其他選項(xiàng)，例如：一]種方式解決：

（1）提交[具體仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[具體城市，例如：北京]。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用（包括仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)，或根據(jù)仲裁規(guī)則由雙方合理分擔(dān)。

（2）向[具體法院名稱，例如：甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院]提起訴訟。

仲裁或訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。任何一方在本協(xié)議履行期間就爭議事項(xiàng)達(dá)成的任何書面和解協(xié)議，均應(yīng)視為本協(xié)議不可分割的一部分，并具有同等法律效力。選擇仲裁方式的，雙方應(yīng)向約定的仲裁委員會提交仲裁申請書及副本；選擇訴訟方式的，應(yīng)向約定的法院提交起訴狀及副本。本協(xié)議中的爭議解決條款獨(dú)立存在，不影響本協(xié)議其他條款的效力。

第九條其他條款

（1）通知：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體天數(shù)，例如：七]日以書面形式通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達(dá)；通過掛號信或快遞發(fā)送的，寄出后[具體天數(shù)，例如：三日]視為送達(dá)。以郵局掛號信方式發(fā)送的，掛號回執(zhí)日期視為送達(dá)日期。送達(dá)地址發(fā)生變更而未通知對方，導(dǎo)致送達(dá)延誤或錯誤的，后果由未通知方承擔(dān)。

（2）完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議后方能生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

（3）可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)