直銷代理協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX商貿(mào)有限公司，

注冊地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈15層1501室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式工作電話），139xxxxxxxx（手機），zhangsan@（電子郵箱）。

甲方是一家依法注冊成立的綜合性商貿(mào)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)涵蓋商品采購、銷售及市場推廣?；诩追皆谥变N領(lǐng)域的市場拓展需求，以及乙方在相關(guān)產(chǎn)品領(lǐng)域具備的代理資質(zhì)和銷售網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同開展直銷業(yè)務(wù)。甲方委托乙方作為其指定產(chǎn)品的獨家或區(qū)域性代理，乙方則依據(jù)本協(xié)議約定，利用自身資源為甲方提供產(chǎn)品銷售及市場推廣服務(wù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX營銷策劃有限公司，

注冊地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號XX金融中心25層2501室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式工作電話），138xxxxxxxx（手機），lisi@（電子郵箱）。

乙方是一家專業(yè)從事市場推廣、品牌代理及直銷業(yè)務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，擁有完善的銷售網(wǎng)絡(luò)、專業(yè)的營銷團(tuán)隊及豐富的行業(yè)經(jīng)驗。乙方在直銷領(lǐng)域已積累多年的運營經(jīng)驗，并與多家知名品牌建立了長期合作關(guān)系?；谝曳降臉I(yè)務(wù)發(fā)展需要及甲方的市場準(zhǔn)入要求，雙方本著平等互利、優(yōu)勢互補的原則，達(dá)成合作協(xié)議。乙方同意接受甲方的委托，作為其指定產(chǎn)品的代理方，負(fù)責(zé)產(chǎn)品的市場推廣、銷售執(zhí)行及客戶服務(wù)等工作，甲方則按照本協(xié)議約定，向乙方提供產(chǎn)品、制定銷售政策并支付代理費用。

雙方合作的前提條件是：甲方擁有合法的產(chǎn)品銷售資質(zhì)，并確保所代理產(chǎn)品符合國家相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)；乙方具備專業(yè)的直銷團(tuán)隊及銷售渠道，能夠有效執(zhí)行甲方的市場推廣策略。雙方均承諾在本協(xié)議框架內(nèi)，嚴(yán)格遵守商業(yè)道德及行業(yè)規(guī)范，共同維護(hù)市場秩序及品牌形象。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在直銷合作中的權(quán)利與義務(wù)，確立雙方在產(chǎn)品代理、市場推廣及銷售執(zhí)行等方面的合作關(guān)系。具體內(nèi)容涵蓋：甲方授權(quán)乙方作為其指定產(chǎn)品的獨家或區(qū)域性代理，乙方依據(jù)甲方制定的直銷政策及銷售標(biāo)準(zhǔn)，利用自身資源開展產(chǎn)品銷售及客戶服務(wù)工作；甲方負(fù)責(zé)提供符合市場需求的代理產(chǎn)品，并制定合理的銷售價格及返利政策；乙方負(fù)責(zé)按照協(xié)議約定完成銷售指標(biāo)，并維護(hù)甲方品牌形象及市場聲譽；雙方共同建立市場信息反饋機制，定期溝通銷售數(shù)據(jù)及市場動態(tài)，確保合作目標(biāo)的實現(xiàn)。本協(xié)議的履行范圍限于甲方指定的產(chǎn)品線，雙方均應(yīng)在本協(xié)議框架內(nèi)，嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，確保合作行為的合法性及合規(guī)性。

第二條定義

1.“直銷產(chǎn)品”指由甲方生產(chǎn)或采購，并授權(quán)乙方進(jìn)行代理銷售的商品，包括但不限于XX系列保健品、XX系列化妝品及XX系列家居用品。

2.“代理區(qū)域”指乙方負(fù)責(zé)開展直銷業(yè)務(wù)的地理范圍，具體以本協(xié)議附件一所述區(qū)域為準(zhǔn)。

3.“獨家代理”指在代理區(qū)域內(nèi)，甲方僅授權(quán)乙方一家機構(gòu)進(jìn)行產(chǎn)品的獨家銷售，乙方享有該區(qū)域內(nèi)產(chǎn)品的最高銷售權(quán)限。

4.“銷售指標(biāo)”指甲方根據(jù)市場情況設(shè)定的年度或季度銷售目標(biāo)，作為乙方業(yè)績考核及返利計算的標(biāo)準(zhǔn)。

5.“代理費用”指乙方為開展代理業(yè)務(wù)向甲方支付的管理費或固定費用，具體金額及支付方式以本協(xié)議第五條約定為準(zhǔn)。

6.“市場推廣”指乙方為提升產(chǎn)品銷量及品牌知名度所采取的各類營銷活動，包括線上廣告投放、線下門店推廣、客戶關(guān)系維護(hù)等。

7.“返利政策”指甲方根據(jù)乙方完成銷售指標(biāo)的情況，給予乙方的銷售提成或獎勵，具體標(biāo)準(zhǔn)以本協(xié)議附件二所述為準(zhǔn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)對乙方的代理資格、銷售行為及市場推廣活動進(jìn)行監(jiān)督與管理，確保其符合本協(xié)議約定及國家相關(guān)法律法規(guī)。

（2）甲方有權(quán)根據(jù)市場變化調(diào)整直銷產(chǎn)品的銷售政策，包括價格體系、返利標(biāo)準(zhǔn)及市場推廣支持等，但應(yīng)提前三十日書面通知乙方，并協(xié)商達(dá)成一致。

（3）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，向乙方提供符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的直銷產(chǎn)品，并保證產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)及合法性，如因產(chǎn)品質(zhì)量問題引發(fā)糾紛，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

（4）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議第五條約定，按時足額支付乙方應(yīng)得的代理費用或返利，如有延遲支付，應(yīng)按日向乙方支付萬分之五的違約金。

（5）甲方有義務(wù)為乙方提供必要的市場數(shù)據(jù)、客戶資源及培訓(xùn)支持，協(xié)助乙方開展銷售工作，但雙方應(yīng)對相關(guān)敏感信息進(jìn)行保密。

（6）甲方有義務(wù)維護(hù)乙方在代理區(qū)域內(nèi)的市場獨占權(quán)或優(yōu)先銷售權(quán)，不得授權(quán)第三方與乙方競爭，如違反本約定，應(yīng)向乙方支付協(xié)議總額20%的違約金。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)在本協(xié)議約定的代理區(qū)域內(nèi)，獨家或優(yōu)先銷售甲方指定的直銷產(chǎn)品，并享有甲方制定的返利政策及市場推廣支持。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供詳細(xì)的產(chǎn)品培訓(xùn)、銷售技巧指導(dǎo)及市場分析報告，以提升自身銷售團(tuán)隊的專業(yè)能力。

（3）乙方有權(quán)根據(jù)市場情況，向甲方提出產(chǎn)品調(diào)整、價格優(yōu)化或推廣方案的建議，甲方應(yīng)認(rèn)真考慮并給予合理答復(fù)。

（4）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，完成年度或季度銷售指標(biāo)，如未達(dá)標(biāo)的，應(yīng)分析原因并改進(jìn)銷售策略，甲方應(yīng)根據(jù)乙方實際貢獻(xiàn)，適當(dāng)調(diào)整返利比例。

（5）乙方有義務(wù)建立完善的客戶服務(wù)體系，及時處理客戶投訴與反饋，維護(hù)甲方品牌形象及市場聲譽，如有嚴(yán)重?fù)p害品牌形象的行為，甲方有權(quán)單方面解除協(xié)議并追究乙方責(zé)任。

（6）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，向甲方支付代理費用或首期保證金，并按時提交銷售報表及市場分析報告，確保數(shù)據(jù)的真實性與準(zhǔn)確性。

（7）乙方有義務(wù)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)及直銷行業(yè)規(guī)范，不得進(jìn)行虛假宣傳、傳銷等違規(guī)行為，如因乙方行為導(dǎo)致甲方被監(jiān)管部門處罰，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任及賠償損失。

（8）乙方有義務(wù)保護(hù)甲方的商業(yè)秘密及客戶資料，未經(jīng)甲方書面同意，不得向第三方泄露，如違反本約定，應(yīng)向甲方支付協(xié)議總額30%的違約金，并承擔(dān)法律責(zé)任。

（9）乙方有義務(wù)在代理區(qū)域內(nèi)，積極拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，發(fā)展下級代理商或經(jīng)銷商，但應(yīng)事先征得甲方書面同意，并確保其行為符合本協(xié)議約定。

（10）乙方有義務(wù)在合作期間，持續(xù)投入資源開展市場推廣活動，包括但不限于門店裝修、廣告投放、促銷活動等，具體方案應(yīng)報甲方審核批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第四條價格與支付條件

1.代理費用：甲方同意向乙方支付年度固定代理費用人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。該費用包含甲方為支持乙方開展直銷業(yè)務(wù)所提供的基礎(chǔ)服務(wù)及資源支持，不包括甲方承諾給予乙方的銷售返利。

2.支付方式：乙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起十日內(nèi)，向甲方指定銀行賬戶一次性支付首期代理費用人民幣貳拾伍萬元整（￥250,000.00）；余款人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）應(yīng)于協(xié)議執(zhí)行滿六個月且乙方完成當(dāng)年度銷售指標(biāo)不低于80%的條件下，于次年一月三十日前支付。

3.銷售返利：甲方根據(jù)乙方每月實際銷售金額（以乙方提交并經(jīng)甲方核對確認(rèn)的銷售出庫單據(jù)為基礎(chǔ)），按照本協(xié)議附件二《返利政策》約定的比例及標(biāo)準(zhǔn)，計算并支付乙方銷售返利。乙方每月十日前向甲方提交上個月銷售報表，甲方審核無誤后，于次月十五日前將當(dāng)月應(yīng)發(fā)返利支付至乙方指定銀行賬戶。返利計算周期為自然月，年度累計返利不超過該年度代理費用總額。

4.支付賬戶：甲方指定收款賬戶如下：開戶行：中國工商銀行XX支行；賬戶名稱：XX商貿(mào)有限公司；賬號：0200000XXXXXX。乙方指定收款賬戶如下：開戶行：中國建設(shè)銀行XX支行；賬戶名稱：XX營銷策劃有限公司；賬號：6220000XXXXXX。

5.費用調(diào)整：如因國家政策調(diào)整、原材料成本大幅變動等因素，導(dǎo)致甲方需調(diào)整產(chǎn)品售價或代理政策，可能影響乙方利潤空間，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可對本協(xié)議的價格條款進(jìn)行相應(yīng)修改。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為叁年，自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，至協(xié)議期滿日止。

2.協(xié)議期滿前三個月，如雙方均無書面提出異議，本協(xié)議自動續(xù)展壹年，續(xù)展次數(shù)不限，但每次續(xù)展前均需雙方另行簽署書面協(xié)議確認(rèn)。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：乙方每月十日前提交銷售報表；甲方次月十五日前支付當(dāng)月返利；年度銷售指標(biāo)考核于每年十二月底完成；代理費用首期付款于協(xié)議生效后十日內(nèi)完成，余款支付條件觸發(fā)后次年一月三十日前完成。

4.提前終止：經(jīng)雙方協(xié)商一致，或因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，本協(xié)議可提前終止。提前終止不影響違約責(zé)任的承擔(dān)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）如甲方未按時足額支付代理費用或銷售返利，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付協(xié)議總代理費用的30%作為違約賠償金。

（2）如甲方擅自降低返利標(biāo)準(zhǔn)、取消市場推廣支持或授權(quán)第三方在代理區(qū)域內(nèi)進(jìn)行同類產(chǎn)品銷售，視為嚴(yán)重違約。乙方有權(quán)立即解除本協(xié)議，甲方除退還已收取的全部代理費用外，還應(yīng)向乙方支付協(xié)議總金額50%的違約金，并賠償因此給乙方造成的全部損失，包括但不限于市場損失、商譽損失及為開拓該市場已投入的合理費用。

（3）如因甲方提供的產(chǎn)品存在質(zhì)量瑕疵或知識產(chǎn)權(quán)糾紛，導(dǎo)致乙方銷售受阻、被監(jiān)管部門處罰或引發(fā)客戶索賠，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失和合理的維權(quán)費用。

（4）如甲方單方面無故取消乙方代理資格，除應(yīng)承擔(dān)上述第（1）、（2）項責(zé)任外，還應(yīng)向乙方支付協(xié)議總金額40%的違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）如乙方未按時足額支付代理費用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向甲方支付違約金，逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付協(xié)議總代理費用的30%作為違約賠償金。

（2）如乙方未完成本協(xié)議約定的年度銷售指標(biāo)，甲方可根據(jù)乙方未完成比例，按比例扣減當(dāng)年度應(yīng)得返利，未完成部分低于20%的，扣減100%；20%至40%的，扣減50%；超過40%的，乙方除無權(quán)獲得相應(yīng)比例的返利外，還應(yīng)向甲方支付協(xié)議總金額10%的違約金。

（3）如乙方在代理區(qū)域內(nèi)進(jìn)行虛假宣傳、價格欺詐、傳銷或銷售假冒偽劣產(chǎn)品，損害甲方品牌形象或?qū)е录追皆馐鼙O(jiān)管部門處罰，乙方應(yīng)立即停止違約行為，并承擔(dān)全部法律責(zé)任，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求乙方支付協(xié)議總金額50%的違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

（4）如乙方泄露甲方的商業(yè)秘密或客戶資料，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額不低于甲方實際損失，且甲方有權(quán)要求乙方支付協(xié)議總金額30%的違約金。

（5）如乙方擅自將代理權(quán)轉(zhuǎn)包或委托給第三方，或超出授權(quán)范圍開展業(yè)務(wù)，甲方有權(quán)立即解除本協(xié)議，乙方應(yīng)向甲方支付協(xié)議總金額20%的違約金，并賠償甲方因此遭受的損失。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：因地震、臺風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、政府行為等不可抗力因素，導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議部分或全部義務(wù)的，受影響方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，或允許延期履行。不可抗力影響消除后，應(yīng)恢復(fù)履行本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或無法履行，不視為違約，但應(yīng)及時協(xié)商解決方案。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、禁令、稅收政策調(diào)整等）、疫情及其防控措施、罷工、騷亂以及其他類似的事件或情況。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無法履行或部分無法履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（通常不超過十五日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽Πl(fā)生的有效證明文件，包括政府公告、災(zāi)害報告、法院判決或相關(guān)機構(gòu)出具的證明等。若延遲通知導(dǎo)致對方遭受損失，提供通知一方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議中約定的義務(wù)，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止本協(xié)議。如不可抗力持續(xù)超過三十日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，但應(yīng)提前三十日書面通知對方，并就解除協(xié)議的后果（如已產(chǎn)生的費用結(jié)算、未完成工作的處理等）達(dá)成一致。

4.協(xié)商處理：即使發(fā)生不可抗力事件，雙方仍應(yīng)盡最大努力保持合作，尋求克服不可抗力影響的方法，并就履行障礙的期限、條件等事項進(jìn)行友好協(xié)商。因不可抗力造成的損失，原則上由雙方各自承擔(dān)，但若不可抗力直接導(dǎo)致一方獲得合同利益而另一方遭受損失，受益方應(yīng)向受損方進(jìn)行合理補償。

5.不可免除的責(zé)任：因不可抗力而解除協(xié)議的，雙方仍需對在不可抗力發(fā)生前已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任，包括因一方違約行為而在不可抗力發(fā)生后繼續(xù)產(chǎn)生的責(zé)任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)在雙方授權(quán)代表之間進(jìn)行，旨在達(dá)成和解協(xié)議，解決爭議事項。

2.調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后三十日內(nèi)，共同選擇一個中立的第三方調(diào)解機構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解規(guī)則應(yīng)遵循公平、中立、保密的原則。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，具有約束力，雙方應(yīng)自覺履行。

3.仲裁：若調(diào)解仍未能解決爭議，或雙方在協(xié)商、調(diào)解開始前明確表示選擇仲裁方式，則任何一方均有權(quán)將爭議提交至本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民仲裁委員會，按照該仲裁委員會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，雙方應(yīng)遵守仲裁規(guī)則，并承擔(dān)各自的仲裁費用。除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定，仲裁語言為中文。

4.訴訟：若雙方未選擇仲裁，且在仲裁協(xié)議約定的仲裁時效內(nèi)未達(dá)成仲裁協(xié)議，任何一方均有權(quán)向本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決爭議。法院訴訟應(yīng)遵循中國的法律和司法程序。訴訟期間，不影響雙方在本協(xié)議其他條款下的權(quán)利義務(wù)繼續(xù)履行，但雙方另有約定的除外。

5.專屬管轄與法律適用：雙方確認(rèn)，選擇爭議解決方式時已充分考慮各種方案的利弊，并就仲裁或訴訟方式達(dá)成一致。無論選擇何種爭議解決方式，均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）解釋本協(xié)議并處理相關(guān)爭議。選擇仲裁的，適用仲裁地的法律處理仲裁程序相關(guān)事宜。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進(jìn)行的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件），并發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址、傳真號碼或電子郵箱。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后三日內(nèi)視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，并作為本協(xié)議不可分割的一部分方能生效。任何口頭約定或非正式的修改均不具法律效力。

3.保密條款：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容、對方的商業(yè)秘密（包括但不限于客戶名單、財務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營策略、技術(shù)信息等）承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除，持續(xù)有效。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成