藥劑研制協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國醫(yī)藥科技集團有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀區(qū)中關村南大街1號醫(yī)藥科技大廈。

甲方法定代表人/負責人：張明。

甲方聯(lián)系方式業(yè)務聯(lián)系人），傳真

甲方為中國醫(yī)藥行業(yè)的知名企業(yè)，專注于新藥研發(fā)與生物技術應用領域。憑借豐富的行業(yè)資源和強大的研發(fā)實力，甲方長期致力于創(chuàng)新藥物的開發(fā)與市場推廣。為進一步拓展研發(fā)能力，甲方計劃與專業(yè)技術服務機構合作，共同開展特定藥劑的研發(fā)工作。基于此，甲方與乙方達成戰(zhàn)略合作意向，特訂立本協(xié)議，明確雙方在藥劑研制項目中的權利與義務。

在當前醫(yī)藥科技快速發(fā)展的背景下，甲方面臨日益激烈的市場競爭，對創(chuàng)新藥物的需求持續(xù)增長。為提升核心競爭力，甲方亟需通過外部合作引入先進的技術支持和研發(fā)資源。乙方作為業(yè)內領先的專業(yè)技術服務機構，擁有豐富的藥劑研發(fā)經驗和高端實驗設備，具備獨立完成復雜研發(fā)項目的能力。雙方基于長期合作的基礎，經友好協(xié)商，決定共同推進特定藥劑的研制工作，以滿足市場需求并實現(xiàn)互利共贏。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：華瑞生物科技有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)生物醫(yī)藥創(chuàng)新園。

乙方法定代表人/負責人：李強。

乙方聯(lián)系方式業(yè)務聯(lián)系人），傳真

乙方成立于2005年，是一家專注于生物技術藥物研發(fā)的高科技企業(yè)，擁有國家認證的GMP研發(fā)中心和國際標準的實驗設施。公司團隊由多位資深藥理學家、化學家及生物學家組成，具備從藥物篩選、合成到臨床試驗的全鏈條研發(fā)能力。近年來，乙方在創(chuàng)新藥物領域取得了一系列突破性成果，與多家國內外知名藥企建立了長期合作關系。

為響應市場需求，乙方計劃利用自身技術優(yōu)勢，與甲方合作開展新型藥劑的研制工作。乙方承諾將投入核心研發(fā)資源，嚴格按照協(xié)議約定，完成藥劑的設計、合成、測試及優(yōu)化等環(huán)節(jié)，確保研發(fā)成果符合甲方的要求。雙方通過合作，旨在充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，共同推動藥劑研發(fā)項目的順利進行，并最終實現(xiàn)市場價值最大化。

基于上述背景，甲乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經充分協(xié)商，達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的訂立，不僅體現(xiàn)了雙方在醫(yī)藥科技領域的合作愿景，也為后續(xù)研發(fā)工作的順利開展奠定了堅實基礎。雙方將嚴格按照協(xié)議約定履行各自職責，確保項目目標的實現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方進行特定藥劑的研制工作，雙方共同合作完成從藥物設計、合成、測試到優(yōu)化的全流程研發(fā)任務，并最終實現(xiàn)藥劑的市場化應用。具體內容涵蓋：

1.甲方委托乙方研制一種具有特定治療功效的創(chuàng)新藥劑，該藥劑針對某種未滿足的臨床需求，需滿足相關藥理及毒理指標要求。

2.乙方根據甲方提供的需求規(guī)格書，負責完成藥劑的化學合成、制劑開發(fā)、穩(wěn)定性測試、初步藥效學及安全性評價等工作。

3.雙方共同制定研發(fā)計劃，明確各階段里程碑及交付成果，確保研發(fā)進度符合預期。

4.乙方有權在研發(fā)過程中提出優(yōu)化建議，并有權根據實際進展調整技術方案，但需事先征得甲方書面同意。

5.研發(fā)完成后，雙方共同評估藥劑的有效性及安全性，并根據評估結果決定是否進入下一階段（如臨床試驗或市場推廣）。本協(xié)議的簽訂，旨在通過雙方專業(yè)優(yōu)勢的整合，推動創(chuàng)新藥劑的開發(fā)進程，并為后續(xù)的商業(yè)化布局奠定基礎。

第二條定義

本協(xié)議中下列術語具有以下含義：

1.“藥劑”：指本協(xié)議約定由乙方研制，具有特定治療功效的化學藥物或生物制品，具體名稱及規(guī)格以附件一為準。

2.“研發(fā)成果”：指乙方在協(xié)議履行過程中完成的藥劑設計、合成路線、制劑工藝、測試數據等知識產權及成果形式。

3.“里程碑”：指本協(xié)議約定的研發(fā)關鍵節(jié)點，如完成合成、完成初步測試等，具體節(jié)點以附件二列明。

4.“保密信息”：指雙方在合作過程中獲悉的對方未公開的技術資料、商業(yè)信息等，包括但不限于研發(fā)數據、客戶信息等。

5.“知識產權”：指在研發(fā)過程中產生的專利、技術秘密、軟件著作權等法律保護的權利。

6.“GMP標準”：指藥品生產質量管理規(guī)范，本協(xié)議項下的研發(fā)及生產活動需符合相關法規(guī)要求。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

(1)甲方有權對乙方的研發(fā)工作進行全面監(jiān)督，包括進度、質量及技術路線的合理性，并要求乙方提供階段性報告。

(2)甲方應向乙方提供必要的研發(fā)基礎資料，包括靶點信息、文獻綜述、初步需求規(guī)格等，并保證資料的真實性。

(3)甲方有權根據研發(fā)進展，提出調整研發(fā)方向或終止項目的決定，但需承擔由此產生的合理費用。

(4)甲方應按本協(xié)議約定支付研發(fā)費用，并配合乙方完成必要的測試及評估工作。

(5)甲方對乙方提交的研發(fā)成果擁有優(yōu)先合作權，但需支付相應費用。

2.乙方的權力與義務：

(1)乙方應組建專業(yè)研發(fā)團隊，配備必要設備，嚴格按照協(xié)議及GMP標準開展研制工作。

(2)乙方有權根據實際需求，優(yōu)化研發(fā)方案并調整進度安排，但需提前30日書面通知甲方并說明理由。

(3)乙方應確保研發(fā)數據的完整性與準確性，并按里程碑節(jié)點向甲方提交測試報告及階段性成果。

(4)乙方應對研發(fā)過程中產生的知識產權申請保護，并協(xié)助甲方進行后續(xù)的商業(yè)化布局。若研發(fā)成果涉及第三方專利，乙方需提前告知甲方風險。

(5)乙方有義務保守甲方的商業(yè)秘密，未經許可不得向第三方泄露。研發(fā)過程中產生的保密信息，雙方均需按約定履行保密責任。

(6)乙方應配合甲方完成藥劑的臨床前測試及注冊申報準備工作，并提供必要的技術支持。若測試失敗，乙方需承擔相應責任并承擔重置成本。

(7)乙方有權要求甲方及時支付研發(fā)款項，并有權在甲方違約時解除協(xié)議并追償損失。

(8)乙方需確保所有研發(fā)活動符合國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，如因乙方原因導致合規(guī)風險，由乙方獨立承擔。

第四條價格與支付條件

1.甲方同意向乙方支付本協(xié)議項下藥劑研制服務的費用總額為人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00）（以下簡稱“研發(fā)總費用”）。該費用包含但不限于藥物設計、合成、測試、數據分析、技術優(yōu)化等全部研發(fā)服務。

2.支付方式：本協(xié)議生效后10日內，甲方向乙方支付研發(fā)總費用的30%，即人民幣肆佰伍拾萬元整（￥4,500,000.00），作為項目啟動款；乙方完成第一里程碑節(jié)點（具體節(jié)點以附件二為準）并通過甲方驗收后30日內，甲方向乙方支付研發(fā)總費用的40%，即人民幣陸佰萬元整（￥6,000,000.00）；乙方完成第二里程碑節(jié)點并通過甲方驗收后30日內，甲方向乙方支付研發(fā)總費用的20%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）；項目整體研發(fā)工作完成并通過最終驗收后30日內，甲方向乙方支付剩余研發(fā)總費用的10%，即人民幣壹佰伍拾萬元整（￥1,500,000.00）。

3.支付賬戶：乙方應在協(xié)議簽訂時向甲方提供符合法律法規(guī)要求的銀行賬戶信息，甲方將按約定將款項支付至以下賬戶：

開戶名稱：華瑞生物科技有限公司

開戶銀行：浦東發(fā)展銀行張江支行

銀行賬號：100123456789012345

4.稅費承擔：研發(fā)總費用為不含稅價格。如乙方需開具增值稅專用發(fā)票，甲方應在支付相應款項時，另行支付相應稅費，乙方需提供合規(guī)的稅務發(fā)票。

5.付款前提：乙方每階段收款前，需向甲方提供對賬文件及收款授權書，甲方審核無誤后方可支付。若乙方未能按節(jié)點交付成果，甲方有權暫停或減少當期應付款項，直至問題解決。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自協(xié)議簽訂之日起36個月，即自202X年X月X日至202X年X月X日。如需延長，雙方應提前3個月書面協(xié)商并簽署補充協(xié)議。

2.研發(fā)關鍵時間節(jié)點：

（1）項目啟動：協(xié)議生效后30日內，雙方完成團隊對接及初步方案確認。

（2）第一里程碑：完成藥劑核心結構合成及初步體外活性測試，時間節(jié)點為協(xié)議簽訂后12個月。

（3）第二里程碑：完成制劑開發(fā)及穩(wěn)定性測試，時間節(jié)點為第一里程碑達成后12個月。

（4）最終成果交付：完成全部研發(fā)工作并通過甲方最終驗收，最遲不超過協(xié)議生效后36個月。

3.期限順延：因不可抗力、甲方未按時提供必要資料或配合、或經雙方書面同意的技術方案調整，導致延期，履行期限相應順延，但乙方需至少提前30日書面通知甲方。任何一方無正當理由逾期履行，均構成違約。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

(1)若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付研發(fā)款項，每逾期一日，應向乙方支付逾期金額千分之五的違約金；逾期超過30日，乙方有權暫停研發(fā)工作或單方解除協(xié)議，并要求甲方支付已產生費用的50%作為違約金，同時乙方保留向甲方索賠全部損失的權利。

(2)若因甲方原因（如未及時提供必要資料、未配合測試等）導致乙方研發(fā)工作延誤，乙方研發(fā)周期相應順延，甲方仍需按原計劃支付款項。若延誤超過6個月，乙方有權要求甲方追加10%的研發(fā)費用，或解除協(xié)議并要求賠償實際損失。

2.乙方違約責任：

(1)若乙方未能按本協(xié)議第五條約定的時間節(jié)點交付研發(fā)成果，每逾期一日，應向甲方支付合同總金額千分之五的違約金；逾期超過6個月，甲方有權單方解除協(xié)議，乙方需退還甲方已支付款項的70%作為違約金，并賠償甲方因項目中斷產生的直接損失（包括但不限于第三方合作費用、時間窗口損失等）。

(2)若乙方交付的藥劑研發(fā)成果不符合協(xié)議約定的技術指標（如活性、穩(wěn)定性不達標等），乙方應在收到甲方書面通知后30日內整改并重新提交。若整改后仍不合格，或乙方拒絕整改，甲方有權解除協(xié)議，乙方需退還全部已付款項并賠償甲方研發(fā)總費用150%的損失。

(3)若乙方在研發(fā)過程中泄露甲方商業(yè)秘密，或研發(fā)成果侵犯第三方知識產權，乙方需承擔全部賠償責任（包括訴訟費、律師費、侵權賠償等），并承擔甲方因此遭受的50%的直接損失。甲方有權立即解除協(xié)議，并要求乙方支付協(xié)議總金額200%的違約金。

3.違約金上限：任何一方累計支付的違約金總額不超過研發(fā)總費用（￥15,000,000.00）的200%。若違約金不足以彌補守約方實際損失，違約方還應補足差額。

4.解除協(xié)議后果：任何一方解除協(xié)議，需提前60日書面通知對方，并按本協(xié)議約定結清所有款項。已產生的研發(fā)成果，其知識產權歸屬及使用權按以下方式處理：若費用已支付超過50%，成果歸甲方所有，乙方應提供完整技術資料；若費用未支付超過50%，成果歸乙方所有，但乙方應向甲方支付已投入成本的50%作為補償。

5.不可抗力免責：因地震、疫情、戰(zhàn)爭等不可抗力導致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方并提供證明文件，協(xié)商調整履行期限或解除協(xié)議。不可抗力影響消除后，應繼續(xù)履行協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然災害（如地震、臺風、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調整、禁令等）、疫情及其防控措施、大規(guī)模網絡攻擊、嚴重電力或通訊中斷等。不可抗力事件應導致直接從事或參與本協(xié)議履行的一方在事件發(fā)生期間無法履行或無法完全履行其協(xié)議義務。

2.通知與證明：發(fā)生不可抗力事件的一方應在事件發(fā)生后7日內書面通知另一方，詳細說明事件情況、影響范圍及預計持續(xù)期限，并附相關證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等）。若不可抗力影響持續(xù)超過30日，雙方應再次協(xié)商，根據實際情況決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行協(xié)議義務的，該方不承擔違約責任，但應及時采取合理措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應協(xié)商恢復履行協(xié)議，已發(fā)生的費用按實際貢獻比例分攤。若不可抗力導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方均有權解除協(xié)議，并互不承擔賠償責任，但已產生的直接費用（如設備折舊、人員遣散等）由責任方承擔。

4.不可抗力聲明：任何一方不得利用不可抗力條款惡意規(guī)避責任，若一方故意隱瞞或延報不可抗力事件，仍需承擔相應違約責任。雙方應共同核實不可抗力事件的真實性，確保條款適用合理。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權利義務、違約責任等，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應在合理期限內進行，任何一方不得單方面認定協(xié)商失敗。

2.協(xié)商機制：若協(xié)商未能在協(xié)議生效后30日內達成一致，雙方應共同指定第三方專業(yè)機構（如中國醫(yī)藥行業(yè)協(xié)會調解委員會）進行調解。調解應遵循自愿、公平、保密原則，調解結果經雙方書面確認后具有約束力。

3.仲裁或訴訟：若調解仍無法解決爭議，或雙方明確選擇仲裁，則應提交上海國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非仲裁事項涉及知識產權等特殊約定。若選擇訴訟，則應提交協(xié)議簽訂地（北京市海淀區(qū)）有管轄權的人民法院訴訟解決，適用中華人民共和國法律。

4.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行協(xié)議其他條款，不得因此中斷合作或采取不利措施。爭議解決費用（包括仲裁費、訴訟費、律師費等）由敗訴方承擔，若雙方均有責任，則按比例分擔。

5.專屬管轄：雙方確認，本協(xié)議爭議解決條款具有優(yōu)先效力，任何一方不得以其他管轄協(xié)議或條款對抗本約定。所有爭議解決均應通過書面形式進行，相關文件應送達至本協(xié)議首部列明的地址。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前15日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后7日視為送達。若通知內容涉及關鍵事項（如付款、解除協(xié)議等），應采用快遞或掛號信方式以確保送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均需經雙方授權代表簽署書面文件方為有效。任何口頭約定或非正式協(xié)議均不產生約束力。變更內容應作為本協(xié)議不可分割的一部分。

3.分項履行：本協(xié)議各條款應獨立解釋和履行。若某一條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內容最接近且合法有效的條款。

4.保密義務：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應對從對方獲取的所有商業(yè)秘密和技術信息承擔無限期保密責任。此義務不因本協(xié)議的終止而解除，但甲方對已公開的研發(fā)成果的知識產權保密期限按相關法律規(guī)定執(zhí)行。

5.法律適用與完整協(xié)議：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議構成雙方就合作研發(fā)事宜達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。

6.轉讓限制：未經對方事先書面同意，