新三板股份代持協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX投資管理有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX中心XX層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方在平等、自愿、公平、誠信的原則基礎(chǔ)上簽訂，旨在明確雙方就新三板股份代持事宜的權(quán)利與義務(wù)。甲方因特定原因需持有某公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的新三板股份，但出于法律、稅務(wù)、市場策略等考慮，需委托乙方代為持有該部分股份。乙方作為專業(yè)的投資管理與服務(wù)機(jī)構(gòu)，同意接受甲方的委托，以乙方的名義持有目標(biāo)公司的新三板股份，并按照本協(xié)議約定履行相關(guān)義務(wù)。雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

在本協(xié)議履行期間，乙方將作為甲方的名義持有人，負(fù)責(zé)辦理目標(biāo)公司新三板股份的登記、托管、分紅等事宜，并確保股份權(quán)益的實(shí)際歸屬甲方。甲方需向乙方提供必要的身份證明、授權(quán)文件及股份代持所需的其他材料，并配合乙方完成相關(guān)手續(xù)的辦理。雙方應(yīng)本著相互信任、嚴(yán)格履約的原則，共同維護(hù)股份代持關(guān)系的穩(wěn)定與合法。

本協(xié)議的簽訂及履行，基于雙方對新三板市場規(guī)則、股份代持法律風(fēng)險及潛在稅務(wù)影響的充分認(rèn)知，并符合《公司法》《證券法》《新三板業(yè)務(wù)規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。雙方承諾以合法合規(guī)的方式處理代持事宜，確保股份權(quán)益的完整性與安全性。本協(xié)議的履行期限、價格與支付條件、雙方權(quán)利與義務(wù)等具體內(nèi)容，將在后續(xù)章節(jié)中詳細(xì)約定。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方代為持有目標(biāo)公司新三板股份的意愿及具體安排。具體內(nèi)容涵蓋但不限于：甲方授權(quán)乙方以乙方名義登記、持有并管理目標(biāo)公司一定數(shù)量及比例的新三板股份；乙方依據(jù)本協(xié)議約定履行代持職責(zé)，包括但不限于股份的認(rèn)購、登記、托管、分紅派息、信息披露接收、表決權(quán)行使等；雙方就代持費(fèi)用、支付方式、履行期限、違約責(zé)任等事項(xiàng)作出約定；以及處理與股份代持相關(guān)的其他事宜。本協(xié)議的簽訂與履行，旨在滿足甲方對目標(biāo)公司股份進(jìn)行戰(zhàn)略性配置的需求，同時通過乙方的專業(yè)服務(wù)降低代持過程中的操作風(fēng)險與法律風(fēng)險。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：（1）**“新三板股份”**：指目標(biāo)公司在中國全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易的非公開發(fā)行或交易的股份。（2）**“目標(biāo)公司”**：指甲方擬委托乙方代持股份的掛牌公司，其名稱、代碼及相關(guān)信息以雙方另行簽署的補(bǔ)充協(xié)議或附件為準(zhǔn)。（3）**“名義持有人”**：指乙方作為甲方的授權(quán)代理人，以乙方自身名義登記持有目標(biāo)公司股份，但該股份的最終權(quán)益人及風(fēng)險承擔(dān)者仍為甲方。（4）**“代持期間”**：指本協(xié)議自生效之日起至甲方按約定履行完畢全部義務(wù)止的期間。（5）**“代持費(fèi)用”**：指甲方為獲得乙方代持服務(wù)而向乙方支付的對價，具體標(biāo)準(zhǔn)及支付方式在本協(xié)議第五條中約定。（6）**“權(quán)益歸屬”**：指目標(biāo)公司分配的股息、紅利、配股權(quán)利、表決權(quán)等股東權(quán)益的實(shí)際享有者為本協(xié)議甲方，形式上由乙方享有并轉(zhuǎn)交甲方。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定，以乙方的名義完整、妥善地持有目標(biāo)公司的新三板股份，并確保股份權(quán)益的實(shí)際歸屬甲方。

（2）甲方有權(quán)隨時了解代持股份的管理情況，包括股份變動、分紅到賬、信息披露等信息，乙方應(yīng)予以配合提供。

（3）甲方有權(quán)根據(jù)自身經(jīng)營策略或投資需求，在符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定的前提下，授權(quán)乙方代為行使代持股份的表決權(quán)。

（4）甲方應(yīng)確保其提供的一切身份證明、授權(quán)文件及代持所需材料真實(shí)、合法、有效，并對因材料虛假或無效導(dǎo)致的一切后果承擔(dān)全部責(zé)任。

（5）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條的約定，按時足額向乙方支付代持費(fèi)用及其他應(yīng)付款項(xiàng)。

（6）甲方應(yīng)配合乙方完成股份代持相關(guān)手續(xù)的辦理，包括但不限于簽署必要的法律文件、提供財務(wù)資料等，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切費(fèi)用。

（7）甲方應(yīng)承擔(dān)因代持股份產(chǎn)生的實(shí)際投資風(fēng)險，包括但不限于市場風(fēng)險、政策風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險等。

（8）甲方不得泄露與代持相關(guān)的商業(yè)秘密，除本協(xié)議約定外，不得向任何第三方透露其與乙方之間的代持關(guān)系及具體細(xì)節(jié)。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定及市場慣例，收取甲方支付的代持費(fèi)用及其他應(yīng)付款項(xiàng)。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供真實(shí)、合法、完整的身份證明、授權(quán)文件及代持所需材料，并有權(quán)拒絕在材料不齊或無效的情況下開始代持服務(wù)。

（3）乙方有權(quán)按照目標(biāo)公司及新三板市場的相關(guān)規(guī)則，以自身名義代為甲方辦理代持股份的認(rèn)購、登記、托管、分紅派息、信息披露接收、表決權(quán)行使等事宜，并確保所有操作符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求。

（4）乙方應(yīng)妥善保管代持股份的相關(guān)資料，包括但不限于股份登記憑證、分紅記錄、信息披露文件等，并在甲方要求時提供查閱。

（5）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定及市場規(guī)則，及時將代持股份產(chǎn)生的股息、紅利等權(quán)益劃轉(zhuǎn)至甲方指定的賬戶，并承擔(dān)因劃轉(zhuǎn)產(chǎn)生的銀行費(fèi)用。

（6）乙方應(yīng)定期向甲方提供代持股份的管理報告，內(nèi)容包括但不限于股份變動情況、分紅到賬情況、重大信息披露概要等，報告周期為每季度一次。

（7）乙方應(yīng)確保代持股份的安全性，如因乙方自身原因?qū)е鹿煞葸z失、凍結(jié)、質(zhì)押或產(chǎn)生其他權(quán)益瑕疵，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并負(fù)責(zé)恢復(fù)甲方權(quán)益。

（8）乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，不得利用代持股份從事任何違法違規(guī)活動，如發(fā)現(xiàn)甲方存在違法違規(guī)意圖，乙方有權(quán)拒絕繼續(xù)履行代持義務(wù)，并配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

（9）乙方應(yīng)維護(hù)甲方的商業(yè)秘密，除法律法規(guī)要求或本協(xié)議約定外，不得向任何第三方透露與代持相關(guān)的具體信息。

（10）乙方應(yīng)承擔(dān)因履行代持服務(wù)而產(chǎn)生的合理運(yùn)營成本，包括但不限于登記費(fèi)、托管費(fèi)、信息披露費(fèi)等，具體承擔(dān)方式在本協(xié)議第四條中約定。

第四條價格與支付條件

1.代持費(fèi)用：甲方同意向乙方支付代持費(fèi)用，用于補(bǔ)償乙方提供本協(xié)議項(xiàng)下代持服務(wù)所產(chǎn)生的成本與合理利潤。代持費(fèi)用的具體標(biāo)準(zhǔn)為每股人民幣XX元，按代持股份的總數(shù)量計算。若代持股份數(shù)量發(fā)生變動，雙方應(yīng)于變動發(fā)生后XX日內(nèi)協(xié)商調(diào)整代持費(fèi)用，并簽署補(bǔ)充協(xié)議。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將代持費(fèi)用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：開戶行：XX銀行XX支行；戶名：XX投資管理有限公司；賬號：XX。乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后向甲方出具等額發(fā)票。

3.支付時間：首期代持費(fèi)用應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)支付；后續(xù)代持費(fèi)用應(yīng)在每個自然年度結(jié)束后XX日內(nèi)支付。甲方逾期支付代持費(fèi)用的，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的XX%向乙方支付違約金，直至付清為止。若逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部代持費(fèi)用及違約金。

4.其他費(fèi)用：除代持費(fèi)用外，因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的其他費(fèi)用，如登記費(fèi)、托管費(fèi)、信息披露費(fèi)等，由雙方根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商承擔(dān)。如由甲方承擔(dān)，甲方應(yīng)在費(fèi)用發(fā)生后的XX日內(nèi)支付至乙方指定賬戶。

第五條履行期限

1.本協(xié)議的履行期限自雙方簽字蓋章之日起生效，至甲方按照本協(xié)議約定履行完畢全部義務(wù)、乙方完成代持股份的最終處置（如轉(zhuǎn)讓、注銷等）之日止。

2.雙方同意，代持期間自本協(xié)議生效之日起至目標(biāo)公司股東名冊上最后一次記載乙方為代持人之日止。如雙方另有約定或法律要求，代持期間可相應(yīng)調(diào)整。

3.在代持期間內(nèi)，如目標(biāo)公司實(shí)施利潤分配方案，乙方應(yīng)在收到分紅派息通知后的XX日內(nèi)，將相應(yīng)款項(xiàng)支付至甲方指定的銀行賬戶。

4.如甲方需要提前終止本協(xié)議，應(yīng)提前XX日書面通知乙方，并支付至終止時點(diǎn)的代持費(fèi)用及違約金（如有）。乙方在收到甲方通知并完成相關(guān)手續(xù)后，方可終止代持服務(wù)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)若甲方未按時足額支付代持費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之X向乙方支付違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部代持費(fèi)用、違約金以及因此給乙方造成的損失。

(2)若甲方提供的身份證明、授權(quán)文件或代持材料虛假、不完整或無效，導(dǎo)致乙方無法辦理代持手續(xù)或產(chǎn)生法律風(fēng)險，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失，包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

(3)若甲方違反本協(xié)議關(guān)于保密約定的，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣XX萬元，并承擔(dān)乙方因此遭受的損失。

(4)若甲方要求乙方提前終止本協(xié)議，除支付至終止時點(diǎn)的代持費(fèi)用外，還應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于代持費(fèi)用XX%的違約金。若提前終止給乙方造成額外損失，甲方應(yīng)予以賠償。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)若乙方未按本協(xié)議約定履行代持職責(zé)，如因乙方原因?qū)е鹿煞莸怯涘e誤、托管失敗、分紅未及時轉(zhuǎn)付等，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

(2)若乙方泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬元，并承擔(dān)甲方因此遭受的損失。

(3)若乙方利用代持股份從事任何違法違規(guī)活動，或未經(jīng)甲方授權(quán)代為行使表決權(quán)造成損失，乙方應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬元，并承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

(4)若乙方未能按時支付甲方應(yīng)得的股息、紅利，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付金額的千分之X向甲方支付違約金。

(5)若乙方擅自解除本協(xié)議或拒絕繼續(xù)履行代持義務(wù)，除應(yīng)退還甲方已支付的代持費(fèi)用外，還應(yīng)支付相當(dāng)于代持費(fèi)用XX%的違約金，并賠償甲方因此遭受的損失。

3.不可抗力：若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并采取措施減少損失。不可抗力消除后，應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

4.賠償限制：除本協(xié)議另有約定外，任何一方對另一方的賠償責(zé)任不超過違約行為發(fā)生時該方從代持關(guān)系中獲得的利益。若損失超過賠償限額，違約方應(yīng)補(bǔ)足差額。

5.法律適用：本協(xié)議的違約責(zé)任適用中華人民共和國法律。任何一方在違約時，均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟或申請仲裁。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律法規(guī)的變更、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響雙方履約能力。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力的具體情況、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)期限。通知應(yīng)包含必要的證據(jù)支持。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無法履行或延遲履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力消除后立即恢復(fù)履行。不可抗力影響期間，雙方應(yīng)盡力減少因不可抗力造成的損失，并協(xié)商是否需要調(diào)整履行期限或解除部分或全部合同義務(wù)。

4.協(xié)商處理：若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)就本協(xié)議的履行事宜進(jìn)行協(xié)商。若協(xié)商一致，可簽署補(bǔ)充協(xié)議修改履行期限或解除合同。若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議，但應(yīng)提前XX日書面通知對方，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

5.不可抗力證明：主張不可抗力的一方應(yīng)承擔(dān)提供不可抗力證明文件的義務(wù)，如政府公告、新聞報道、公證書等。若一方無法提供有效證明，其主張不可抗力的權(quán)利將不被認(rèn)可。

6.不可抗力后的權(quán)利義務(wù)：即使發(fā)生不可抗力，雙方在本協(xié)議中關(guān)于保密、爭議解決、法律適用等條款仍然有效。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在北京進(jìn)行，雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)協(xié)商事宜。

2.調(diào)解：若協(xié)商在XX日內(nèi)未能達(dá)成一致，雙方同意將爭議提交給中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）在北京設(shè)立的仲裁中心進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、保密的原則，調(diào)解成功的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書或調(diào)解協(xié)議，調(diào)解不成的，調(diào)解程序自動終止。

3.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，或雙方直接選擇仲裁，爭議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一名由申請人指定，一名由被申請人指定，第三名由雙方共同指定或由仲裁庭主席指定。

4.仲裁費(fèi)用：仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，仲裁庭有權(quán)決定仲裁費(fèi)用的承擔(dān)方式。若雙方均有責(zé)任，則應(yīng)按責(zé)任比例分擔(dān)。

5.保密條款：仲裁程序及結(jié)果應(yīng)予以保密，除法律規(guī)定的例外情況外，任何一方不得向任何第三方透露與仲裁相關(guān)的細(xì)節(jié)。

6.法律適用：仲裁應(yīng)適用中華人民共和國法律。仲裁庭作出的裁決應(yīng)體現(xiàn)中華人民共和國法律的基本原則。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁所列的地址、聯(lián)系人或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意，并簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的修改均不具法律效力。

3.協(xié)議解除：除本協(xié)議另有約定外，任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面解除本協(xié)議。提前解除本協(xié)議的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

4.專屬權(quán)利：本協(xié)議的各條款是相互獨(dú)立的。若任何一條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解