無(wú)償銷售協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”），系依法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。甲方注冊(cè)地址位于北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91110108MA01XXXX9。甲方法定代表人為張三，性別男，出生于1975年1月1日，身份證號(hào)碼聯(lián)系電話電子郵箱為zhangsan@。甲方在中華人民共和國(guó)境內(nèi)從事XX行業(yè)多年，具備合法的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)和完善的商業(yè)運(yùn)營(yíng)體系，現(xiàn)因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬與乙方進(jìn)行特定標(biāo)的物的無(wú)償銷售合作。

甲方的主要經(jīng)營(yíng)范圍涉及XX產(chǎn)品銷售、市場(chǎng)推廣及客戶服務(wù)等領(lǐng)域，擁有成熟的供應(yīng)鏈體系和品牌影響力。為拓展市場(chǎng)渠道并提升產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力，甲方經(jīng)審慎評(píng)估，決定與具備相應(yīng)資源及能力的乙方建立合作關(guān)系，通過(guò)無(wú)償銷售模式實(shí)現(xiàn)雙方的互利共贏。甲方的業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，對(duì)高效、靈活的銷售渠道需求日益增長(zhǎng)，此次合作旨在借助乙方的市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)及運(yùn)營(yíng)能力，優(yōu)化產(chǎn)品銷售布局，降低市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，并增強(qiáng)品牌的市場(chǎng)滲透率。甲方具備完善的合同管理機(jī)制和風(fēng)險(xiǎn)控制體系，能夠確保合作過(guò)程的規(guī)范性和合規(guī)性，并承諾在協(xié)議履行期間嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX貿(mào)易公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”），系依法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)的私營(yíng)有限責(zé)任公司。乙方注冊(cè)地址位于上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX產(chǎn)業(yè)園XX棟，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91310115MA02XXXX8。乙方法定代表人為王五，性別女，出生于1980年5月5日，身份證號(hào)碼聯(lián)系電話電子郵箱為wangwu@。乙方在中華人民共和國(guó)境內(nèi)從事XX產(chǎn)品貿(mào)易及市場(chǎng)推廣多年，具備豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和廣泛的客戶資源，現(xiàn)擬與甲方進(jìn)行特定標(biāo)的物的無(wú)償銷售合作。

乙方的主要經(jīng)營(yíng)范圍涉及XX產(chǎn)品的進(jìn)口、分銷及市場(chǎng)推廣，擁有穩(wěn)定的供應(yīng)鏈網(wǎng)絡(luò)和專業(yè)的銷售團(tuán)隊(duì)。為提升市場(chǎng)份額并增強(qiáng)品牌影響力，乙方經(jīng)審慎評(píng)估，決定與具備強(qiáng)大市場(chǎng)號(hào)召力的甲方建立合作關(guān)系，通過(guò)無(wú)償銷售模式實(shí)現(xiàn)雙方的資源共享與業(yè)務(wù)協(xié)同。乙方具備完善的物流配送體系和客戶服務(wù)體系，能夠高效完成產(chǎn)品銷售及后續(xù)服務(wù)，并承諾在協(xié)議履行期間嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及商業(yè)道德。乙方的業(yè)務(wù)模式靈活多樣，對(duì)市場(chǎng)變化反應(yīng)迅速，能夠根據(jù)甲方需求調(diào)整銷售策略，確保合作目標(biāo)的順利達(dá)成。乙方擁有良好的商業(yè)信譽(yù)和合規(guī)運(yùn)營(yíng)記錄，能夠?yàn)楹献魈峁┛煽勘Ｕ稀?/p>

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在XX領(lǐng)域的長(zhǎng)期合作基礎(chǔ)及相互信任。甲方作為行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先企業(yè)，擁有強(qiáng)大的品牌影響力和市場(chǎng)需求，但當(dāng)前面臨銷售渠道拓展及產(chǎn)品推廣的挑戰(zhàn)；乙方作為專業(yè)的貿(mào)易公司，具備豐富的市場(chǎng)資源和運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，但需要進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模以提升綜合競(jìng)爭(zhēng)力。雙方通過(guò)本次無(wú)償銷售合作，旨在實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同推動(dòng)XX產(chǎn)品的市場(chǎng)滲透和品牌建設(shè)。

合作背景方面，甲方現(xiàn)有XX系列產(chǎn)品因市場(chǎng)飽和度較高，需要通過(guò)新的銷售渠道實(shí)現(xiàn)突破；乙方則希望通過(guò)合作獲取優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品資源，并借助甲方的品牌影響力提升自身市場(chǎng)地位。雙方在前期已進(jìn)行充分溝通，就合作模式、產(chǎn)品范圍、權(quán)利義務(wù)等關(guān)鍵事項(xiàng)達(dá)成一致，并確認(rèn)本次合作符合雙方的長(zhǎng)期戰(zhàn)略布局。甲方將提供具有競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)品及市場(chǎng)支持，乙方將負(fù)責(zé)產(chǎn)品的銷售推廣及客戶服務(wù)，雙方共同致力于實(shí)現(xiàn)合作目標(biāo)。

本次合作的前提條件為：甲方提供的XX系列產(chǎn)品必須符合國(guó)家相關(guān)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及行業(yè)規(guī)范，乙方需具備合法的銷售資質(zhì)和完善的運(yùn)營(yíng)體系。雙方同意在協(xié)議框架內(nèi)明確各自的權(quán)利與義務(wù)，確保合作過(guò)程的公平、透明及高效。協(xié)議的履行將有助于雙方優(yōu)化資源配置，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，并為未來(lái)的深度合作奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。雙方均確認(rèn)已充分了解本協(xié)議內(nèi)容及法律后果，并自愿簽署本協(xié)議，以茲共同遵守。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在特定產(chǎn)品（以下簡(jiǎn)稱“合作產(chǎn)品”）無(wú)償銷售合作中的權(quán)利與義務(wù)，通過(guò)雙方資源的整合與協(xié)同，拓展合作產(chǎn)品的市場(chǎng)渠道，提升產(chǎn)品的市場(chǎng)認(rèn)知度與影響力，實(shí)現(xiàn)雙方的互利共贏。合作范圍具體包括：甲方負(fù)責(zé)提供合作產(chǎn)品的銷售許可及必要的產(chǎn)品信息與市場(chǎng)支持；乙方負(fù)責(zé)在約定區(qū)域內(nèi)負(fù)責(zé)合作產(chǎn)品的銷售推廣、客戶接洽及訂單處理，并向甲方匯報(bào)銷售情況。合作產(chǎn)品具體型號(hào)、規(guī)格及數(shù)量以附件形式列明，作為本協(xié)議的有效組成部分。雙方同意在協(xié)議框架內(nèi)，遵循平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，共同推動(dòng)合作產(chǎn)品的市場(chǎng)銷售工作。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語(yǔ)具有以下定義：

（一）“合作產(chǎn)品”指由甲方提供、乙方負(fù)責(zé)銷售推廣的XX系列產(chǎn)品，具體包括但不限于XX型號(hào)及XX型號(hào)，詳細(xì)清單見(jiàn)本協(xié)議附件一。

（二）“銷售區(qū)域”指乙方負(fù)責(zé)合作產(chǎn)品銷售推廣的地域范圍，具體以本協(xié)議附件二所述區(qū)域?yàn)闇?zhǔn)。

（三）“銷售業(yè)績(jī)”指乙方在約定銷售區(qū)域內(nèi)，通過(guò)合法途徑完成的對(duì)合作產(chǎn)品的銷售數(shù)量及金額，具體計(jì)算方式按照本協(xié)議第五條執(zhí)行。

（四）“市場(chǎng)支持”指甲方為配合乙方銷售推廣活動(dòng)而提供的廣告宣傳、產(chǎn)品培訓(xùn)、營(yíng)銷物料等支持，具體內(nèi)容與方式以雙方書面確認(rèn)為準(zhǔn)。

（五）“訂單”指客戶向乙方下達(dá)的購(gòu)買合作產(chǎn)品的書面或電子文件，需經(jīng)甲方確認(rèn)后方為有效。

（六）“不可抗力”指雙方不能合理控制、不可預(yù)見(jiàn)且無(wú)法避免的事件，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（一）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定履行銷售推廣義務(wù)，并有權(quán)對(duì)乙方的銷售活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督與指導(dǎo)。

（二）甲方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)情況調(diào)整合作產(chǎn)品的銷售政策，但應(yīng)提前三十日書面通知乙方，并協(xié)商確定新的合作條件。

（三）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向乙方提供合作產(chǎn)品及必要的市場(chǎng)支持，包括但不限于產(chǎn)品宣傳資料、銷售培訓(xùn)、營(yíng)銷活動(dòng)經(jīng)費(fèi)支持等，確保乙方具備開(kāi)展銷售工作的基本條件。

（四）甲方應(yīng)保證合作產(chǎn)品的質(zhì)量符合國(guó)家相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，并對(duì)因產(chǎn)品本身質(zhì)量問(wèn)題引發(fā)的客戶投訴承擔(dān)最終責(zé)任。

（五）甲方有權(quán)要求乙方提供定期的銷售數(shù)據(jù)及客戶反饋信息，以評(píng)估合作效果并優(yōu)化市場(chǎng)策略。

（六）甲方應(yīng)保護(hù)乙方的商業(yè)秘密，未經(jīng)乙方同意，不得向第三方泄露乙方的銷售數(shù)據(jù)及客戶信息。

（七）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定，及時(shí)向乙方支付銷售傭金或獎(jiǎng)勵(lì)，不得無(wú)故拖延或拒絕支付。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（一）乙方有權(quán)在約定銷售區(qū)域內(nèi)，按照本協(xié)議約定開(kāi)展合作產(chǎn)品的銷售推廣活動(dòng)，并有權(quán)要求甲方提供必要的市場(chǎng)支持及培訓(xùn)。

（二）乙方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)需求及自身運(yùn)營(yíng)情況，制定具體的產(chǎn)品銷售策略及促銷方案，但應(yīng)事先征得甲方的書面同意。

（三）乙方應(yīng)建立完善的客戶服務(wù)體系，及時(shí)處理客戶咨詢、訂單履行及售后問(wèn)題，確?？蛻魸M意度，并定期向甲方匯報(bào)客戶反饋情況。

（四）乙方應(yīng)積極拓展銷售渠道，擴(kuò)大合作產(chǎn)品的市場(chǎng)覆蓋面，并努力完成協(xié)議約定的銷售目標(biāo)。

（五）乙方應(yīng)確保所有銷售行為符合國(guó)家法律法規(guī)及商業(yè)道德，不得進(jìn)行虛假宣傳或損害甲方品牌形象，并對(duì)自身銷售行為的合法性負(fù)責(zé)。

（六）乙方應(yīng)建立規(guī)范的訂單處理流程，確保訂單信息的準(zhǔn)確性與完整性，并及時(shí)向甲方匯報(bào)訂單情況及銷售進(jìn)展。

（七）乙方應(yīng)妥善保管合作產(chǎn)品的銷售數(shù)據(jù)及客戶信息，未經(jīng)甲方同意，不得向第三方泄露，并承擔(dān)因保管不善造成的信息泄露責(zé)任。

（八）乙方應(yīng)按照本協(xié)議第四條約定，向甲方支付必要的市場(chǎng)推廣費(fèi)用或承擔(dān)相應(yīng)的合作成本，確保合作活動(dòng)的順利開(kāi)展。

（九）乙方應(yīng)積極配合甲方進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)研及產(chǎn)品推廣活動(dòng)，提供真實(shí)、準(zhǔn)確的市場(chǎng)信息及客戶需求反饋，協(xié)助甲方優(yōu)化產(chǎn)品及市場(chǎng)策略。

（十）乙方在合作過(guò)程中如遇重大市場(chǎng)變動(dòng)或不可預(yù)見(jiàn)情況，應(yīng)及時(shí)向甲方匯報(bào)并協(xié)商應(yīng)對(duì)方案，共同維護(hù)雙方的市場(chǎng)利益。

（十一）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，對(duì)在合作過(guò)程中知悉的甲方商業(yè)秘密及核心技術(shù)信息承擔(dān)保密責(zé)任，并在合作終止后繼續(xù)履行保密義務(wù)。

（十二）乙方應(yīng)按照本協(xié)議第七條約定，承擔(dān)因自身違約行為而產(chǎn)生的違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方確認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下的合作產(chǎn)品為無(wú)償提供，甲方不向乙方收取產(chǎn)品銷售款。然而，為激勵(lì)乙方積極推廣合作產(chǎn)品并承擔(dān)相應(yīng)的市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)成本，甲方同意按照以下條件向乙方支付市場(chǎng)推廣支持費(fèi)用：

（一）市場(chǎng)推廣支持費(fèi)用：甲方每月根據(jù)乙方當(dāng)月實(shí)際發(fā)生的、符合本協(xié)議約定的市場(chǎng)推廣費(fèi)用，按照實(shí)際支出金額的100%予以報(bào)銷。每月市場(chǎng)推廣費(fèi)用上限為人民幣伍萬(wàn)元整（￥50,000.00），超出部分甲方不予承擔(dān)。乙方需在費(fèi)用發(fā)生后的十日內(nèi)提供合規(guī)的發(fā)票及費(fèi)用明細(xì)清單，經(jīng)甲方審核無(wú)誤后，甲方應(yīng)在次月十日內(nèi)將費(fèi)用支付至乙方指定銀行賬戶。

（二）銷售業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)：除市場(chǎng)推廣費(fèi)用外，乙方若在約定銷售區(qū)域內(nèi)完成本協(xié)議附件三中約定的年度銷售目標(biāo)，甲方除報(bào)銷市場(chǎng)推廣費(fèi)用外，還應(yīng)額外向乙方支付銷售業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)。具體獎(jiǎng)勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)為：年度銷售目標(biāo)完成率的100%至120%之間，獎(jiǎng)勵(lì)金額為年度銷售目標(biāo)金額的5%；年度銷售目標(biāo)完成率的120%至150%之間，獎(jiǎng)勵(lì)金額為年度銷售目標(biāo)金額的10%；年度銷售目標(biāo)完成率超過(guò)150%的部分，獎(jiǎng)勵(lì)金額為超出部分年度銷售目標(biāo)金額的15%。銷售業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的計(jì)算基準(zhǔn)為不含稅的銷售凈額，且應(yīng)在年度結(jié)束后次月三十日內(nèi)支付。

（三）支付方式：甲方的所有支付均應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式完成。乙方應(yīng)在收到甲方支付時(shí)，向甲方提供相應(yīng)的收款確認(rèn)回單。甲方指定收款賬戶信息如下：開(kāi)戶行：XX銀行XX支行，賬戶名：XX貿(mào)易公司，賬號(hào)：6222020100112345678。

（四）稅費(fèi)承擔(dān)：乙方負(fù)責(zé)承擔(dān)其市場(chǎng)推廣活動(dòng)相關(guān)的所有稅費(fèi)，甲方支付的報(bào)銷費(fèi)用及獎(jiǎng)勵(lì)已包含所有稅費(fèi)，乙方無(wú)需再次繳納稅費(fèi)。如因甲方支付產(chǎn)生的稅費(fèi)由甲方承擔(dān)，乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)時(shí)提供相關(guān)稅票，甲方應(yīng)在收到稅票后及時(shí)向乙方支付相應(yīng)款項(xiàng)。

（五）支付條件：乙方的市場(chǎng)推廣費(fèi)用報(bào)銷申請(qǐng)必須同時(shí)滿足以下條件：1.費(fèi)用與推廣合作產(chǎn)品直接相關(guān)；2.費(fèi)用真實(shí)、合理；3.提供合規(guī)發(fā)票及詳細(xì)費(fèi)用說(shuō)明；4.符合甲方市場(chǎng)推廣策略要求。甲方有權(quán)對(duì)乙方的費(fèi)用申請(qǐng)進(jìn)行審核，并保留對(duì)不符合條件的費(fèi)用不予報(bào)銷的權(quán)利。

第五條履行期限

（一）本協(xié)議有效期自雙方簽字蓋章之日起生效，為期壹年，自2024年1月1日至2025年12月31日止。協(xié)議期滿前三個(gè)月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。

（二）乙方的銷售推廣義務(wù)自本協(xié)議生效之日起開(kāi)始履行，并應(yīng)持續(xù)至協(xié)議期滿或提前終止日。甲方應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)，按照約定向乙方提供產(chǎn)品支持及市場(chǎng)推廣資源，并履行相應(yīng)的支付義務(wù)。

（三）關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：1.每月最后一個(gè)工作日為乙方提交當(dāng)月市場(chǎng)推廣費(fèi)用報(bào)銷申請(qǐng)的截止日期；2.次月十五日前為甲方審核及支付市場(chǎng)推廣費(fèi)用的期限；3.年度銷售目標(biāo)于每年12月31日前最終確認(rèn)，次月三十日前支付銷售業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)；4.如遇銷售業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)算或支付相關(guān)爭(zhēng)議，雙方應(yīng)自收到爭(zhēng)議事項(xiàng)之日起三十日內(nèi)協(xié)商解決，協(xié)商不成的，提交爭(zhēng)議解決條款處理。

（四）協(xié)議提前終止：如發(fā)生本協(xié)議第六條所述嚴(yán)重違約情形，守約方有權(quán)書面通知違約方終止本協(xié)議，協(xié)議自通知送達(dá)之日起終止。提前終止不影響守約方要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任的權(quán)利。

第六條違約責(zé)任

（一）違約情形及責(zé)任劃分：本協(xié)議任何一方違反約定均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。違約責(zé)任包括但不限于支付違約金、賠償損失、采取補(bǔ)救措施等。違約金的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)及賠償責(zé)任的承擔(dān)方式如下：

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付市場(chǎng)推廣支持費(fèi)用或銷售業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之五向乙方支付違約金，逾期超過(guò)三十日，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付未付款項(xiàng)及相當(dāng)于應(yīng)付未付款項(xiàng)20%的違約金。

（2）若甲方提供的合作產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題導(dǎo)致乙方銷售聲譽(yù)受損或客戶索賠，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于客戶索賠金額、乙方為處理索賠發(fā)生的合理費(fèi)用及律師費(fèi)等。

（3）若甲方未按約定提供市場(chǎng)支持或培訓(xùn)，導(dǎo)致乙方銷售活動(dòng)受阻，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并應(yīng)根據(jù)乙方實(shí)際損失給予補(bǔ)償，補(bǔ)償金額不超過(guò)本協(xié)議約定的市場(chǎng)推廣費(fèi)用上限。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按約定履行銷售推廣義務(wù)，或銷售行為違反國(guó)家法律法規(guī)、損害甲方品牌形象，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求乙方支付相當(dāng)于本協(xié)議預(yù)期收益50%的違約金。預(yù)期收益根據(jù)本協(xié)議約定的年度銷售目標(biāo)及市場(chǎng)行情合理估算。

（2）若乙方虛報(bào)銷售業(yè)績(jī)或市場(chǎng)推廣費(fèi)用，經(jīng)查證屬實(shí)，甲方有權(quán)要求乙方退還已支付的全部費(fèi)用及獎(jiǎng)勵(lì)，并支付相當(dāng)于退還金額50%的違約金。情節(jié)嚴(yán)重者，甲方還應(yīng)追究乙方的法律責(zé)任。

（3）若乙方泄露甲方的商業(yè)秘密或客戶信息，給甲方造成直接經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)賠償甲方全部損失，包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、費(fèi)用、律師費(fèi)等。若損失難以量化，乙方應(yīng)支付人民幣伍拾萬(wàn)元整（￥500,000.00）的違約金。

（4）若乙方未按時(shí)提交市場(chǎng)推廣費(fèi)用報(bào)銷申請(qǐng)或相關(guān)資料，導(dǎo)致甲方支付延遲，每逾期一日，乙方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付費(fèi)用金額的千分之五向甲方支付違約金，逾期超過(guò)三十日，甲方有權(quán)暫停支付所有費(fèi)用，直至乙方補(bǔ)齊資料并恢復(fù)履約。

（二）賠償范圍及上限：除本協(xié)議明確約定的違約金外，任何一方違約給對(duì)方造成的其他直接損失，違約方應(yīng)予以賠償。賠償金額應(yīng)以實(shí)際損失為限，但單次賠償金額不超過(guò)人民幣壹佰萬(wàn)元整（￥1,000,000.00）。若損失超過(guò)該上限，雙方應(yīng)另行協(xié)商處理。

（三）違約處理程序：發(fā)生違約情形時(shí)，守約方應(yīng)在知曉違約行為后十日內(nèi)向違約方發(fā)出書面催告通知，要求其在合理期限內(nèi)履行義務(wù)或采取補(bǔ)救措施。若違約方在收到通知后三十日內(nèi)仍未糾正違約行為，守約方可采取進(jìn)一步措施，包括但不限于解除本協(xié)議、調(diào)整合作條件或直接向法院提起訴訟。所有違約處理均應(yīng)遵守本協(xié)議爭(zhēng)議解決條款的規(guī)定。

（四）不可抗力導(dǎo)致的違約：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行或延遲履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遭遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后十日內(nèi)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件，以便雙方根據(jù)不可抗力影響協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或終止協(xié)議。不可抗力消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議。

（五）協(xié)議解除后的責(zé)任：本協(xié)議因任何一方違約被解除后，違約方仍應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下的全部違約責(zé)任，包括已發(fā)生但未支付的款項(xiàng)、已提供但未對(duì)等的支持等，并應(yīng)根據(jù)守約方的要求退還所有不當(dāng)?shù)美?。雙方還應(yīng)協(xié)商處理合作產(chǎn)品的后續(xù)處理、客戶關(guān)系維護(hù)等事宜，確保合作平穩(wěn)過(guò)渡。

第七條不可抗力

（一）定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見(jiàn)、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策調(diào)整等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障以及其他類似事件。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致受影響方無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的部分或全部義務(wù)。

（二）通知與證明：任何一方因不可抗力事件而無(wú)法履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對(duì)方，詳細(xì)說(shuō)明不可抗力事件的情況、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間，并附相關(guān)證明材料（如政府公告、新聞報(bào)道、事故報(bào)告等）。通知應(yīng)送達(dá)本協(xié)議約定的地址或雙方另行書面指定的地址。

（三）責(zé)任免除：若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)三十日，雙方均有權(quán)根據(jù)事件的影響程度，協(xié)商暫時(shí)中止履行本協(xié)議相關(guān)義務(wù)，或經(jīng)協(xié)商一致后解除本協(xié)議。因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部無(wú)法履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取措施減少損失，并在事件消除后盡快恢復(fù)履行。雙方應(yīng)相互諒解，不得因不可抗力事件而主張違約金或賠償損失，除非該事件直接導(dǎo)致一方破產(chǎn)、解散或喪失履約能力。

（四）不可抗力與解除協(xié)議：若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，且該事件在合理期限內(nèi)（通常指六個(gè)月）無(wú)法消除，任何一方均有權(quán)單方面書面通知對(duì)方解除本協(xié)議，解除通知自送達(dá)對(duì)方時(shí)生效。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)結(jié)清所有已發(fā)生的費(fèi)用和應(yīng)得的收益，并協(xié)商處理合作產(chǎn)品的歸屬、客戶關(guān)系的后續(xù)安排等事宜。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

（五）不可抗力消除后的恢復(fù)履行：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)在合理期限內(nèi)恢復(fù)履行本協(xié)議，但需通知對(duì)方恢復(fù)履行的時(shí)間及方式，并確保履行能力符合本協(xié)議要求。若因不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議條款變更或履行方式調(diào)整，雙方應(yīng)友好協(xié)商達(dá)成一致。

第八條爭(zhēng)議解決

（一）協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、高效的原則進(jìn)行，由雙方授權(quán)代表在合理時(shí)間內(nèi)達(dá)成書面和解協(xié)議。若雙方在收到爭(zhēng)議一方書面通知后三十日內(nèi)未能通過(guò)協(xié)商解決爭(zhēng)議，應(yīng)考慮采用其他爭(zhēng)議解決方式。

（二）調(diào)解解決：若協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、保密的原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力。調(diào)解費(fèi)用由雙方平均承擔(dān)，或根據(jù)調(diào)解協(xié)議的成果按比例分擔(dān)。

（三）仲裁解決：若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地或乙方所在地，由申請(qǐng)仲裁一方提出并征得對(duì)方同意確定。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或雙方協(xié)商確定。

（四）訴訟解決：除上述仲裁方式外，任何一方亦有權(quán)根據(jù)中華人民共和國(guó)相關(guān)法律規(guī)定，向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決爭(zhēng)議。訴訟管轄法院為甲方所在地或乙方所在地的人民法院，由申請(qǐng)?jiān)V訟一方根據(jù)爭(zhēng)議性質(zhì)和實(shí)際情況選擇并書面通知對(duì)方確認(rèn)。

（五）爭(zhēng)議解決期間的通知：在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，無(wú)論采用何種方式，雙方均應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議除爭(zhēng)議事項(xiàng)外其他條款的義務(wù)，不得因此中斷或停止履行，除非雙方另有書面約定或仲裁/法院裁定中止履行。所有與爭(zhēng)議解決相關(guān)的通知應(yīng)以書面形式送達(dá)本協(xié)議約定的地址或仲裁/法院指定的地址。

第九條其他條款

（一）通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址、傳真號(hào)碼或電子郵箱。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十日書面通知對(duì)方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。電子通知應(yīng)以能夠確認(rèn)收件人身份的技術(shù)手段發(fā)送，并保留發(fā)送記錄。

（二）協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。變更后的協(xié)議條款與本協(xié)議原條款具有同等法律效力，并成為本協(xié)議不可分割的一部分。

（三）完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有明確約定，任何一方均不得提出與本協(xié)議不一致的權(quán)利或主張。

（四）可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換該無(wú)效條款為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替原條款繼續(xù)履行。

（五）獨(dú)立履行：本協(xié)議各條款應(yīng)獨(dú)立解釋和適用。若某一條款因任何原因無(wú)法履行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)繼續(xù)履行其他條款。但若數(shù)個(gè)條款存在矛盾，應(yīng)以書面形式協(xié)商解決，直至達(dá)成一致的替代條款。

（六）第三方權(quán)利：本協(xié)議專為本協(xié)議雙方當(dāng)事人設(shè)立，不賦予任何第三方任何權(quán)利或義務(wù)。任何一方均不得將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方，除非獲得對(duì)方的書面同意。未經(jīng)對(duì)方同意，任何一方不得在本協(xié)議框架內(nèi)為第三方利益而履行義務(wù)。

（七）放棄權(quán)：任何一方未能或延遲行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利、權(quán)力或救濟(jì)，不應(yīng)被視為對(duì)該等權(quán)利、權(quán)力或救濟(jì)的放棄，除非該方以書面形式明確放棄。本協(xié)議的任何放棄均應(yīng)特定化且書面作出方為有效。

（八）法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律）。雙方應(yīng)遵守適用法律的相關(guān)規(guī)定，并應(yīng)友好合作以確保本協(xié)議的合法合規(guī)履行。

（九）文本與份數(shù)：本協(xié)議以中文書就，一式陸份，甲方執(zhí)肆份，乙方執(zhí)貳份，具有同等法律效力。各份具有同等效力，任何一方可隨時(shí)查閱。

第十條附則

（一）附件：本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議正文具有同等法律效力。附件包括但不限于：

附件一：合作產(chǎn)品清單及規(guī)格

附件二：約定銷售區(qū)域范圍圖

附件三：年度銷售目標(biāo)及獎(jiǎng)勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)明細(xì)

附件四：市場(chǎng)推廣費(fèi)用報(bào)銷細(xì)則

對(duì)附件的任何修改，均需按照本協(xié)議第九條第（二）款的規(guī)定進(jìn)行。

（二）知識(shí)產(chǎn)權(quán)：合作產(chǎn)品相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括但不限于專利、商標(biāo)、著作權(quán)、技術(shù)秘密等）均歸甲方所有。乙方在合作過(guò)程中接觸到的甲方知識(shí)產(chǎn)權(quán)信息負(fù)有保密義務(wù)，不得用于本協(xié)議目的之外的其他任何用途。合作結(jié)束后，乙方應(yīng)立即停