重組協(xié)議書(shū)性質(zhì)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX商業(yè)發(fā)展有限公司，住所地：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈。法定代表人：張明，職務(wù)：董事長(zhǎng)，聯(lián)系電話(huà)

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XX科技集團(tuán)有限公司，住所地：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX廣場(chǎng)。法定代表人：李強(qiáng)，職務(wù)：總經(jīng)理，聯(lián)系電話(huà)

###協(xié)議簡(jiǎn)介

甲方與乙方基于各自的商業(yè)發(fā)展需求，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下重組合作意向。甲方作為一家綜合性商業(yè)地產(chǎn)投資與管理機(jī)構(gòu)，擁有豐富的市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)和雄厚的資金實(shí)力，當(dāng)前計(jì)劃通過(guò)重組整合優(yōu)化其資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升商業(yè)板塊的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。乙方作為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的科技服務(wù)提供商，在數(shù)字化轉(zhuǎn)型、供應(yīng)鏈管理及客戶(hù)服務(wù)等領(lǐng)域具備專(zhuān)業(yè)技術(shù)優(yōu)勢(shì)，能夠?yàn)榧追教峁┤娴慕鉀Q方案支持。雙方基于長(zhǎng)期戰(zhàn)略協(xié)同的考慮，決定通過(guò)本次重組協(xié)議，明確合作范圍、權(quán)利義務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)分配，共同推動(dòng)商業(yè)與科技資源的深度融合，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

本次重組合作的前提條件包括：

（1）甲方需向乙方提供其商業(yè)運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)及資產(chǎn)清單，乙方需根據(jù)甲方需求制定個(gè)性化重組方案；

（2）雙方同意以股權(quán)置換或債權(quán)重組方式完成部分資產(chǎn)整合，具體方式以附件一詳細(xì)約定；

（3）重組過(guò)程中涉及的法律、稅務(wù)及監(jiān)管要求，雙方應(yīng)各自承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但需確保不違反對(duì)方核心利益；

（4）合作期限暫定為三年，期滿(mǎn)后可根據(jù)市場(chǎng)情況協(xié)商續(xù)約或終止。

雙方均確認(rèn)，本次重組旨在通過(guò)資源互補(bǔ)降低運(yùn)營(yíng)成本，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，且已就協(xié)議核心條款達(dá)成初步共識(shí)。本協(xié)議的簽訂標(biāo)志著雙方正式進(jìn)入重組實(shí)施階段，后續(xù)所有行動(dòng)均須嚴(yán)格遵循協(xié)議約定。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是通過(guò)甲方與乙方在商業(yè)運(yùn)營(yíng)、資產(chǎn)管理及科技服務(wù)領(lǐng)域的深度合作，實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置與價(jià)值最大化。具體范圍包括但不限于：

1.甲方將其持有的部分商業(yè)物業(yè)租賃權(quán)或股權(quán)，與乙方提供的數(shù)字化管理系統(tǒng)、客戶(hù)數(shù)據(jù)分析服務(wù)及供應(yīng)鏈優(yōu)化方案進(jìn)行置換或整合；

2.乙方基于甲方商業(yè)場(chǎng)景需求，開(kāi)發(fā)定制化重組解決方案，涵蓋IT系統(tǒng)對(duì)接、運(yùn)營(yíng)流程再造及市場(chǎng)推廣支持等；

3.雙方共同設(shè)立聯(lián)合工作組，負(fù)責(zé)重組方案的實(shí)施監(jiān)督、進(jìn)度協(xié)調(diào)及風(fēng)險(xiǎn)管控，確保重組目標(biāo)按計(jì)劃達(dá)成。本協(xié)議旨在通過(guò)機(jī)制創(chuàng)新與資源協(xié)同，構(gòu)建長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，提升雙方在商業(yè)科技領(lǐng)域的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

第二條定義

1.“重組方案”指乙方根據(jù)甲方需求提供的包含技術(shù)實(shí)施、運(yùn)營(yíng)優(yōu)化及商務(wù)重組內(nèi)容的綜合性服務(wù)計(jì)劃；

2.“資產(chǎn)清單”指甲方承諾提供的涉及本次重組的商業(yè)物業(yè)、設(shè)備、債權(quán)債務(wù)等全部相關(guān)資料；

3.“聯(lián)合工作組”由雙方各指派3名成員組成，負(fù)責(zé)協(xié)議執(zhí)行中的具體事務(wù)協(xié)調(diào)；

4.“技術(shù)接口標(biāo)準(zhǔn)”指雙方系統(tǒng)對(duì)接需遵循的API規(guī)范及數(shù)據(jù)傳輸協(xié)議；

5.“收益分成”指重組完成后，新增利潤(rùn)按約定比例進(jìn)行分配的機(jī)制。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

####1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供重組方案，并有權(quán)對(duì)方案的技術(shù)可行性及商業(yè)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估；

（2）甲方應(yīng)向乙方完整披露資產(chǎn)清單，確保所提供數(shù)據(jù)的真實(shí)性，并對(duì)因信息遺漏導(dǎo)致的重組失敗承擔(dān)責(zé)任；

（3）甲方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)其現(xiàn)有合作伙伴關(guān)系，為乙方重組方案的實(shí)施提供必要的場(chǎng)地、人員配合及授權(quán)支持；

（4）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方重組方案的實(shí)施進(jìn)度，但需提前7日書(shū)面通知乙方變更需求；

（5）甲方應(yīng)按約定支付乙方服務(wù)費(fèi)用，逾期支付需按日承擔(dān)萬(wàn)分之五的違約金，但甲方因乙方重大違約導(dǎo)致的逾期除外；

（6）甲方需指定專(zhuān)門(mén)部門(mén)配合乙方完成系統(tǒng)測(cè)試、驗(yàn)收等環(huán)節(jié)，確保重組方案順利落地。

####2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供重組方案實(shí)施所需的必要條件，包括但不限于數(shù)據(jù)接口、場(chǎng)地授權(quán)及運(yùn)營(yíng)配合；

（2）乙方應(yīng)組建專(zhuān)業(yè)團(tuán)隊(duì)完成重組方案設(shè)計(jì)，方案需包含詳細(xì)的技術(shù)路線(xiàn)圖、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)案及成本測(cè)算，并提交甲方至少兩套備選方案供選擇；

（3）乙方需保證重組方案的技術(shù)先進(jìn)性，其提供的系統(tǒng)及服務(wù)需符合國(guó)家信息安全等級(jí)保護(hù)要求，并承擔(dān)全部技術(shù)維護(hù)責(zé)任；

（4）乙方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)變化調(diào)整重組方案，但需提前30日書(shū)面通知甲方，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的合理成本；

（5）乙方應(yīng)確保重組方案實(shí)施過(guò)程中不侵犯第三方合法權(quán)益，如因乙方知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛導(dǎo)致甲方受損，乙方需承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（6）乙方需設(shè)立專(zhuān)門(mén)對(duì)接人全程跟進(jìn)項(xiàng)目執(zhí)行，每月向甲方提交進(jìn)度報(bào)告，并配合完成重組效果的第三方審計(jì)。

（7）乙方享有重組完成后新增收益的分成權(quán)利，具體比例以附件二約定，但需在協(xié)議終止后180日內(nèi)完成結(jié)算。

第四條價(jià)格與支付條件

1.本協(xié)議涉及的總服務(wù)費(fèi)用為人民幣叁仟萬(wàn)元整（￥30,000,000.00），包含乙方提供的重組方案設(shè)計(jì)費(fèi)、系統(tǒng)實(shí)施費(fèi)、運(yùn)營(yíng)優(yōu)化咨詢(xún)費(fèi)等全部服務(wù)費(fèi)用，具體明細(xì)以附件二為準(zhǔn)；

2.支付方式采用分期付款，首付款人民幣壹仟萬(wàn)元整（￥10,000,000.00）于本協(xié)議生效后10日內(nèi)支付至乙方指定賬戶(hù)，剩余款項(xiàng)根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度分三次支付，分別對(duì)應(yīng)方案驗(yàn)收、系統(tǒng)上線(xiàn)及效果評(píng)估完成節(jié)點(diǎn)；

3.乙方需向甲方開(kāi)具等額增值稅專(zhuān)用發(fā)票，甲方收到發(fā)票后30日內(nèi)完成支付；

4.支付賬戶(hù)信息：乙方指定收款賬戶(hù)為開(kāi)戶(hù)行：XX銀行XX支行，賬號(hào)：XX10087654321，戶(hù)名：XX科技集團(tuán)有限公司；

5.如甲方因故延遲支付，每逾期一日需向乙方支付未付金額萬(wàn)分之五的違約金，但甲方在乙方逾期交付導(dǎo)致項(xiàng)目延期的情況下，有權(quán)相應(yīng)順延支付期限。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為三年，自雙方簽字蓋章之日起生效，至重組目標(biāo)完成并通過(guò)第三方審計(jì)之日止，但最短不少于18個(gè)月；

2.協(xié)議實(shí)施分四個(gè)階段：第一階段方案設(shè)計(jì)期（30天），第二階段系統(tǒng)開(kāi)發(fā)期（90天），第三階段試運(yùn)行期（60天），第四階段正式運(yùn)營(yíng)期（12個(gè)月）；

3.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括：協(xié)議生效后15日內(nèi)完成聯(lián)合工作組成立，方案設(shè)計(jì)期結(jié)束前5日提交最終方案，系統(tǒng)上線(xiàn)后6個(gè)月內(nèi)完成首輪效果評(píng)估；

4.如需延長(zhǎng)協(xié)議期限，雙方應(yīng)提前90日書(shū)面協(xié)商續(xù)約事宜，續(xù)約期限不超過(guò)原協(xié)議剩余期限；

5.任何一方在履行過(guò)程中需暫?；蚪K止協(xié)議，應(yīng)提前90日書(shū)面通知對(duì)方，并按已完成工作量比例結(jié)算費(fèi)用，但乙方已投入的成本及甲方已產(chǎn)生的收益不予以退還。

第六條違約責(zé)任

####一、甲方違約責(zé)任

1.如甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何一期款項(xiàng)，每逾期一日需向乙方支付應(yīng)付未付金額千分之五的違約金，累計(jì)違約金不超過(guò)總服務(wù)費(fèi)用的30%；逾期超過(guò)30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作量80%的固定費(fèi)用，同時(shí)甲方需賠償乙方因此產(chǎn)生的市場(chǎng)損失，最高不超過(guò)人民幣伍佰萬(wàn)元整；

2.甲方未按時(shí)提供必要數(shù)據(jù)或配合條件，導(dǎo)致乙方方案實(shí)施延誤超過(guò)30日，每逾期一日，甲方需向乙方支付人民幣伍萬(wàn)元整的違約金，且乙方有權(quán)調(diào)整原方案不限于增加費(fèi)用；

3.甲方在重組過(guò)程中擅自變更已確認(rèn)的技術(shù)接口或運(yùn)營(yíng)標(biāo)準(zhǔn)，需承擔(dān)乙方因此增加的50%直接成本，且乙方保留要求甲方補(bǔ)足差額的權(quán)利；

4.協(xié)議終止后，甲方需在30日內(nèi)完成與乙方系統(tǒng)的數(shù)據(jù)遷移，逾期未完成導(dǎo)致數(shù)據(jù)丟失或功能中斷，每日向乙方支付人民幣拾萬(wàn)元整的違約金。

####二、乙方違約責(zé)任

1.如乙方未按本協(xié)議第四條約定交付任何一期服務(wù)，每逾期一日需向甲方支付應(yīng)付未付金額千分之五的違約金，累計(jì)違約金不超過(guò)總服務(wù)費(fèi)用的30%；逾期超過(guò)60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付款項(xiàng)的120%，同時(shí)乙方需賠償甲方因此產(chǎn)生的直接損失，包括但不限于第三方服務(wù)替代費(fèi)；

2.乙方交付的重組方案或系統(tǒng)存在重大缺陷導(dǎo)致甲方商業(yè)運(yùn)營(yíng)中斷超過(guò)15日，需雙倍返還該部分服務(wù)費(fèi)用，且甲方有權(quán)要求乙方修復(fù)或更換方案，修復(fù)期不計(jì)入履行期限；

3.乙方使用甲方提供的數(shù)據(jù)或信息侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致甲方承擔(dān)訴訟或賠償，乙方需承擔(dān)全部法律責(zé)任及經(jīng)濟(jì)賠償，且甲方有權(quán)從服務(wù)費(fèi)用中直接抵扣；

4.乙方在系統(tǒng)交付后12個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)非甲方原因?qū)е碌闹卮蠊收?，需無(wú)條件修復(fù)，若修復(fù)仍無(wú)法滿(mǎn)足標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方按故障影響程度減免相應(yīng)費(fèi)用，最高可減免該部分費(fèi)用的50%。

####三、特殊違約情形

1.任何一方單方面解除協(xié)議，需向守約方支付相當(dāng)于總服務(wù)費(fèi)用20%的違約金，但因不可抗力或?qū)Ψ絿?yán)重違約導(dǎo)致解除的除外；

2.違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額，但累計(jì)索賠總額不超過(guò)總服務(wù)費(fèi)用的150%；

3.協(xié)議履行期間，如因一方違約導(dǎo)致重組目標(biāo)無(wú)法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)要求違約方賠償直接經(jīng)濟(jì)損失的300%，并保留追究間接損失的權(quán)利。

第七條不可抗力

1.本協(xié)議所稱(chēng)“不可抗力”是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、禁令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等類(lèi)似事件。

2.任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行或延遲履行協(xié)議義務(wù)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后7日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件，包括政府公告、媒體報(bào)道、第三方鑒定報(bào)告等。

3.因不可抗力導(dǎo)致的履行障礙，受影響方可部分或全部免除相應(yīng)責(zé)任，但需采取措施盡快消除或減輕影響。不可抗力消除后，應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議剩余部分，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際完成比例結(jié)算。

4.若不可抗力影響持續(xù)超過(guò)30日，雙方可協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但需就已完成工作及投入成本進(jìn)行公平結(jié)算。

5.因不可抗力造成的第三方索賠，由相關(guān)方自行承擔(dān)，除非不可抗力直接源于對(duì)方過(guò)錯(cuò)，此時(shí)責(zé)任由過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)。雙方應(yīng)相互配合提供必要協(xié)助，包括但不限于信息共享、證據(jù)提供及損失證明。

6.本協(xié)議不可抗力條款不適用于一方因主觀過(guò)錯(cuò)或疏忽導(dǎo)致的履行障礙，如未及時(shí)采取預(yù)防措施或未按規(guī)定報(bào)告風(fēng)險(xiǎn)。

第八條爭(zhēng)議解決

1.本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決，協(xié)商期間應(yīng)保持理性溝通，爭(zhēng)取在30日內(nèi)達(dá)成書(shū)面和解協(xié)議。協(xié)商應(yīng)由雙方授權(quán)代表負(fù)責(zé)，必要時(shí)可邀請(qǐng)第三方專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)提供調(diào)解支持。

2.若協(xié)商未能在30日內(nèi)解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地（北京市朝陽(yáng)區(qū)）具有涉外管轄權(quán)的仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，仲裁規(guī)則適用該會(huì)現(xiàn)行規(guī)則，裁決為終局裁決，對(duì)雙方均具有法律約束力。

3.仲裁期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的條款，包括保密義務(wù)、不可抗力處理等，仲裁不影響協(xié)議的繼續(xù)執(zhí)行。

4.仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，雙方均應(yīng)承擔(dān)各自仲裁律師費(fèi)及差旅費(fèi)，但仲裁委員會(huì)規(guī)定的其他必要開(kāi)支由雙方平均分擔(dān)。

5.若一方在收到仲裁通知后60日內(nèi)無(wú)正當(dāng)理由拒絕參與仲裁，仲裁委員會(huì)可徑行作出裁決，相關(guān)責(zé)任由該方承擔(dān)。

6.爭(zhēng)議解決期間，雙方均應(yīng)遵守協(xié)議保密條款，不得泄露仲裁程序中的商業(yè)秘密或技術(shù)信息，但法律規(guī)定或仲裁庭要求披露的除外。仲裁結(jié)果應(yīng)在裁決生效后90日內(nèi)以書(shū)面形式送達(dá)協(xié)議相關(guān)方，并依法辦理認(rèn)證手續(xù)后方可執(zhí)行。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件等均應(yīng)以書(shū)面形式，通過(guò)專(zhuān)人遞送、掛號(hào)信、傳真或雙方確認(rèn)的電子郵箱送達(dá)。地址以本協(xié)議首部列明為準(zhǔn)，任何一方變更地址應(yīng)提前30日書(shū)面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充均需經(jīng)雙方書(shū)面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力?？陬^約定或單方變更均不產(chǎn)生法律效力。

3.法律適用：本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律解釋?zhuān)魏螤?zhēng)議均以該法律為依據(jù)，不受其他法律沖突規(guī)則影響。

4.獨(dú)立性：本協(xié)議各條款為相互獨(dú)立的部分，任何條款的無(wú)效不影響其他條款的效力。若某條款被認(rèn)定無(wú)效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

5.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及合作過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密?chē)?yán)格保密，非經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方披露，保密期限為本協(xié)議終止后5年。

6.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，任何一方不得將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但為履行協(xié)議目的的關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓除外。

7.協(xié)議終止：除本協(xié)議另有約定外，以下情形導(dǎo)致協(xié)議終止：（1）雙方協(xié)商一致解除；（2）協(xié)議目的實(shí)現(xiàn)或無(wú)法實(shí)現(xiàn)；（3）一方嚴(yán)重違約且守約方解除協(xié)議；（4）法律規(guī)定或政府強(qiáng)制要求。協(xié)議終止后，保密條款、爭(zhēng)議解決條款及責(zé)任承擔(dān)條款繼續(xù)有效。

8.不可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書(shū)面約定，包括但不限于會(huì)議紀(jì)要、郵件往來(lái)等。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件包括但不限于：（1）附件一：重組方案技術(shù)參數(shù)；（2）附件二：價(jià)格明細(xì)及支付比例；（3）附件三：聯(lián)合工作組人員名單及授權(quán)；（4）附件四：系統(tǒng)驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)及流程。