質保金轉讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：ABC房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號ABC大廈15層，

法定代表人/負責人：李明，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XYZ建筑工程有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號XYZ大廈8層，

法定代表人/負責人：王強，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方ABC房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“甲方”）與乙方XYZ建筑工程有限公司（以下簡稱“乙方”）于2023年10月26日簽訂的《建設工程施工合同》（合同編號：XYZ2023-0123）作為前提條件，就甲方支付給乙方的質保金轉讓事宜達成一致。根據(jù)《建設工程質量管理條例》及相關法律法規(guī)，乙方在完成項目建設并經(jīng)甲方驗收合格后，甲方應向乙方支付一定比例的工程款作為質保金?，F(xiàn)因甲方資金周轉需求，經(jīng)與乙方協(xié)商一致，甲方擬將其持有的乙方部分質保金權利轉讓給第三方（以下簡稱“受讓方”），乙方同意配合甲方完成質保金的轉讓手續(xù)。本協(xié)議旨在明確甲乙雙方在質保金轉讓過程中的權利與義務，確保轉讓行為的合法性與有效性。

甲方作為項目投資方，已按照《建設工程施工合同》約定向乙方支付了全部工程款，其中包括金額為人民幣1,500萬元的質保金，期限為三年。根據(jù)合同約定，質保金自項目竣工驗收合格之日起三年內不予退還?，F(xiàn)甲方需將其中500萬元質保金轉讓給受讓方，以緩解短期資金壓力。乙方作為工程承包方，已按照合同要求完成項目建設，并已取得竣工驗收合格證書。乙方同意在本協(xié)議框架內配合甲方完成質保金轉讓，并保證轉讓行為的合法性。

雙方基于平等、自愿、公平的原則，經(jīng)充分協(xié)商，達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂與履行，不影響甲乙雙方在原《建設工程施工合同》項下的其他權利義務關系，但質保金轉讓部分除外。

（注：本部分內容與后續(xù)協(xié)議條款具有直接關聯(lián)性，具體權利義務、價格支付、違約責任等條款將圍繞本協(xié)議簡介所述背景展開，確保協(xié)議整體邏輯的嚴密性與實踐性。）

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方將其持有的乙方部分質保金權利轉讓給受讓方的相關事宜，確保轉讓行為的合法、合規(guī)及高效完成。具體范圍包括但不限于：甲乙雙方就質保金轉讓的具體條款達成一致；明確乙方配合甲方完成質保金轉讓所需履行的義務；約定轉讓過程中可能出現(xiàn)的風險分擔及責任承擔方式；以及設定雙方權利義務的保障機制。本協(xié)議旨在通過規(guī)范化的條款設計，保障甲乙雙方在本協(xié)議項下的合法權益，避免因質保金轉讓引發(fā)的法律糾紛，促進資金流轉，維護雙方長期合作關系的穩(wěn)定性。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（一）“質保金”系指根據(jù)《建設工程施工合同》約定，甲方在支付乙方工程款時預留的、用于保障工程質量和履行保修義務的一定比例款項，具體金額為人民幣1,500萬元，其中甲方擬轉讓給受讓方的部分為人民幣500萬元。

（二）“轉讓”系指甲方將其對乙方享有的上述500萬元質保金權利依法轉移給受讓方的行為。

（三）“受讓方”系指經(jīng)甲方書面同意，接受本協(xié)議項下質保金權利轉讓的第三方。

（四）“原合同”系指甲方與乙方于2023年10月26日簽訂的《建設工程施工合同》（合同編號：XYZ2023-0123）。

（五）“竣工驗收合格證書”系指證明乙方所承建的工程項目已符合國家及行業(yè)相關標準，并通過法定驗收程序的文件。

（六）“配合”系指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，為甲方完成質保金轉讓所應提供的必要協(xié)助，包括但不限于提供相關文件、證明材料，以及按照甲方要求簽署相關法律文件等。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力和義務**

（一）甲方有權依據(jù)本協(xié)議約定，將其對乙方享有的部分質保金權利轉讓給受讓方，但該轉讓行為不得違反原合同及國家相關法律法規(guī)的強制性規(guī)定。

（二）甲方應確保其轉讓的質保金權利真實、合法、有效，并已取得乙方對本協(xié)議的書面同意。甲方有義務向受讓方如實告知與質保金相關的全部情況，包括但不限于原合同的履行情況、工程質量的驗收結果、保修期限及責任等，確保受讓方在充分知情的前提下進行受讓。

（三）甲方應負責與受讓方協(xié)商并簽訂質保金轉讓的相關協(xié)議或文件，并根據(jù)受讓方的合理要求提供必要的證明材料，以協(xié)助受讓方完成受讓登記或手續(xù)。

（四）甲方應按照本協(xié)議約定向乙方支付因質保金轉讓給其帶來的損失補償（如有），并在支付時提供相應的憑證。

（五）甲方有權監(jiān)督乙方是否按照本協(xié)議約定履行其配合義務，并有權要求乙方在合理期限內糾正其違約行為。

（六）甲方應保證其具備履行本協(xié)議所需的全部權利能力和行為能力，如因甲方原因導致本協(xié)議無法履行，甲方應承擔相應的違約責任。

**2.乙方的權力和義務**

（一）乙方有權要求甲方提供與質保金轉讓相關的必要信息及文件，以核實轉讓行為的合法性與真實性。

（二）乙方有權拒絕任何違反原合同及法律法規(guī)強制性規(guī)定的質保金轉讓行為，并有權要求甲方糾正。

（三）乙方應按照本協(xié)議約定，在甲方或受讓方提出要求時，積極配合提供以下文件和資料：

1.《建設工程施工合同》及相關補充協(xié)議的副本；

2.竣工驗收合格證書及復印件；

3.質保金支付憑證或相關銀行流水；

4.甲方或受讓方要求的其他與質保金相關的文件、證明材料。

乙方保證上述提供的文件和資料真實、準確、完整，如有虛假或隱瞞，乙方應承擔相應的法律責任。

（四）乙方應按照甲方或受讓方的合理指示，配合簽署與質保金轉讓相關的法律文件，包括但不限于轉讓協(xié)議、確認函等，但乙方有權要求甲方提供與簽署文件相關的背景說明及受讓方的主體資格證明。

（五）乙方有權就本協(xié)議項下的權利義務獲得相應的報酬或補償。如甲方因轉讓質保金而需向乙方支付損失補償，乙方應向甲方提供詳細的損失計算依據(jù)，并由雙方在補償金額上達成一致。補償金額應考慮到原合同約定的質保金期限、乙方已履行的保修義務等因素綜合確定。

（六）乙方應保證其在本協(xié)議項下的行為符合原合同及國家相關法律法規(guī)的規(guī)定，如因乙方原因導致甲方或受讓方在本協(xié)議履行過程中遭受損失，乙方應承擔相應的賠償責任。

（七）乙方應配合甲方或受讓方處理與質保金轉讓相關的政府主管部門的問詢或檢查，并及時提供所需的文件和資料。

（八）乙方應確保其在本協(xié)議項下的權利義務不會與其在其他合同或協(xié)議項下的權利義務產(chǎn)生沖突，如發(fā)生沖突，乙方應優(yōu)先履行本協(xié)議的約定。

（九）乙方有權要求甲方保證其在原合同項下的其他權利義務得到履行，如甲方未履行或未完全履行原合同義務，導致乙方遭受損失，甲方應承擔相應的賠償責任。

（十）乙方應在本協(xié)議簽訂后三個工作日內，向甲方提供本協(xié)議項下所需配合的全部文件和資料，并保證上述資料的合法性和有效性。如因乙方原因導致文件和資料不齊全或無效，導致甲方或受讓方無法完成質保金轉讓，乙方應承擔相應的違約責任。

（注：本部分詳細規(guī)定了甲乙雙方在質保金轉讓過程中的具體權利義務，特別是對乙方的配合義務進行了重點詳細的規(guī)定，以確保轉讓過程的順利進行，并保護雙方的合法權益。）

第四條價格與支付條件

就本協(xié)議項下甲方擬轉讓給受讓方的500萬元質保金權利，甲方同意向乙方支付人民幣100萬元的補償費用（以下簡稱“補償費”）。該補償費作為乙方配合甲方完成質保金轉讓的對價，以及乙方承擔相關風險的補償。

補償費的支付方式為銀行轉賬。甲方應在本協(xié)議簽訂之日起十日內，將補償費支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

賬戶名稱：XYZ建筑工程有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海市浦東分行

銀行賬號：622202********123456789

甲方支付補償費時，應將支付憑證復印件提供給乙方備案。

乙方收到補償費后，應積極配合甲方完成質保金權利的轉讓手續(xù)，包括但不限于提供本協(xié)議要求的相關文件、配合簽署必要的轉讓確認文件等。

（注：本條款明確了甲方因轉讓質保金而需向乙方支付的補償費用、支付金額、支付方式及支付時間，確保乙方因配合轉讓行為所付出努力及承擔的風險得到合理補償，并與協(xié)議目的、雙方權利義務及定義條款相呼應。）

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至質保金權利正式完成轉讓登記之日止。

甲乙雙方應在以下關鍵時間節(jié)點內履行相應義務：

（一）本協(xié)議簽訂后七日內，甲方應向乙方支付本協(xié)議第四條約定的補償費；

（二）本協(xié)議簽訂后十日內，乙方應向甲方提供本協(xié)議第二條定義中要求的全部文件和資料；

（三）甲方收到補償費后五個工作日內，應向乙方提供受讓方的基本信息（包括名稱、地址、聯(lián)系方式等）及轉讓協(xié)議草案（如有），并與乙方協(xié)商確定最終轉讓文件內容；

（四）乙方應根據(jù)甲方或受讓方的合理指示，在本協(xié)議生效后二十日內配合簽署完成質保金轉讓所需的全部法律文件；

（五）質保金權利正式完成轉讓登記之日起三十日內，本協(xié)議約定的主要義務履行完畢，雙方可正式終止本協(xié)議關系。

如遇不可抗力事件，導致任何一方無法按期履行義務，該義務的履行期限應相應順延，且該方不承擔違約責任。

（注：本條款明確了協(xié)議的整體有效期及各關鍵環(huán)節(jié)的時間節(jié)點，確保協(xié)議的執(zhí)行具有明確的時間框架，便于雙方跟蹤履行情況，并與協(xié)議目的、雙方權利義務及違約責任條款相銜接，保障協(xié)議的可操作性。）

第六條違約責任

**一、違約情形及責任劃分**

（一）甲方違約責任：

1.若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付補償費，每逾期一日，甲方應按未支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過三十日，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部補償費及本項下全部違約金，且甲方應對因此給乙方造成的其他損失（包括但不限于乙方尋找其他解決方案產(chǎn)生的費用、機會損失等）承擔賠償責任。

2.若甲方提供的受讓方信息虛假或隱瞞受讓方重大風險（如資信不良、無履約能力等），導致乙方在配合轉讓后遭受損失，甲方應在該損失金額范圍內承擔全部賠償責任，并支付本協(xié)議約定補償費的兩倍作為違約金。

3.若甲方因自身原因（如未獲得受讓方同意、違反原合同約定等）導致質保金轉讓最終無法完成，甲方應退還已支付的全部補償費，并按補償費的百分之五十向乙方支付違約金，同時賠償乙方因此遭受的直接損失。

（二）乙方違約責任：

1.若乙方未按本協(xié)議第五條第（二）項約定及時提供相關文件和資料，每逾期一日，乙方應按補償費的萬分之五向甲方支付違約金，直至提供完畢為止。逾期超過三十日，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方退還已收取的補償費，并按補償費的百分之二十向甲方支付違約金，同時甲方有權要求乙方賠償因此造成的直接損失（如甲方無法按計劃使用質保金權利而產(chǎn)生的機會成本等）。

2.若乙方拒絕或拖延配合簽署本協(xié)議第五條第（四）項約定的必要法律文件，導致甲方或受讓方無法按計劃完成質保金轉讓，乙方應按補償費的每日萬分之五向甲方支付違約金，直至完成簽署為止。若因乙方原因導致轉讓延誤超過六十日，甲方有權解除本協(xié)議，乙方應退還全部補償費，并按補償費的兩倍向甲方支付違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

3.若乙方提供的關鍵文件、資料存在虛假記載或重大遺漏，導致甲方或受讓方在質保金轉讓后遭受損失，乙方應在損失金額范圍內承擔無限賠償責任，并按該損失的百分之二十支付違約金。

**二、違約金的調整**

雙方同意，本協(xié)議約定的違約金標準并非最終計算標準。如在違約金不足以彌補守約方實際損失的情況下，守約方有權要求違約方賠償全部損失，包括直接損失與間接損失（如合理的預期利益損失、為追究違約責任而支付的律師費、訴訟費等）。違約方賠償損失后，仍有權要求支付本協(xié)議約定的違約金。

**三、合同解除權**

除本協(xié)議已約定解除條件外，任何一方嚴重違反本協(xié)議約定，經(jīng)守約方書面催告后三十日內仍未糾正的，守約方有權單方解除本協(xié)議。合同解除后，已履行的部分不再享有補償費等對價利益，并應返還已獲得的財產(chǎn)或作價補償，同時違約方應承擔相應的違約責任。

**四、保密義務與違約**

任何一方違反本協(xié)議項下的保密義務（如定義中所述），泄露因本協(xié)議而知悉的對方商業(yè)秘密或其他敏感信息，給對方造成損失的，應承擔全部賠償責任。違約金標準不低于補償費。

**五、不可抗力導致的違約**

因不可抗力（定義中所述）導致本協(xié)議無法履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。遭遇不可抗力的一方應立即通知對方，并在合理期限內提供證明文件，以便對方判斷是否解除協(xié)議或部分免除責任。非因不可抗力導致的延遲履行，不適用本免責條款。

（注：本條款詳細列舉了甲乙雙方可能發(fā)生的各種違約情形，并明確了相應的違約金計算標準、賠償范圍、合同解除條件以及特殊情況下的責任處理，旨在最大限度地保障守約方的合法權益，同時兼顧合同的公平性與可操作性，與協(xié)議的其他條款形成有機整體。）

第七條不可抗力

不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用等）、流行病疫情、網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)故障以及其他類似事件。

若本協(xié)議任何一方因不可抗力事件而無法履行其在本協(xié)議項下的全部或部分義務，該方應立即通知另一方，并在合理期限內（不遲于事件發(fā)生之日起十五日）向另一方提供不可抗力事件發(fā)生及其影響的有效證明文件（包括但不限于政府公告、新聞報道、公證文書等）。

經(jīng)雙方確認不可抗力事件的影響，受影響一方可根據(jù)不可抗力事件對協(xié)議履行的影響程度，請求延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力導致的履行延遲或履行困難，受影響一方不承擔違約責任，但應及時采取合理措施減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復履行。

若不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方均有權單方面解除本協(xié)議，且互不承擔違約責任。解除協(xié)議后，雙方應就財產(chǎn)返還、損失分擔等問題進行協(xié)商處理。因不可抗力導致的協(xié)議解除，不影響雙方在本協(xié)議有效期內已產(chǎn)生的權利義務關系。

（注：本條款明確了不可抗力的定義范圍、通知義務、證明要求、責任減免以及協(xié)議解除條件，旨在合理分擔因不可預見因素導致的風險，保障協(xié)議的穩(wěn)定性與公平性，與協(xié)議的其他條款形成互補。）

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權選擇以下第（一）項或第（二）項方式解決：

（一）向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

（二）提交北京仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

仲裁或訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。任何一方在爭議解決前，不得單方面停止履行本協(xié)議項下的義務，但有權采取必要的保全措施。

雙方同意，仲裁或訴訟費用（包括但不限于仲裁費/訴訟費、律師費、保全費、差旅費等）由敗訴方承擔；若雙方均有責任，則根據(jù)責任大小比例分擔。勝訴方有權要求敗訴方支付其為實現(xiàn)債權所支出的合理費用。

（注：本條款明確約定了爭議解決的首選方式（協(xié)商）和備選方式（訴訟或仲裁），并約定了管轄機構，旨在為可能出現(xiàn)的爭議提供清晰、高效的解決路徑，維護雙方的合法權益，與協(xié)議整體框架及違約責任條款相呼應。）

第九條其他條款

（一）通知：雙方在本協(xié)議首部載明的地址、聯(lián)系人及聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前七日書面通知另一方。通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議載明的地址或聯(lián)系方式的通知，視為有效送達。

（二）協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方修改本協(xié)議內容。

（三）協(xié)議終止：本協(xié)議在履行完畢所有義務后自動終止。如發(fā)生本協(xié)議第六條約定的違約責任或第八條約定的爭議解決程序，本協(xié)議可在相應情形下提前終止。此外，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以書面形式提前終止本協(xié)議。協(xié)議終止后，雙方在本協(xié)議項下的權利義務關系根據(jù)終止原因進行處理，但保密義務、爭議解決條款等根據(jù)其性質應繼續(xù)有效的條款仍具約束力。

（四）完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

（五）可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款。

（六）法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應遵守相關法律法規(guī)，并