2026年跨境電商培訓公司董事會工作制度第一章總則第一條制度目的為規(guī)范公司董事會運作，明確董事會職責權(quán)限與工作流程，保障董事會科學、高效、合規(guī)決策，維護公司、股東及利益相關(guān)方合法權(quán)益，推動跨境電商培訓業(yè)務穩(wěn)健發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)及公司文件，制定本制度。第二條適用范圍本制度適用于公司董事會及其成員（包括董事長、副董事長、董事），涵蓋董事會的組成、職責、會議組織、決策程序、履職監(jiān)督等全流程工作；公司監(jiān)事會、高級管理人員（總經(jīng)理、副總經(jīng)理等）及相關(guān)部門需配合董事會工作，遵守本制度相關(guān)規(guī)定。第三條工作原則合規(guī)合法原則：董事會運作需嚴格遵守國家法律法規(guī)及《公司章程》，確保決策程序、內(nèi)容符合法律規(guī)定，不損害公司及股東利益。權(quán)責統(tǒng)一原則：明確董事會與股東會、監(jiān)事會、高級管理人員的權(quán)責邊界，董事會在授權(quán)范圍內(nèi)履行職責，既不越權(quán)決策，也不推諉責任?？茖W民主原則：董事會決策需充分調(diào)研、論證，廣泛聽取董事、高級管理人員及專業(yè)機構(gòu)意見，確保決策科學；董事享有平等的知情權(quán)、參與權(quán)與表決權(quán)，保障決策民主。高效務實原則：優(yōu)化董事會會議流程與決策機制，減少冗余環(huán)節(jié)，確保董事會及時響應公司經(jīng)營需求，快速解決重大問題，提升決策效率。第二章董事會組成與任期第四條董事會組成組成人數(shù)：公司董事會由5-9名董事組成，具體人數(shù)根據(jù)《公司章程》及公司發(fā)展需求確定，其中獨立董事不少于1名（獨立董事需具備跨境電商、教育培訓、財務或法律等相關(guān)專業(yè)背景，且不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益沖突）。董事產(chǎn)生：非獨立董事由股東會選舉產(chǎn)生，候選人可由股東推薦、公司管理層提名或第三方專業(yè)機構(gòu)推薦；獨立董事由股東會選舉產(chǎn)生，候選人需經(jīng)公司獨立董事提名委員會審核，確保符合獨立性要求；董事選舉采用累積投票制，保障中小股東權(quán)益。任職資格：董事需具備完全民事行為能力，無《公司法》規(guī)定的不得擔任董事的情形（如無民事行為能力、因貪污被判處刑罰未滿5年等）；具備與公司業(yè)務相關(guān)的專業(yè)知識或管理經(jīng)驗（如跨境電商行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗、企業(yè)管理經(jīng)驗），能夠履行董事職責。第五條董事任期與換屆任期期限：董事任期每屆3年，任期屆滿可連選連任，但獨立董事連任時間不得超過6年；任期內(nèi)董事辭職的，需提前30日向董事會提交書面辭職報告，辭職報告經(jīng)董事會審議通過后生效，空缺職位由股東會及時補選。換屆流程：董事會任期屆滿前3個月，董事會秘書組織啟動換屆工作，征集董事候選人，審核候選人資格，形成換屆方案提交股東會審議；股東會審議通過后，新當選董事自股東會決議生效之日起履職，原董事任期終止。第三章董事會職責與權(quán)限第六條董事會核心職責戰(zhàn)略決策職責：制定公司發(fā)展戰(zhàn)略（如跨境電商培訓業(yè)務拓展計劃、市場布局規(guī)劃）、年度經(jīng)營計劃與投資方案，審議公司重大資產(chǎn)重組、合并、分立等事項，確保公司發(fā)展方向符合股東利益與行業(yè)趨勢。經(jīng)營監(jiān)督職責：監(jiān)督高級管理人員執(zhí)行股東會、董事會決議的情況，審核公司年度財務預算、決算方案，審議公司利潤分配、虧損彌補方案，監(jiān)控公司財務狀況與經(jīng)營風險，確保公司資產(chǎn)安全。人事任免職責：提名公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員人選，決定高級管理人員的聘任、解聘及薪酬待遇，審議公司人力資源發(fā)展規(guī)劃（如核心人才培養(yǎng)計劃），搭建高效管理團隊。制度審批職責：審議公司重要管理制度（如對外投資管理制度、商業(yè)秘密保護制度），審批公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案，規(guī)范公司內(nèi)部治理與運營流程，確保公司管理體系完善。第七條董事會決策權(quán)限需提交股東會審議的事項：董事會對以下事項進行審議后，提交股東會決策，包括公司增加或減少注冊資本、發(fā)行公司債券、修改《公司章程》、公司合并/分立/解散/清算、重大對外投資（單次投資金額超公司凈資產(chǎn)20%）等。董事會自主決策的事項：在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，董事會自主決策以下事項，包括公司年度經(jīng)營計劃、年度財務預算與決算（未超股東會授權(quán)范圍）、單次投資金額低于公司凈資產(chǎn)20%的對外投資、高級管理人員薪酬調(diào)整、內(nèi)部管理機構(gòu)設置等。權(quán)限劃分原則：董事會決策權(quán)限嚴格依據(jù)《公司章程》及股東會授權(quán)確定，不得超越權(quán)限決策；對權(quán)限邊界不明確的事項，董事會需先征求股東會意見或咨詢專業(yè)機構(gòu)（如律師事務所），明確權(quán)限后再決策。第四章董事會會議組織與流程第八條會議類型與召集會議類型：董事會會議分為定期會議與臨時會議，定期會議每季度召開1次，召開時間為每季度結(jié)束后30日內(nèi)；臨時會議在出現(xiàn)以下情形時召開，包括董事長認為必要、1/3以上董事提議、監(jiān)事會提議、高級管理人員提議，臨時會議需在提議后15日內(nèi)召開。會議召集：董事會會議由董事長召集并主持，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長召集并主持；副董事長也不能履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集并主持。會議通知：召開董事會會議，董事會秘書需提前10日向全體董事、監(jiān)事及高級管理人員送達會議通知，通知內(nèi)容包括會議時間、地點（線下或線上）、會議議題、會議材料（如議案、相關(guān)報告）等；臨時會議可提前3日送達通知，但需說明緊急召開的理由。第九條會議出席與表決出席要求：董事需親自出席董事會會議，確因特殊原因（如出差、健康問題）無法出席的，可書面委托其他董事代為出席，委托書中需明確委托事項、授權(quán)范圍及表決意見；獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，每次會議獨立董事出席人數(shù)不得少于1名。會議召開條件：董事會會議需有半數(shù)以上董事出席方可召開，其中獨立董事出席人數(shù)需符合《公司章程》要求；線上會議通過視頻會議、電話會議等方式召開，確保所有出席人員能夠清晰溝通、參與表決，會議過程需全程錄音或錄像。表決流程：會議議題由提案人（如董事長、董事、高級管理人員）進行說明，參會人員充分討論后，采用記名投票方式表決；表決分為同意、反對、棄權(quán)三種，每項議題需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意方可通過；對關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事需回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事表決，表決結(jié)果需經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)同意方可通過。第十條會議記錄與決議執(zhí)行會議記錄：董事會會議由董事會秘書負責記錄，記錄內(nèi)容包括會議時間、地點、出席人員、議題討論情況、表決結(jié)果、董事發(fā)言要點等；會議記錄需經(jīng)出席董事簽字確認，獨立董事需對關(guān)聯(lián)交易、高級管理人員薪酬等事項單獨發(fā)表意見，并在記錄中注明。決議形成：會議表決通過后，形成《董事會決議》，決議內(nèi)容需明確決策事項、表決結(jié)果、執(zhí)行責任人及執(zhí)行期限，由董事長簽字確認后生效；《董事會決議》及會議記錄需存檔備查，保存期限為公司存續(xù)期間。決議執(zhí)行：董事會決議由高級管理人員組織執(zhí)行，執(zhí)行責任人需定期向董事會匯報執(zhí)行進度；董事會秘書負責跟蹤決議執(zhí)行情況，對執(zhí)行緩慢或未執(zhí)行的事項，及時提醒執(zhí)行責任人，并向董事長報告；執(zhí)行過程中遇到問題的，執(zhí)行責任人需及時向董事會反饋，由董事會研究解決方案。第五章董事履職保障與監(jiān)督第十一條履職保障信息獲取保障：公司高級管理人員及相關(guān)部門需及時向董事提供公司經(jīng)營信息（如月度經(jīng)營報表、財務數(shù)據(jù)、重大合同）、行業(yè)動態(tài)（如跨境電商培訓行業(yè)政策變化、市場競爭情況）等，確保董事知情權(quán)；董事可要求相關(guān)部門提供補充材料或進行專項匯報，相關(guān)部門需配合。專業(yè)支持保障：公司為董事履職提供必要的專業(yè)支持，包括聘請外部專業(yè)機構(gòu)（如律師事務所、會計師事務所）為董事提供法律咨詢、財務分析等服務；為獨立董事提供行業(yè)研究報告、公司內(nèi)部管理制度培訓，幫助獨立董事熟悉公司業(yè)務。履職經(jīng)費保障：公司承擔董事履職所需的合理費用，包括會議差旅費、專業(yè)咨詢費、培訓費用等，費用標準按公司財務管理制度執(zhí)行，實報實銷；不得向董事支付額外津貼（除《公司章程》規(guī)定的董事薪酬外），避免利益輸送。第十二條履職監(jiān)督監(jiān)事會監(jiān)督：監(jiān)事會對董事履職情況進行監(jiān)督，檢查董事是否遵守法律法規(guī)、《公司章程》及董事會決議，是否存在損害公司利益的行為；對董事履職不力或違規(guī)行為，監(jiān)事會可提出整改建議，情節(jié)嚴重的，可向股東會提議罷免董事。股東監(jiān)督：股東通過股東會對董事履職進行監(jiān)督，審議董事工作報告，評估董事履職效果；股東可對董事履職情況提出質(zhì)詢，董事需在股東會或指定場合進行答復；對不稱職的董事，股東可按《公司章程》規(guī)定提議罷免。履職評價：公司每年開展董事履職評價，評價主體包括股東會、監(jiān)事會及其他董事，評價內(nèi)容包括董事出席會議情況、議案審議質(zhì)量、決策科學性、監(jiān)督高級管理人員效果等；評價結(jié)果分為優(yōu)秀、稱職、不稱職，不稱職的董事需提交整改計劃，連續(xù)2年評價不稱職的，由股東會審議是否罷免。第六章責任追究與附則第十三條責任追究董事責任：董事未履行或未正確履行職責，導致公司利益受損的，需承擔賠償責任；存在以下情形的，追究相關(guān)責任，包括未按規(guī)定出席董事會會議、表決時未充分調(diào)研導致決策失誤、泄露公司商業(yè)秘密、利用董事身份謀取私利等；涉嫌違法的，移交相關(guān)部門處理。董事會秘書責任：董事會秘書未按規(guī)定組織董事會會議、送達會議通知、記錄會議情況或跟蹤決議執(zhí)行，導致董事會運作出現(xiàn)問題的，給予通報批評、績效扣減；造成公司損失的，承擔賠償責任；情節(jié)嚴重的，解聘職務。高級管理人員責任：高級管理人員未執(zhí)行董事會決議或向董事提供虛假信息，導致董事決策失誤或公司損失的，追究其責任，包括扣減薪酬、解聘職務；造成重大損失的，依法承擔賠償責任。第十四條制度解釋與修訂本制度由公司董事會負責解釋，董事會秘書協(xié)助處理制度解釋相關(guān)事宜；根據(jù)國家法律法規(guī)更新、《公司章程》修改或公司治理需求，董事會可對本制度進行修訂，修