北方羊莊轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京盛達(dá)畜牧科技有限公司

甲方地址：北京市朝陽區(qū)農(nóng)業(yè)科技園區(qū)A區(qū)15號

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：內(nèi)蒙古草原牧業(yè)發(fā)展有限公司

乙方地址：內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市武川縣草原生態(tài)保護(hù)區(qū)B區(qū)8號

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：王強(qiáng)

乙方聯(lián)系方式/p>

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方北京盛達(dá)畜牧科技有限公司與乙方內(nèi)蒙古草原牧業(yè)發(fā)展有限公司本著平等自愿、誠實(shí)信用的原則，就甲方擬轉(zhuǎn)讓的“北方羊莊”相關(guān)事宜達(dá)成一致，并據(jù)此明確雙方的權(quán)利與義務(wù)。

“北方羊莊”系乙方合法經(jīng)營多年的核心養(yǎng)殖基地，占地總面積約500畝，擁有完善的養(yǎng)殖設(shè)施、成熟的管理體系和穩(wěn)定的羊群資源。近年來，乙方因業(yè)務(wù)戰(zhàn)略調(diào)整，擬將“北方羊莊”整體轉(zhuǎn)讓給有實(shí)力的專業(yè)養(yǎng)殖企業(yè)，以實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置。甲方作為國內(nèi)知名的畜牧產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)，在養(yǎng)殖技術(shù)、市場渠道及資本方面具備顯著優(yōu)勢，經(jīng)實(shí)地考察后有意向收購“北方羊莊”并繼續(xù)用于規(guī)?；B(yǎng)殖?；陔p方在業(yè)務(wù)領(lǐng)域的互補(bǔ)性與長期合作的可能性，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的核心內(nèi)容包括但不限于“北方羊莊”的資產(chǎn)范圍、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、支付條件、過渡期安排及違約責(zé)任等，旨在確保交易過程的合法性、安全性與高效性。雙方確認(rèn)，在簽署本協(xié)議前已充分了解對方主體資格及履約能力，并承諾以本協(xié)議約定為準(zhǔn)，任何一方不得以未披露事項(xiàng)為由變更或解除協(xié)議內(nèi)容。

“北方羊莊”的轉(zhuǎn)讓不僅涉及土地、建筑物等不動(dòng)產(chǎn)，還包括羊群、設(shè)備、技術(shù)專利等動(dòng)產(chǎn)，整體資產(chǎn)具有顯著的運(yùn)營價(jià)值與增值潛力。甲方承諾在受讓后繼續(xù)沿用“北方羊莊”品牌并保持業(yè)務(wù)連續(xù)性，而乙方則有義務(wù)在本協(xié)議框架內(nèi)配合完成所有轉(zhuǎn)讓手續(xù)，確保甲方順利接管并開展后續(xù)經(jīng)營。雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的履行將基于《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國農(nóng)村土地承包法》等相關(guān)法律法規(guī)，并嚴(yán)格遵循資產(chǎn)評估結(jié)果及雙方協(xié)商一致的價(jià)格條款。

此外，本協(xié)議還特別約定了不可抗力條款與爭議解決機(jī)制，以防范潛在風(fēng)險(xiǎn)并保障雙方的合法權(quán)益。雙方一致認(rèn)為，通過規(guī)范化的協(xié)議安排，能夠?qū)崿F(xiàn)“北方羊莊”的平穩(wěn)過渡與價(jià)值最大化，并為未來可能出現(xiàn)的合作奠定基礎(chǔ)。本協(xié)議的簽訂標(biāo)志著雙方在畜牧產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的深度合作邁出實(shí)質(zhì)性步伐，后續(xù)所有履行行為均應(yīng)以本協(xié)議為最終依據(jù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就“北方羊莊”資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜的意愿、條件及后續(xù)履行細(xì)節(jié)，確保轉(zhuǎn)讓過程合法合規(guī)、順利進(jìn)行。協(xié)議范圍涵蓋“北方羊莊”的整體資產(chǎn)，包括但不限于土地使用權(quán)、養(yǎng)殖設(shè)施（如圈舍、飼料庫、辦公用房等）、生產(chǎn)設(shè)備（如飼喂設(shè)備、運(yùn)輸車輛、檢測儀器等）、羊群（包括種羊、肉羊及其育種檔案）、技術(shù)專利或?qū)Ｓ兄R、以及相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)、證照等。具體轉(zhuǎn)讓標(biāo)的清單將作為本協(xié)議附件一另行載明，經(jīng)雙方簽字蓋章后具有同等法律效力。本協(xié)議旨在規(guī)范資產(chǎn)移交程序，明確雙方在財(cái)務(wù)結(jié)算、人員安置、債權(quán)債務(wù)處理等方面的責(zé)任劃分，并為甲方接手后的持續(xù)經(jīng)營提供必要的過渡與配合。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有以下含義：

“北方羊莊”指位于內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市武川縣草原生態(tài)保護(hù)區(qū)B區(qū)8號的養(yǎng)殖基地，包括所有附屬設(shè)施及運(yùn)營主體；

“資產(chǎn)范圍”系指本協(xié)議附件一所列的全部動(dòng)產(chǎn)與不動(dòng)產(chǎn)，以及與養(yǎng)殖業(yè)務(wù)相關(guān)的無形資產(chǎn)；

“轉(zhuǎn)讓價(jià)款”指甲方根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果向乙方支付的總對價(jià)，具體金額以雙方最終確認(rèn)的評估報(bào)告為準(zhǔn)；

“過渡期”指自本協(xié)議生效之日起至“北方羊莊”正式移交甲方管理的期間；

“養(yǎng)殖檔案”包括但不限于羊群出生記錄、接種記錄、育種信息、飼料消耗記錄及財(cái)務(wù)賬簿等；

“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、政府政策調(diào)整等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供“北方羊莊”的完整資產(chǎn)清單、評估報(bào)告、運(yùn)營數(shù)據(jù)及法律合規(guī)文件，并有權(quán)對資產(chǎn)狀況進(jìn)行實(shí)地核查；

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，逾期支付需向乙方支付每日萬分之五的違約金；

（3）甲方有權(quán)在過渡期內(nèi)監(jiān)督乙方配合完成資產(chǎn)移交，包括但不限于設(shè)備調(diào)試、檔案交接及人員培訓(xùn)安排；

（4）甲方承諾受讓后繼續(xù)使用“北方羊莊”品牌，并維持現(xiàn)有養(yǎng)殖規(guī)模及業(yè)務(wù)連續(xù)性，不得擅自處置核心資產(chǎn)；

（5）甲方應(yīng)承擔(dān)過渡期內(nèi)因自身經(jīng)營管理產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用，但乙方有義務(wù)提供必要的協(xié)助以保障交接效率。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方按期足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并有權(quán)在甲方違約時(shí)主張解除協(xié)議并要求賠償損失；

（2）乙方應(yīng)保證其對本協(xié)議項(xiàng)下資產(chǎn)擁有合法、完整的所有權(quán)或處分權(quán)，并承擔(dān)因權(quán)利瑕疵導(dǎo)致的全部法律責(zé)任；

（3）乙方的義務(wù)：

a.全面配合甲方完成資產(chǎn)評估及盡職，提供真實(shí)有效的資料，并對所提供信息的真實(shí)性負(fù)責(zé)；

b.在過渡期內(nèi)負(fù)責(zé)“北方羊莊”的日常運(yùn)營及維護(hù)，確保資產(chǎn)狀態(tài)符合約定標(biāo)準(zhǔn)，不得擅自處置或損毀核心設(shè)施；

c.承擔(dān)并清算所有未了結(jié)的債務(wù)，包括但不限于銀行貸款、供應(yīng)商欠款及員工薪酬等，并確保移交給甲方的資產(chǎn)無權(quán)利負(fù)擔(dān)；

d.配合完成養(yǎng)殖檔案、技術(shù)資料及證照的完整移交，并對相關(guān)人員進(jìn)行必要的工作交接培訓(xùn)；

e.如遇政府征收、政策變動(dòng)等不可歸責(zé)于雙方的第三方原因?qū)е聟f(xié)議無法履行，乙方應(yīng)立即通知甲方并協(xié)商解決方案，雙方各自承擔(dān)因不可抗力產(chǎn)生的直接損失。

（4）乙方有權(quán)要求甲方在協(xié)議生效后10日內(nèi)提供不低于轉(zhuǎn)讓價(jià)款10%的履約保證金，以保障其履行義務(wù)的確定性；

（5）乙方應(yīng)確保移交的羊群符合國家標(biāo)準(zhǔn)，并配合甲方完成檢疫手續(xù)的辦理。雙方均不得利用協(xié)議項(xiàng)下資產(chǎn)從事非法活動(dòng)或損害第三方合法權(quán)益。

第四條價(jià)格與支付條件

“北方羊莊”整體轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為人民幣貳仟伍佰萬元整（￥25,000,000.00），該價(jià)格為雙方經(jīng)協(xié)商并參考專業(yè)評估機(jī)構(gòu)出具的《“北方羊莊”資產(chǎn)評估報(bào)告》（評估基準(zhǔn)日為2023年12月31日，報(bào)告編號：XM2023-1234）最終確定的公允價(jià)值，包含但不限于土地使用權(quán)、建筑物、設(shè)備、羊群及無形資產(chǎn)等全部內(nèi)容。

支付方式：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起30日內(nèi)向乙方指定賬戶一次性支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的50%，即人民幣壹仟貳佰伍拾萬元整（￥12,500,000.00）；剩余50%即人民幣壹仟貳佰伍拾萬元整（￥12,500,000.00），甲方應(yīng)于“北方羊莊”正式移交甲方管理之日起滿六個(gè)月時(shí)支付。乙方應(yīng)向甲方提供等額、合法的收款賬戶信息及稅務(wù)登記證明。支付款項(xiàng)應(yīng)專項(xiàng)用于清償“北方羊莊”的對外債務(wù)及補(bǔ)償相關(guān)人員的安置費(fèi)用，乙方需每月向甲方提供資金使用明細(xì)報(bào)告。任何一方均不得以任何理由拒絕或拖延支付，否則應(yīng)按日加收未付金額萬分之五的違約金。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起三年，但雙方另有約定或法律規(guī)定除外。關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)安排如下：

（1）協(xié)議簽署后10日內(nèi)，雙方完成資產(chǎn)最終清點(diǎn)及移交準(zhǔn)備工作；

（2）協(xié)議簽署后30日內(nèi)，甲方完成首期付款，乙方應(yīng)同步提供土地使用權(quán)證、房產(chǎn)證、設(shè)備購置發(fā)票等權(quán)屬證明文件；

（3）過渡期暫定為自本協(xié)議生效之日起六個(gè)月，期間乙方維持正常運(yùn)營，甲方享有優(yōu)先考察權(quán)；

（4）六個(gè)月過渡期滿后，乙方應(yīng)配合甲方辦理所有資產(chǎn)權(quán)屬變更手續(xù)，最遲不超過30日完成；

（5）本協(xié)議約定的付款期限屆滿后，如雙方未就續(xù)約達(dá)成一致，本協(xié)議自動(dòng)終止，乙方應(yīng)撤離并恢復(fù)場地原狀。任何一方提前解除協(xié)議需提前90日書面通知對方并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方違約責(zé)任**

（1）付款違約：若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何一期轉(zhuǎn)讓價(jià)款，乙方有權(quán)要求其限期支付，并自逾期之日起按未付金額每日加收萬分之五的違約金。逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部款項(xiàng)及違約金外，還應(yīng)賠償因此給乙方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于評估費(fèi)用、融資成本及市場機(jī)會(huì)損失，賠償上限不超過轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的30%。

（2）資質(zhì)不符：如甲方以虛假資質(zhì)或隱瞞債務(wù)等欺詐手段簽訂協(xié)議，乙方有權(quán)要求返還已支付款項(xiàng)并主張三倍賠償責(zé)任。

**2.乙方違約責(zé)任**

（1）權(quán)屬瑕疵：若乙方未能提供完整的權(quán)屬證明或存在隱瞞抵押、查封等權(quán)利負(fù)擔(dān)，導(dǎo)致甲方無法正常使用資產(chǎn)，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于甲方的替代采購成本、訴訟費(fèi)及律師費(fèi)，并應(yīng)在一年內(nèi)恢復(fù)權(quán)屬清晰。甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還全部已付款項(xiàng)。

（2）資產(chǎn)毀損：過渡期內(nèi)，如因乙方原因?qū)е隆氨狈窖蚯f”關(guān)鍵資產(chǎn)（價(jià)值超過人民幣500萬元的核心設(shè)備或羊群規(guī)模超過1000只）毀損或滅失，乙方應(yīng)按市場評估價(jià)值雙倍賠償甲方損失，且甲方有權(quán)要求暫停支付剩余款項(xiàng)直至問題解決。

（3）債務(wù)轉(zhuǎn)移：若乙方未能按本協(xié)議第二條約定清償對外債務(wù)，導(dǎo)致甲方承擔(dān)該等責(zé)任，乙方應(yīng)承擔(dān)全部補(bǔ)充賠償責(zé)任，并支付甲方年化24%的逾期資金占用費(fèi)。

**3.共同責(zé)任**

（1）不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對方并采取合理措施減少損失。不可抗力消除后，應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議剩余部分。

（2）保密違約：任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，泄露對方商業(yè)秘密或談判信息，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц度嗣駧?00萬元違約金，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部侵權(quán)責(zé)任。

（3）爭議解決期間的違約：協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，進(jìn)入仲裁或訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行其他未受爭議影響的義務(wù)，違約方仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。雙方均應(yīng)保證爭議解決不影響協(xié)議的整體效力。

第七條不可抗力

“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、洪水、臺風(fēng)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律修訂、稅收調(diào)整、行業(yè)禁令）、疫情及其防控措施、以及因社會(huì)動(dòng)蕩或基礎(chǔ)設(shè)施癱瘓導(dǎo)致的商業(yè)中斷等。任何一方因不可抗力事件直接或間接導(dǎo)致無法履行或延遲履行本協(xié)議任何義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、災(zāi)害評估報(bào)告等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

不可抗力影響的舉證責(zé)任由遭受該事件的當(dāng)事人承擔(dān)，且其提供的證明材料須經(jīng)對方書面確認(rèn)。若不可抗力狀態(tài)持續(xù)超過60日，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)就協(xié)議履行情況及損失進(jìn)行合理結(jié)算。因不可抗力導(dǎo)致的費(fèi)用增加（如保險(xiǎn)理賠不足部分、臨時(shí)搬遷費(fèi)用等）由雙方根據(jù)實(shí)際發(fā)生額各自承擔(dān)。雙方承諾在不可抗力消除后，立即恢復(fù)協(xié)議履行，并優(yōu)先采取必要措施減少損失。

第八條爭議解決

凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）項(xiàng)或第（二）項(xiàng)方式解決：

（一）提交北京市仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁語言為中文，仲裁地點(diǎn)在北京。

（二）依法向“北方羊莊”所在地（內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市武川縣）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。選擇訴訟方式時(shí)，雙方應(yīng)明確約定管轄法院，并遵守法院的判決。

爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。任何一方采取爭議解決程序前，應(yīng)給予另一方合理的機(jī)會(huì)（不少于30日）以書面形式表達(dá)解決爭議的意愿。雙方均應(yīng)保證爭議解決過程不影響協(xié)議的整體效力及后續(xù)條款的適用。仲裁或訴訟費(fèi)用（包括但不限于仲裁費(fèi)、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)）由敗訴方承擔(dān)，但雙方另有約定的除外。

第九條其他條款

（1）通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或當(dāng)面遞交的方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前15日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收日或寄出后第5日視為送達(dá)。

（2）協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面文件，方能生效。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面變更協(xié)議內(nèi)容。

（3）保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密承擔(dān)無限期保密責(zé)任，非經(jīng)對方書面許可，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或?yàn)槁男斜緟f(xié)議所必需者除外。違反保密義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任并賠償對方全部損失。

（4）獨(dú)立履行：本協(xié)議各條款為相互獨(dú)立的部分，任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)獨(dú)立履行各自義務(wù)，不得因?qū)Ψ讲糠诌`約而拒絕履行自身責(zé)任，但法律另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。

（5）法律適用與合規(guī)：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)確保本協(xié)議的履行不違反任何適用法律法規(guī)，并自行承擔(dān)因違規(guī)行為產(chǎn)生的全部后果。

第十條附則

（1）附件：本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議正文具有同等法律效力。附件包括但不限于：《“北方羊莊”資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明文件》、《資產(chǎn)評估報(bào)告（XM2023-1234）》、《過渡期運(yùn)營責(zé)任清單》、《人員安置方案》以及雙方確認(rèn)的其他相關(guān)文件。所有