中醫(yī)配方授權(quán)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX中醫(yī)藥科技有限公司，

地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈X層X室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家依法注冊(cè)成立的中醫(yī)藥科技企業(yè)，專注于中醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售?；诩追皆谥嗅t(yī)藥領(lǐng)域的專業(yè)需求和市場(chǎng)拓展計(jì)劃，甲方希望通過獲得乙方的獨(dú)家中醫(yī)配方授權(quán)，提升產(chǎn)品競(jìng)爭力和市場(chǎng)占有率。甲方在中醫(yī)藥行業(yè)擁有豐富的市場(chǎng)資源和渠道網(wǎng)絡(luò)，具備較強(qiáng)的資金實(shí)力和品牌影響力，能夠?yàn)橐曳降呐浞教峁┓€(wěn)定的商業(yè)化支持。雙方基于長期合作共贏的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定簽訂本協(xié)議，明確雙方在中醫(yī)配方授權(quán)方面的權(quán)利與義務(wù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX傳統(tǒng)中醫(yī)藥研究所，

地址：中國廣東省廣州市越秀區(qū)XX路XX號(hào)XX樓X單元，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家依法注冊(cè)成立的科研機(jī)構(gòu)，專注于傳統(tǒng)中醫(yī)藥配方的挖掘、研究和傳承。乙方擁有多項(xiàng)珍貴的中醫(yī)配方資源，包括祖?zhèn)髅胤?、?jīng)典方劑等，具備較高的學(xué)術(shù)價(jià)值和市場(chǎng)潛力?；谝曳皆谥嗅t(yī)藥配方領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢(shì)和技術(shù)積累，乙方同意將部分中醫(yī)配方授權(quán)給甲方使用，以促進(jìn)中醫(yī)藥文化的傳承和創(chuàng)新發(fā)展。乙方在中醫(yī)藥研究領(lǐng)域享有良好的聲譽(yù)，具備完善的配方研發(fā)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)體系，能夠?yàn)榧追降呐浞綉?yīng)用提供專業(yè)的技術(shù)支持。雙方基于資源共享和共同發(fā)展的目標(biāo)，經(jīng)友好協(xié)商，決定簽訂本協(xié)議，明確雙方在中醫(yī)配方授權(quán)方面的權(quán)利與義務(wù)。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在中醫(yī)藥領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)需求的互補(bǔ)性。甲方作為中醫(yī)藥科技企業(yè)，具備較強(qiáng)的商業(yè)化能力和市場(chǎng)資源，能夠?yàn)橐曳降闹嗅t(yī)配方提供有效的市場(chǎng)推廣和應(yīng)用渠道；乙方作為傳統(tǒng)中醫(yī)藥研究機(jī)構(gòu)，擁有珍貴的中醫(yī)配方資源和專業(yè)研發(fā)能力，能夠?yàn)榧追教峁┚哂袑W(xué)術(shù)價(jià)值和市場(chǎng)潛力的配方支持。雙方通過本協(xié)議的簽訂，旨在實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同推動(dòng)中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展。

本協(xié)議的背景條件包括：

（1）甲方在中醫(yī)藥產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售方面具備豐富的經(jīng)驗(yàn)和資源，市場(chǎng)需求旺盛，具備較強(qiáng)的資金實(shí)力和品牌影響力；

（2）乙方擁有多項(xiàng)具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的中醫(yī)配方，包括但不限于XX配方、XX方劑等，具有較高的市場(chǎng)價(jià)值和應(yīng)用前景；

（3）雙方在前期已進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，就中醫(yī)配方授權(quán)的具體內(nèi)容、合作模式等達(dá)成初步共識(shí)。

基于上述背景條件，雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定簽訂本協(xié)議，明確雙方在中醫(yī)配方授權(quán)方面的權(quán)利與義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行。本協(xié)議的簽訂不僅有利于甲方提升產(chǎn)品競(jìng)爭力和市場(chǎng)占有率，也有利于乙方實(shí)現(xiàn)配方的商業(yè)化價(jià)值，促進(jìn)中醫(yī)藥文化的傳承和創(chuàng)新發(fā)展。雙方將嚴(yán)格按照本協(xié)議的約定履行各自的權(quán)利與義務(wù)，共同推動(dòng)中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在中醫(yī)配方授權(quán)方面的權(quán)利與義務(wù)，確保甲方能夠合法、有效地使用乙方擁有的特定中醫(yī)配方，并促進(jìn)該配方的商業(yè)化應(yīng)用與價(jià)值實(shí)現(xiàn)。協(xié)議范圍包括但不限于以下內(nèi)容：

1.乙方授予甲方在約定區(qū)域和期限內(nèi)的獨(dú)家或非獨(dú)家中醫(yī)配方授權(quán)，具體配方清單詳見本協(xié)議附件一；

2.甲方獲得配方的使用權(quán)、生產(chǎn)權(quán)（如約定）及銷售權(quán)，并需按照本協(xié)議約定進(jìn)行配方應(yīng)用和產(chǎn)品開發(fā)；

3.雙方在配方保密、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、市場(chǎng)推廣等方面的合作機(jī)制與責(zé)任劃分；

4.配方授權(quán)的終止條件、違約責(zé)任及爭議解決方式。本協(xié)議旨在通過雙方合作，實(shí)現(xiàn)中醫(yī)配方的現(xiàn)代化轉(zhuǎn)化與市場(chǎng)拓展，同時(shí)保障雙方的合法權(quán)益。

第二條定義

1.**中醫(yī)配方**：指乙方合法擁有或控制的，具有明確組方、用法及療效的傳統(tǒng)中醫(yī)藥配方，具體配方清單詳見本協(xié)議附件一；

2.**授權(quán)方式**：指乙方授予甲方使用中醫(yī)配方的形式，包括獨(dú)家授權(quán)或非獨(dú)家授權(quán)，具體方式以本協(xié)議約定為準(zhǔn)；

3.**授權(quán)期限**：指甲方獲得中醫(yī)配方使用權(quán)的有效期限，自本協(xié)議生效之日起計(jì)算；

4.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)**：指與本協(xié)議涉及的中醫(yī)配方相關(guān)的專利權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等法律權(quán)益；

5.**保密義務(wù)**：指雙方對(duì)彼此提供的商業(yè)信息、技術(shù)資料及配方內(nèi)容等承擔(dān)的保密責(zé)任，具體要求見本協(xié)議第六條。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）甲方的權(quán)力：

a.甲方有權(quán)在授權(quán)范圍內(nèi)使用乙方提供的中醫(yī)配方進(jìn)行產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；

b.甲方有權(quán)要求乙方提供與配方相關(guān)的技術(shù)支持、文獻(xiàn)資料及合規(guī)性指導(dǎo)；

c.在非獨(dú)家授權(quán)模式下，甲方有權(quán)與其他合作方共同開發(fā)配方，但需事先通知乙方并符合本協(xié)議約定。

（2）甲方的義務(wù)：

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付授權(quán)費(fèi)用，并確保支付方式合法合規(guī)；

b.甲方在使用配方時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格遵守中醫(yī)藥相關(guān)法律法規(guī)，確保產(chǎn)品安全有效；

c.甲方不得擅自修改配方組成或用途，如需變更需經(jīng)乙方書面同意；

d.甲方應(yīng)負(fù)責(zé)配方的市場(chǎng)推廣和銷售，并定期向乙方提供市場(chǎng)反饋和數(shù)據(jù)報(bào)告；

e.甲方應(yīng)妥善保管乙方提供的配方資料，并承擔(dān)因保管不善導(dǎo)致的泄密風(fēng)險(xiǎn)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）乙方的權(quán)力：

a.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付授權(quán)費(fèi)用，并監(jiān)督其使用情況；

b.乙方有權(quán)對(duì)甲方的配方應(yīng)用進(jìn)行合規(guī)性審查，并保留提出整改意見的權(quán)利；

c.在授權(quán)期限屆滿或協(xié)議終止時(shí)，乙方有權(quán)收回配方的使用權(quán)，并要求甲方停止相關(guān)產(chǎn)品銷售。

（2）乙方的義務(wù)：

a.乙方應(yīng)保證其提供的中醫(yī)配方合法有效，并有權(quán)證明其知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬；

b.乙方應(yīng)向甲方提供配方相關(guān)的技術(shù)說明、歷史文獻(xiàn)及臨床數(shù)據(jù)，并配合甲方完成產(chǎn)品申報(bào)；

c.乙方應(yīng)協(xié)助甲方處理與配方相關(guān)的行政、監(jiān)管及法律事務(wù)，但費(fèi)用由甲方承擔(dān)；

d.乙方應(yīng)保守配方的技術(shù)秘密，不得向第三方泄露，但雙方另有約定的除外；

e.乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行市場(chǎng)推廣，包括提供品牌支持、專家背書等，具體方式由雙方協(xié)商確定。

f.乙方不得允許第三方以任何形式使用本協(xié)議項(xiàng)下的中醫(yī)配方，除非獲得甲方書面同意。

第四條價(jià)格與支付條件

1.授權(quán)費(fèi)用：乙方同意授予甲方中醫(yī)配方的使用權(quán)，授權(quán)費(fèi)用總額為人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整），具體費(fèi)用構(gòu)成包括但不限于配方授權(quán)費(fèi)、技術(shù)支持費(fèi)等，詳細(xì)明細(xì)以雙方簽署的附件二為準(zhǔn)。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將授權(quán)費(fèi)用支付至乙方指定的以下賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

賬戶名稱：XX傳統(tǒng)中醫(yī)藥研究所

賬號(hào)：XXXXXX

3.支付時(shí)間：

a.首期款項(xiàng)：本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)，甲方應(yīng)支付授權(quán)費(fèi)用總額的XX%（即人民幣XXXX元），作為首期款項(xiàng)；

b.尾款支付：甲方完成首批產(chǎn)品生產(chǎn)并取得合法市場(chǎng)銷售資格后X日內(nèi)，應(yīng)支付剩余的XX%（即人民幣XXXX元）。

4.稅費(fèi)承擔(dān)：授權(quán)費(fèi)用為含稅價(jià)格，甲方需承擔(dān)支付過程中的增值稅等相關(guān)稅費(fèi)；乙方需提供合法的發(fā)票作為收款憑證。若雙方對(duì)稅費(fèi)承擔(dān)有異議，以主管稅務(wù)機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。

2.授權(quán)期限：乙方授予甲方的中醫(yī)配方使用權(quán)期限為XX年，自甲方首期款項(xiàng)支付完畢之日起計(jì)算，且不得提前終止，但雙方另有約定的除外。

3.續(xù)約條件：協(xié)議有效期屆滿前X個(gè)月，若甲方有意續(xù)約，應(yīng)書面通知乙方并支付相應(yīng)續(xù)約費(fèi)用，續(xù)約條件由雙方另行協(xié)商確定。

4.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

a.技術(shù)資料交付：乙方應(yīng)在甲方首期款項(xiàng)支付完畢后X日內(nèi)，向甲方提供完整的配方技術(shù)資料及合規(guī)性文件；

b.產(chǎn)品申報(bào)期限：甲方應(yīng)在獲得配方后X個(gè)月內(nèi)，向相關(guān)藥品監(jiān)督管理部門提交產(chǎn)品注冊(cè)申請(qǐng)，乙方應(yīng)提供必要協(xié)助；

c.年度審核：雙方應(yīng)在每年XX月前，就配方使用情況、市場(chǎng)反饋及后續(xù)合作意向進(jìn)行一次書面審核確認(rèn)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）逾期支付：甲方未按本協(xié)議第四條約定支付授權(quán)費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的XX%（年利率）向乙方支付違約金，逾期超過X日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方支付全部費(fèi)用及已產(chǎn)生損失。

（2）擅自使用：若甲方在支付首期款項(xiàng)前擅自使用配方或泄露配方信息，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣XXXX元，并承擔(dān)乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于知識(shí)產(chǎn)權(quán)維權(quán)費(fèi)用、市場(chǎng)損失等。

（3）違規(guī)使用：甲方若超出授權(quán)范圍修改配方、改變用途或用于非法目的，乙方有權(quán)立即終止協(xié)議，甲方應(yīng)支付已產(chǎn)生費(fèi)用的X倍作為違約金，并承擔(dān)乙方因甲方違約行為導(dǎo)致的全部賠償責(zé)任，包括但不限于行政處罰、第三方索賠等。

（4）未履行推廣義務(wù)：甲方未按約定進(jìn)行市場(chǎng)推廣或提供市場(chǎng)數(shù)據(jù)，乙方有權(quán)要求其限期整改，逾期仍未改善的，甲方應(yīng)支付違約金人民幣XXXX元，并視為根本違約，乙方有權(quán)解除協(xié)議。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）延遲交付：乙方未按約定交付配方技術(shù)資料或技術(shù)支持，每延遲一日，應(yīng)按合同總金額的XX%向甲方支付違約金，延遲超過X日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求返還已支付費(fèi)用及賠償損失。

（2）配方瑕疵：若乙方提供的配方存在權(quán)利瑕疵或無法滿足合法使用需求，導(dǎo)致甲方無法獲得市場(chǎng)準(zhǔn)入或遭受行政處罰，乙方應(yīng)全額退還授權(quán)費(fèi)用并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于整改費(fèi)用、行政處罰金、市場(chǎng)損失等。

（3）泄露配方：若乙方在合作期間泄露配方信息給第三方，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XXXX元，并承擔(dān)甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)賠償、商譽(yù)損失等。

3.違約金上限：雙方約定的違約金總額不超過本協(xié)議總金額的X倍，若實(shí)際損失超過違約金，違約方還應(yīng)補(bǔ)足差額部分。

4.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方可部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并提供證明文件，協(xié)商調(diào)整履行期限或方式。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整）、疫情及相關(guān)管制措施等，且該等事件直接影響本協(xié)議的履行。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對(duì)方，說明事件情況、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并隨附相關(guān)證明文件（如政府公告、事故報(bào)告等）。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部不能履行的，受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取措施減少損失，并在事件消除后盡快恢復(fù)履行。若不可抗力持續(xù)超過X個(gè)月，雙方有權(quán)協(xié)商解除協(xié)議，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際履行比例結(jié)算。

4.不可免除的責(zé)任：若不可抗力僅影響部分條款履行，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整履行方式，不可抗力消除后應(yīng)繼續(xù)履行未受影響的義務(wù)。任何一方不得以不可抗力為由拒絕支付已產(chǎn)生的費(fèi)用或賠償。

5.證明責(zé)任：主張不可抗力的一方應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，未能提供充分證明的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商期限不少于X日。若協(xié)商達(dá)成一致，雙方應(yīng)簽署書面補(bǔ)充協(xié)議確認(rèn)。

2.調(diào)解程序：協(xié)商不成的，可共同向XX調(diào)解委員會(huì)申請(qǐng)調(diào)解。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，制作調(diào)解書經(jīng)雙方簽字后具有約束力；調(diào)解不成的，調(diào)解應(yīng)出具調(diào)解終結(jié)書，雙方可依法選擇仲裁或訴訟。

3.仲裁方式：若雙方未達(dá)成調(diào)解協(xié)議，應(yīng)將爭議提交XX仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

4.訴訟選擇：除約定仲裁外，任何一方均有權(quán)向協(xié)議履行地（即甲方所在地/乙方所在地）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若雙方就管轄地有爭議，以協(xié)議明確約定為準(zhǔn)。

5.證據(jù)規(guī)則：雙方應(yīng)保留爭議相關(guān)的全部證據(jù)，仲裁或訴訟時(shí)應(yīng)以書面形式提交。仲裁或訴訟期間，任何一方不得擅自采取財(cái)產(chǎn)保全措施，但需事先通知對(duì)方并獲得對(duì)方書面同意。

6.法律適用：爭議解決均適用中華人民共和國法律，任何一方均不得援引國際慣例或外國法律對(duì)抗本協(xié)議約定。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前X日書面通知對(duì)方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過快遞或掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后X日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方為有效?？陬^約定或未按約定形式進(jìn)行的變更是無效的。

3.獨(dú)立性：本協(xié)議各條款為相互獨(dú)立的部分，任何條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。若部分條款被認(rèn)定無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.保密義務(wù)：除法律規(guī)定或本協(xié)議約定外，雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容、配方信息及商業(yè)數(shù)據(jù)承擔(dān)永久保密義務(wù)，此義務(wù)不因協(xié)議終止而解除。違反保密義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議第六條約定的違約責(zé)任。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就中醫(yī)配方授權(quán)事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解及承諾。

6.不可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的法律效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

7.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但甲方合并、分立或被收購等情況除外，且轉(zhuǎn)讓后受讓方需無條件遵守本協(xié)議約定。

8.法律適用與爭議解決優(yōu)先：本協(xié)議適用法律、爭議解決方式及管轄法院的約定具有優(yōu)先性，任何與該等約定相沖突的條款均屬無效。

第十條附則

1.附件效力：本協(xié)