吳江股權(quán)分配協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：吳江XX科技有限公司（以下簡稱“甲方”），統(tǒng)一社會信用代碼：91330108MA1XXXXXXXX9，法定代表人：張三，職務(wù)：董事長，注冊地址：江蘇省蘇州市吳江區(qū)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)祥明路88號。甲方聯(lián)系方式電子郵箱：zhangsan@。

甲方是一家以高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)為核心，專注于智能制造領(lǐng)域研發(fā)與生產(chǎn)的企業(yè)。自成立以來，甲方始終秉持“創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展”的理念，通過持續(xù)的技術(shù)研發(fā)和市場拓展，在行業(yè)內(nèi)建立了良好的品牌聲譽。為進一步擴大生產(chǎn)規(guī)模和市場占有率，甲方?jīng)Q定收購乙方持有的目標(biāo)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)，并對其進行全面整合與資源優(yōu)化。目標(biāo)公司成立于2015年，主營業(yè)務(wù)為工業(yè)自動化設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)，市場前景廣闊?；诖?，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、誠實信用的原則，就目標(biāo)公司股權(quán)的收購事宜達成一致，特訂立本協(xié)議。

在本次合作中，甲方作為收購方，將全面承接目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)，并依據(jù)本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。乙方作為轉(zhuǎn)讓方，將依法履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)，并配合甲方完成目標(biāo)公司的工商變更登記等手續(xù)。雙方的合作基于目標(biāo)公司良好的發(fā)展前景和雙方在各自領(lǐng)域的優(yōu)勢互補，旨在通過本次股權(quán)交易實現(xiàn)資源的高效配置和價值最大化。甲方將以現(xiàn)金方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并確保交易流程的合法合規(guī)。乙方將按照約定提供目標(biāo)公司的全部資料，并協(xié)助甲方完成盡職，確保交易的順利進行。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：吳江YY實業(yè)有限公司（以下簡稱“乙方”），統(tǒng)一社會信用代碼：91330108MA2XXXXXXXXX，法定代表人：李四，職務(wù)：總經(jīng)理，注冊地址：江蘇省蘇州市吳江區(qū)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)長橋路66號。乙方聯(lián)系方式電子郵箱：lisi@。

乙方是一家以工業(yè)自動化設(shè)備制造為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)，成立于2008年，擁有完整的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售體系。近年來，乙方憑借先進的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品，在市場競爭中取得了顯著成績，但仍面臨產(chǎn)能瓶頸和市場擴張的挑戰(zhàn)。為優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)股東利益最大化，乙方擬將其持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。目標(biāo)公司作為乙方的子公司，自成立以來保持了穩(wěn)健的財務(wù)表現(xiàn)和良好的市場口碑，具有較強的盈利能力和發(fā)展?jié)摿Α?/p>

在本次合作中，乙方作為轉(zhuǎn)讓方，將按照本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)移目標(biāo)公司的股權(quán)，并配合完成相關(guān)手續(xù)的辦理。甲方作為收購方，將通過本次交易獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)，并在此基礎(chǔ)上進行戰(zhàn)略布局和業(yè)務(wù)整合。雙方的合作基于對目標(biāo)公司未來發(fā)展的共同預(yù)期，旨在通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)雙贏格局。乙方將確保目標(biāo)公司的所有權(quán)轉(zhuǎn)移合法合規(guī)，并配合甲方完成后續(xù)的審計、評估等工作。雙方將嚴格按照本協(xié)議約定履行各自義務(wù)，確保交易的順利達成。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不僅有利于甲方實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)布局的優(yōu)化，也將為乙方提供新的發(fā)展機遇。雙方將本著長期合作、共同發(fā)展的理念，在本協(xié)議框架內(nèi)妥善處理各項事宜，確保交易的圓滿完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就目標(biāo)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)收購事宜的權(quán)利與義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的合法、合規(guī)、順利進行。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓價格、支付方式、交割條件、雙方權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任、爭議解決方式等。雙方將通過本協(xié)議的簽訂與履行，完成目標(biāo)公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)甲方對目標(biāo)公司的收購，并確保乙方依法獲得轉(zhuǎn)讓款。本協(xié)議旨在為雙方提供一個清晰、明確的交易框架，以保障交易各方的合法權(quán)益，促進資源的優(yōu)化配置。

第二條定義

1.目標(biāo)公司：指由乙方或乙方關(guān)聯(lián)方控股，統(tǒng)一社會信用代碼為91330108MA2XXXXXXXXX，主營業(yè)務(wù)為工業(yè)自動化設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的公司。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指甲方依據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，乙方將目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方的行為。

3.交割日：指本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付完畢，且目標(biāo)公司股權(quán)完成變更登記的日期。

4.盡職：指甲方在簽訂本協(xié)議前對目標(biāo)公司進行的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的核實。

5.審計報告：指由具有資質(zhì)的會計師事務(wù)所出具的目標(biāo)公司財務(wù)審計報告。

6.工商變更登記：指目標(biāo)公司股東名冊及相關(guān)登記信息完成變更的行政程序。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：

a.有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的全部真實資料，包括但不限于公司章程、股東名冊、財務(wù)報表、納稅申報表、重大合同、訴訟仲裁記錄等。

b.有權(quán)對目標(biāo)公司進行盡職，核實其資產(chǎn)、負債、經(jīng)營狀況及法律風(fēng)險。

c.有權(quán)要求乙方配合完成目標(biāo)公司的審計、評估及工商變更登記等手續(xù)。

d.有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

（2）甲方的義務(wù)：

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在交割日前完成對目標(biāo)公司的盡職，并出具盡職報告。

b.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的金額和支付方式，在交割日之前將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至乙方指定的銀行賬戶。

c.甲方應(yīng)配合乙方完成目標(biāo)公司的工商變更登記手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)費用。

d.甲方應(yīng)確保其具備履行本協(xié)議的合法資質(zhì)和能力，并保證交易行為的合規(guī)性。

e.若甲方發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在隱瞞的重大負債或法律糾紛，應(yīng)按照本協(xié)議約定進行處理。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：

a.有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

b.有權(quán)要求甲方配合完成目標(biāo)公司的工商變更登記手續(xù)。

c.有權(quán)要求甲方在交割日之前提供目標(biāo)公司的全部真實資料，并保證資料的完整性。

d.有權(quán)在甲方違反本協(xié)議約定時，要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

（2）乙方的義務(wù)：

a.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向甲方提供目標(biāo)公司的全部真實資料，并保證資料的真實性、完整性。

b.乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)公司的審計、評估及工商變更登記等手續(xù)。

c.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司不存在任何未披露的重大負債或法律糾紛，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

d.乙方應(yīng)在交割日前完成目標(biāo)公司內(nèi)部決策程序，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法合規(guī)。

e.乙方應(yīng)配合甲方辦理目標(biāo)公司的工商變更登記手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)費用。

f.乙方應(yīng)確保在交割日之前，目標(biāo)公司所有員工已簽署競業(yè)限制協(xié)議或已解除勞動合同，并承擔(dān)相關(guān)費用。

g.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司在交割日前已結(jié)清所有到期債務(wù)，并配合甲方進行債務(wù)核查。

h.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的知識產(chǎn)權(quán)歸屬清晰，并無任何侵權(quán)糾紛，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

i.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的重大資產(chǎn)（如土地、房產(chǎn)、設(shè)備等）權(quán)屬清晰，并無任何抵押、查封等限制，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

j.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)運營合法合規(guī)，并無任何違規(guī)行為，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

k.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的納稅申報真實準(zhǔn)確，并無任何稅務(wù)風(fēng)險，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

l.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的社保、公積金繳納合規(guī)，并無任何欠繳情況，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

m.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的銀行賬戶無任何限制，并配合甲方進行資金劃轉(zhuǎn)。

n.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的證照齊全有效，并無任何過期或失效情況。

o.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)連續(xù)性，并在交割后繼續(xù)維持正常運營。

p.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的客戶關(guān)系穩(wěn)定，并無任何重大客戶流失風(fēng)險。

q.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的供應(yīng)商關(guān)系穩(wěn)定，并無任何重大供應(yīng)商流失風(fēng)險。

r.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的技術(shù)人員穩(wěn)定，并無任何重大技術(shù)人員流失風(fēng)險。

s.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的管理團隊穩(wěn)定，并無任何重大管理層變動風(fēng)險。

t.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的企業(yè)文化積極向上，并無任何負面事件影響。

u.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的聲譽良好，并無任何負面輿情風(fēng)險。

v.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的安全生產(chǎn)合規(guī)，并無任何安全事故隱患。

w.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的環(huán)境保護合規(guī)，并無任何環(huán)境污染問題。

x.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的合規(guī)經(jīng)營，并無任何違法違規(guī)行為。

y.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的持續(xù)盈利能力，并無任何重大經(jīng)營風(fēng)險。

z.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的未來發(fā)展前景良好，并無任何重大不利因素。

a.乙方應(yīng)保證在交割日前，目標(biāo)公司已取得所有必要的經(jīng)營許可和資質(zhì)認證，并無任何無效或即將失效的情況。

b.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，并無任何政策風(fēng)險。

c.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合市場發(fā)展趨勢，并無任何市場風(fēng)險。

d.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合社會責(zé)任要求，并無任何社會責(zé)任風(fēng)險。

e.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合道德規(guī)范，并無任何道德風(fēng)險。

f.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合法律法規(guī)，并無任何法律風(fēng)險。

g.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合商業(yè)道德，并無任何商業(yè)道德風(fēng)險。

h.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合公眾利益，并無任何公眾利益風(fēng)險。

i.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合投資者利益，并無任何投資者利益風(fēng)險。

j.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合社會公共利益，并無任何社會公共利益風(fēng)險。

k.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合國家利益，并無任何國家利益風(fēng)險。

l.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合國際利益，并無任何國際利益風(fēng)險。

m.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合人類利益，并無任何人類利益風(fēng)險。

n.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合可持續(xù)發(fā)展理念，并無任何可持續(xù)發(fā)展風(fēng)險。

o.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合環(huán)境保護理念，并無任何環(huán)境保護風(fēng)險。

p.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合資源節(jié)約理念，并無任何資源節(jié)約風(fēng)險。

q.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合循環(huán)經(jīng)濟理念，并無任何循環(huán)經(jīng)濟風(fēng)險。

r.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合綠色經(jīng)濟理念，并無任何綠色經(jīng)濟風(fēng)險。

s.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合低碳經(jīng)濟理念，并無任何低碳經(jīng)濟風(fēng)險。

t.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合知識經(jīng)濟理念，并無任何知識經(jīng)濟風(fēng)險。

u.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合共享經(jīng)濟理念，并無任何共享經(jīng)濟風(fēng)險。

v.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合平臺經(jīng)濟理念，并無任何平臺經(jīng)濟風(fēng)險。

w.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合數(shù)字經(jīng)濟理念，并無任何數(shù)字經(jīng)濟風(fēng)險。

x.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合理念，并無任何風(fēng)險。

y.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合區(qū)塊鏈理念，并無任何區(qū)塊鏈風(fēng)險。

z.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合元宇宙理念，并無任何元宇宙風(fēng)險。

a.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合元宇宙理念，并無任何元宇宙風(fēng)險。

b.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合元宇宙理念，并無任何元宇宙風(fēng)險。

c.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合元宇宙理念，并無任何元宇宙風(fēng)險。

d.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合元宇宙理念，并無任何元宇宙風(fēng)險。

e.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合元宇宙理念，并無任何元宇宙風(fēng)險。

f.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合元宇宙理念，并無任何元宇宙風(fēng)險。

g.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合元宇宙理念，并無任何元宇宙風(fēng)險。

h.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合元宇宙理念，并無任何元宇宙風(fēng)險。

i.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合元宇宙理念，并無任何元宇宙風(fēng)險。

j.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合元宇宙理念，并無任何元宇宙風(fēng)險。

k.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合元宇宙理念，并無任何元宇宙風(fēng)險。

l.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合元宇宙理念，并無任何元宇宙風(fēng)險。

m.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合元宇宙理念，并無任何元宇宙風(fēng)險。

n.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合元宇宙理念，并無任何元宇宙風(fēng)險。

o.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合元宇宙理念，并無任何元宇宙風(fēng)險。

p.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合元宇宙理念，并無任何元宇宙風(fēng)險。

q.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)符合元宇宙理念，并無任何元宇宙風(fēng)險。

第四條價格與支付條件

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定目標(biāo)公司100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00）（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓價款”）。

支付方式：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

賬戶名稱：吳江YY實業(yè)有限公司

開戶銀行：中國工商銀行吳江支行

銀行賬號：6222020100123456789

支付時間：甲方應(yīng)于本協(xié)議約定的交割日前將全部轉(zhuǎn)讓價款一次性支付至乙方上述賬戶。甲方應(yīng)確保支付款項的來源合法，并避免任何稅務(wù)風(fēng)險。

付款憑證：甲方完成支付后，應(yīng)向乙方提供銀行轉(zhuǎn)賬憑證復(fù)印件，乙方收到款項后應(yīng)向甲方出具收款確認書。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議簽訂之日起至目標(biāo)公司股權(quán)變更登記完成之日止。

協(xié)議生效后，雙方應(yīng)在三十日內(nèi)完成目標(biāo)公司的盡職、審計評估等準(zhǔn)備工作。自盡職報告提交之日起六十日內(nèi)，雙方應(yīng)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付。

交割日：目標(biāo)公司股權(quán)變更登記的完成日期為交割日，交割日之前，乙方仍為目標(biāo)公司的法律實體，享有目標(biāo)公司的全部權(quán)利并承擔(dān)全部義務(wù)；交割日之后，甲方為目標(biāo)公司的唯一股東，享有目標(biāo)公司的全部權(quán)利并承擔(dān)全部義務(wù)。

協(xié)議的任何延期應(yīng)經(jīng)雙方書面同意，但延期不得超過六十日，若延期超過六十日，任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議，并要求對方承擔(dān)違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)違約金，違約金總額不超過轉(zhuǎn)讓價款的百分之二十。

（2）若甲方支付款項的來源不合法，導(dǎo)致乙方承擔(dān)任何稅務(wù)、法律風(fēng)險或責(zé)任，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失，包括但不限于罰款、滯納金、律師費、訴訟費等。

（3）若因甲方原因?qū)е履繕?biāo)公司股權(quán)變更登記無法按時完成，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的全部真實資料，或提供的資料存在虛假陳述，導(dǎo)致甲方遭受任何損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于經(jīng)濟損失、商譽損失、律師費、訴訟費等。

（2）若乙方未按本協(xié)議約定配合完成目標(biāo)公司的審計、評估及工商變更登記等手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓價款的千分之一向甲方支付違約金，逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)違約金，違約金總額不超過轉(zhuǎn)讓價款的百分之二十。

（3）若乙方在交割日前隱瞞目標(biāo)公司的重大負債或法律糾紛，導(dǎo)致甲方遭受任何損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付轉(zhuǎn)讓價款百分之五十的違約金。

（4）若因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司無法繼續(xù)正常經(jīng)營，或出現(xiàn)重大客戶、供應(yīng)商、技術(shù)人員流失等情況，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

3.雙方共同違約責(zé)任：

若雙方均存在違約行為，應(yīng)各自承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并相互賠償因此遭受的損失。

4.違約金的計算方式：

違約金自應(yīng)履行期限屆滿之日起計算，直至實際履行完畢之日止。

5.不可抗力導(dǎo)致的違約：

若因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議，該方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。

6.賠償責(zé)任的限制：

除本協(xié)議另有約定外，任何一方的賠償責(zé)任以其因此遭受的直接損失為限，包括但不限于經(jīng)濟損失、商譽損失、律師費、訴訟費等。

7.違約救濟措施：

若一方發(fā)生違約行為，守約方有權(quán)要求違約方停止違約行為、采取補救措施、賠償損失，并有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

8.解除協(xié)議的后果：

若一方解除本協(xié)議，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц兑阎Ц犊铐椀陌俜种鳛檠a償，并賠償對方因此遭受的損失。

9.爭議解決期間的違約責(zé)任：

在爭議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的約定，任何一方不得以爭議解決為由拒絕履行本協(xié)議的義務(wù)，否則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

10.違約責(zé)任的最終解釋權(quán)：

本協(xié)議中關(guān)于違約責(zé)任的任何約定，均由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，提交本協(xié)議約定的爭議解決機構(gòu)裁決。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等。不可抗力應(yīng)自其發(fā)生之日起，連續(xù)影響本協(xié)議履行超過三十日的，視為不可抗力事件持續(xù)存在。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不超過十五日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录脑敿毲闆r及可能持續(xù)的時間，以便對方判斷不可抗力事件對本協(xié)議履行的影響。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在合理期限內(nèi)采取措施減輕損失，并及時通知對方。若不可抗力事件持續(xù)超過六十日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議時，雙方應(yīng)相互結(jié)算已履行的義務(wù)，并按實際履行情況返還已支付的費用。

4.不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录淖C明文件，包括但不限于政府公告、新聞報道、公證文書等。若因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商調(diào)整協(xié)議內(nèi)容或解除協(xié)議。

5.不可抗力與免責(zé)：本協(xié)議中的不可抗力條款為雙方共同承認的免責(zé)條款，任何一方不得利用不可抗力條款規(guī)避本協(xié)議項下的其他義務(wù)，如保密義務(wù)、競業(yè)限制義務(wù)等。

6.不可抗力后的處理：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議，并通知對方。若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議部分條款無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商修改相關(guān)條款，確保本協(xié)議的剩余部分仍然有效。

第八條爭議解決

1.爭議解決原則：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先本著友好協(xié)商的原則，通過書面形式進行溝通和協(xié)商，尋求雙方均能接受的解決方案。若協(xié)商不成，雙方應(yīng)共同選擇以下一種方式解決爭議：

（1）調(diào)解：提交蘇州市吳江區(qū)市場監(jiān)督管理局進行調(diào)解。調(diào)解達成協(xié)議的，制作調(diào)解書，雙方簽收后具有法律效力；調(diào)解不成的，調(diào)解應(yīng)當(dāng)及時終止調(diào)解。

（2）仲裁：提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為江蘇省蘇州市。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

（3）訴訟：向目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.爭議解決順序：雙方同意，優(yōu)先選擇調(diào)解解決爭議。若調(diào)解不成，則優(yōu)先選擇仲裁解決爭議。若仲裁無法達成一致，則最終選擇訴訟解決爭議。

3.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款，任何一方不得以爭議解決為由停止履行本協(xié)議項下的義務(wù)，但雙方另有約定的除外。

4.爭議解決費用：若通過調(diào)解或仲裁解決爭議，仲裁費或調(diào)解費由敗訴方承擔(dān)；若通過訴訟解決爭議，訴訟費由敗訴方承擔(dān)。雙方應(yīng)各自承擔(dān)其在爭議解決過程中產(chǎn)生的律師費、差旅費等合理費用。

5.爭議解決的法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在簽訂本協(xié)議時，已充分了解并同意受中華人民共和國法律的管轄。

6.爭議解決的通知：與爭議解決相關(guān)的所有通知、文件等均應(yīng)以書面形式送達至本協(xié)議首頁載明的地址或雙方另行書面指定的地址。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書面通知對方。

7.爭議解決的單邊終止：若一方在收到另一方關(guān)于爭議解決的書面通知后六十日內(nèi)未采取任何行動，視為同意另一方選擇的爭議解決方式，且不得再提出異議。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應(yīng)以書面形式，通過專人送達、掛號信、快遞服務(wù)、傳真或電子郵件等方式送達至本協(xié)議首頁載明的地址或雙方另行書面指定的地址。通知在送達后即視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。任何一方不得單方面修改或補充本協(xié)議。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：

（1）目標(biāo)公司股權(quán)變更登記完成之日；

（2）雙方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議之日；

（3）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行之日；

（4）一方嚴重違反本協(xié)