簽訂代持股協(xié)議書風(fēng)險(xiǎn)1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX發(fā)展有限公司，住所地位于中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路88號(hào)XX大廈18層，法定代表人：張明，職務(wù)：董事長(zhǎng)，聯(lián)系電話

甲方是一家在中國(guó)境內(nèi)具有高度影響力的綜合性企業(yè)，主要從事房地產(chǎn)開發(fā)、商業(yè)投資及物業(yè)管理業(yè)務(wù)。近年來，甲方在拓展業(yè)務(wù)版圖的過程中，出于優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、規(guī)避潛在法律風(fēng)險(xiǎn)及提升投資回報(bào)等多重考量，計(jì)劃通過代持股權(quán)的方式參與特定項(xiàng)目的投資。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及市場(chǎng)慣例，甲方擬委托具備專業(yè)資質(zhì)和豐富經(jīng)驗(yàn)的乙方代為持有其投資標(biāo)的公司的部分股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)投資目標(biāo)。甲方在簽署本協(xié)議前，已充分了解代持行為的潛在法律風(fēng)險(xiǎn)，并確認(rèn)乙方具備合法合規(guī)的操作能力和相應(yīng)的資質(zhì)條件。雙方基于平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利與義務(wù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股權(quán)管理咨詢有限公司，住所地位于中國(guó)上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)XX路66號(hào)XX中心25層，法定代表人：李強(qiáng)，職務(wù)：總經(jīng)理，聯(lián)系電話

乙方是一家專業(yè)從事股權(quán)管理、投資咨詢及法律服務(wù)的機(jī)構(gòu)，專注于為企業(yè)和個(gè)人提供代持、股權(quán)設(shè)計(jì)、合規(guī)風(fēng)控等全方位服務(wù)。自成立以來，乙方已為數(shù)百家客戶成功實(shí)施了代持方案，積累了豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，并建立了完善的風(fēng)險(xiǎn)防控體系。乙方的服務(wù)團(tuán)隊(duì)由資深律師、財(cái)務(wù)專家及行業(yè)分析師組成，能夠?yàn)榭蛻籼峁┒ㄖ苹⒑弦?guī)化的代持解決方案。基于乙方的專業(yè)能力和市場(chǎng)口碑，甲方選擇乙方作為其代持股權(quán)服務(wù)的合作方。乙方在承諾履行本協(xié)議時(shí)，已充分了解代持業(yè)務(wù)的法律法規(guī)要求，并保證其操作符合《公司法》《證券法》及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，確保代持行為的合法性與有效性。雙方經(jīng)協(xié)商一致，同意基于本協(xié)議約定，由乙方代甲方持有目標(biāo)公司的部分股權(quán)，并明確各自的權(quán)利與義務(wù)。

本協(xié)議的簽訂，是雙方基于市場(chǎng)合作與風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)原則達(dá)成的商業(yè)安排。甲方通過委托乙方代持股權(quán)，能夠?qū)崿F(xiàn)其投資布局的戰(zhàn)略目標(biāo)，同時(shí)規(guī)避部分法律風(fēng)險(xiǎn)；乙方則通過提供專業(yè)服務(wù)獲取合理報(bào)酬，并進(jìn)一步鞏固其在股權(quán)管理領(lǐng)域的市場(chǎng)地位。雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的履行將嚴(yán)格遵守法律法規(guī)及商業(yè)道德，任何一方不得利用代持關(guān)系從事違法違規(guī)活動(dòng)。協(xié)議背景及前提條件如下：

（1）甲方擬投資的標(biāo)的公司為XX科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”），該公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為XX領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品銷售，具有較大的市場(chǎng)增長(zhǎng)潛力。甲方計(jì)劃以自有資金向目標(biāo)公司投資人民幣5000萬元，占其總股本的15%。

（2）根據(jù)甲方戰(zhàn)略規(guī)劃，其直接持股可能觸發(fā)關(guān)聯(lián)交易審查或影響后續(xù)融資計(jì)劃，因此甲方選擇通過乙方代持方式完成投資。

（3）乙方承諾以自身名義持有目標(biāo)公司15%的股權(quán)，并按照本協(xié)議約定履行相關(guān)股東義務(wù)，包括但不限于參與股東會(huì)、簽署投資協(xié)議及承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

（4）雙方確認(rèn)，代持行為不改變甲方對(duì)目標(biāo)公司的實(shí)際控制權(quán)及投資收益權(quán)，乙方僅為名義持有人，不享有除管理費(fèi)外的其他利益。

基于上述背景，雙方一致同意，由乙方以自身名義與目標(biāo)公司簽署投資協(xié)議，并代甲方履行股東職責(zé)，直至本協(xié)議約定的終止條件成就。本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方合作關(guān)系的正式確立，后續(xù)所有權(quán)利義務(wù)均以本協(xié)議及附件為準(zhǔn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方委托乙方代為持有目標(biāo)公司XX科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）15%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“代持股權(quán)”）的相關(guān)事宜，確保代持行為的合法合規(guī)性，并保障雙方的合法權(quán)益。具體范圍包括：

1.乙方同意以自身名義作為目標(biāo)公司股東，代甲方持有目標(biāo)公司15%的股權(quán)，并履行相應(yīng)的股東義務(wù)；

2.甲方享有代持股權(quán)對(duì)應(yīng)的投資收益權(quán)、表決權(quán)及其他股東權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)；

3.乙方負(fù)責(zé)代甲方管理代持股權(quán)，包括但不限于參加股東會(huì)、簽署相關(guān)法律文件及處理目標(biāo)公司的日常股東事務(wù)；

4.雙方約定代持期限、費(fèi)用支付方式及違約責(zé)任等事項(xiàng)。本協(xié)議旨在通過法律框架規(guī)范代持行為，防止因代持關(guān)系引發(fā)的糾紛，確保雙方合作順利進(jìn)行。

第二條定義

1.“代持股權(quán)”指甲方以自有資金向目標(biāo)公司投資所持有的15%股權(quán)，由乙方以自身名義代為持有的股份；

2.“目標(biāo)公司”指XX科技有限公司，住所地位于中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)；

3.“股東會(huì)”指目標(biāo)公司依照《公司法》及公司章程召集和主持的全體股東會(huì)議；

4.“投資收益”包括但不限于目標(biāo)公司分配的股息、紅利及股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得；

5.“名義持有人”指乙方作為代持股權(quán)的登記股東，實(shí)際權(quán)利歸屬甲方；

6.“合理費(fèi)用”指乙方因代持行為產(chǎn)生的必要支出，包括但不限于法律咨詢費(fèi)、工商登記費(fèi)等，具體標(biāo)準(zhǔn)以雙方約定為準(zhǔn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定代為持有代持股權(quán)，并享有該股權(quán)對(duì)應(yīng)的全部股東權(quán)利，包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)及轉(zhuǎn)讓權(quán)；

（2）甲方應(yīng)向乙方提供代持所需的必要文件及身份信息，并保證其真實(shí)性、合法性；

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付乙方代持服務(wù)費(fèi)及合理費(fèi)用，逾期支付的，應(yīng)按年利率24%支付違約金；

（4）甲方應(yīng)承擔(dān)代持股權(quán)對(duì)應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)虧損、股權(quán)貶值等風(fēng)險(xiǎn)；

（5）甲方不得以任何形式違反本協(xié)議約定，不得將代持股權(quán)用于非法目的，否則乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失；

（6）甲方應(yīng)配合乙方參與目標(biāo)公司的股東會(huì)及簽署相關(guān)法律文件，但具體事項(xiàng)可授權(quán)乙方代為處理。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取代持服務(wù)費(fèi)及合理費(fèi)用，服務(wù)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為代持股權(quán)投資總額的每年1%，首期支付日期為協(xié)議簽署之日起30日內(nèi)，后續(xù)按年度支付；

（2）乙方應(yīng)以自身名義持有代持股權(quán)，并履行目標(biāo)公司股東的全部義務(wù)，包括但不限于按時(shí)參加股東會(huì)、行使表決權(quán)及承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；

（3）乙方應(yīng)妥善保管代持股權(quán)相關(guān)文件，并確保其合法合規(guī)，如因乙方過錯(cuò)導(dǎo)致代持股權(quán)被凍結(jié)、查封或產(chǎn)生其他法律風(fēng)險(xiǎn)，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方損失；

（4）乙方應(yīng)定期向甲方披露目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)狀況及代持股權(quán)的相關(guān)信息，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、重大事項(xiàng)決議等，披露周期為每季度一次；

（5）乙方不得泄露甲方信息，不得將代持股權(quán)用于自身或其他第三方利益，如發(fā)生違約行為，應(yīng)按代持股權(quán)投資總額的30%支付違約金；

（6）乙方有權(quán)要求甲方提供代持所需的資金及文件，如甲方未按要求配合，乙方有權(quán)暫停代持服務(wù)并解除協(xié)議；

（7）在股東會(huì)及重大事項(xiàng)決策中，乙方應(yīng)以甲方利益為優(yōu)先，具體表決意見應(yīng)事先征得甲方書面同意，否則由此產(chǎn)生的后果由乙方承擔(dān)；

（8）乙方應(yīng)負(fù)責(zé)代甲方繳納目標(biāo)公司分配的股息、紅利，并及時(shí)轉(zhuǎn)入甲方指定賬戶，如因乙方原因?qū)е驴铐?xiàng)延誤或損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任；

（9）乙方應(yīng)保證代持行為的合法合規(guī)性，如因法律法規(guī)變化或政策調(diào)整導(dǎo)致代持行為受限，乙方應(yīng)及時(shí)通知甲方并協(xié)商解決方案，協(xié)商不成的，乙方應(yīng)解除協(xié)議并退還已收取的服務(wù)費(fèi)。

第四條價(jià)格與支付條件

1.甲方同意向乙方支付代持服務(wù)費(fèi)，費(fèi)率以代持股權(quán)對(duì)應(yīng)的實(shí)際出資金額為基數(shù)，按年計(jì)算，年費(fèi)率為該基數(shù)的1%。首期服務(wù)費(fèi)自本協(xié)議生效之日起計(jì)算，于協(xié)議簽署后三十日內(nèi)支付；后續(xù)每期服務(wù)費(fèi)自上一期服務(wù)費(fèi)支付之日起滿一年時(shí)，于該日起三十日內(nèi)支付。

2.甲方支付的服務(wù)費(fèi)性質(zhì)為代持服務(wù)的對(duì)價(jià)，與目標(biāo)公司的投資收益或經(jīng)營(yíng)成果不直接掛鉤，甲方仍需自行承擔(dān)該投資所固有的全部風(fēng)險(xiǎn)。

3.乙方因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的合理費(fèi)用，包括但不限于完成代持股權(quán)工商登記的官方收費(fèi)、為甲方提供法律咨詢服務(wù)的律師費(fèi)、因甲方原因?qū)е碌脑V訟費(fèi)或保全費(fèi)等，由甲方在發(fā)生時(shí)直接向乙方支付，具體金額以乙方開具的合法有效發(fā)票為準(zhǔn)，甲方應(yīng)在收到發(fā)票后十五個(gè)工作日內(nèi)完成支付。

4.支付方式：甲方應(yīng)將服務(wù)費(fèi)及合理費(fèi)用通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX股權(quán)管理咨詢有限公司

賬號(hào)：XXXXXX

5.任何因甲方延遲支付服務(wù)費(fèi)或合理費(fèi)用而導(dǎo)致的滯納金或乙方采取的追索措施所產(chǎn)生的費(fèi)用，均由甲方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議的履行期限為自協(xié)議生效之日起五年，自乙方完成目標(biāo)公司股東名冊(cè)變更登記并取得相應(yīng)證明之日起算為協(xié)議生效日。

2.協(xié)議期滿后，如甲方有意繼續(xù)委托乙方代持股權(quán)，應(yīng)在本協(xié)議期滿前三十日內(nèi)向乙方提出書面續(xù)約請(qǐng)求，雙方應(yīng)就續(xù)約條件另行協(xié)商并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。若雙方未就續(xù)約達(dá)成一致，本協(xié)議自動(dòng)終止。

3.協(xié)議終止或提前解除不影響雙方在本協(xié)議有效期內(nèi)產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任的履行。

4.協(xié)議履行期間，關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括：

（1）每年1月31日前，乙方應(yīng)向甲方提供上一年度的目標(biāo)公司財(cái)務(wù)報(bào)表及關(guān)聯(lián)交易清單；

（2）每年3月31日前，乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成個(gè)人所得稅的納稅申報(bào)，甲方需按時(shí)足額支付應(yīng)納稅款；

（3）如目標(biāo)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股或分紅，乙方應(yīng)在相關(guān)事項(xiàng)完成后十日內(nèi)將相關(guān)文件及款項(xiàng)（如涉及）轉(zhuǎn)交甲方。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付服務(wù)費(fèi)，每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)單方解除協(xié)議，并要求甲方支付相當(dāng)于年服務(wù)費(fèi)總額30%的違約金，已支付的服務(wù)費(fèi)不予退還。

（2）若甲方未按時(shí)提供代持所需的必要文件或身份信息，導(dǎo)致乙方無法完成代持登記或履行股東義務(wù)，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，包括但不限于行政罰款、第三方索賠等，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償損失。

（3）若甲方利用代持關(guān)系從事任何違法違規(guī)活動(dòng)，如虛假出資、抽逃出資或損害目標(biāo)公司及其他股東利益，乙方有權(quán)立即解除協(xié)議，并要求甲方賠償目標(biāo)公司及乙方因此遭受的全部損失，甲方還應(yīng)按代持股權(quán)投資總額的50%支付違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議第二條約定履行信息披露義務(wù)，或隱瞞目標(biāo)公司重大負(fù)面信息（如重大訴訟、財(cái)務(wù)危機(jī)等），導(dǎo)致甲方無法及時(shí)了解投資狀況并遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額不低于甲方實(shí)際損失，且甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方還應(yīng)支付相當(dāng)于年服務(wù)費(fèi)總額50%的違約金。

（2）若乙方未經(jīng)甲方書面授權(quán)，擅自處置代持股權(quán)，包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)置擔(dān)保，乙方應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的全部損失，損失計(jì)算上限為代持股權(quán)投資總額的200%，同時(shí)甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方支付相當(dāng)于年服務(wù)費(fèi)總額100%的違約金。

（3）若乙方因自身操作失誤或違反法律法規(guī)，導(dǎo)致代持股權(quán)被行政處罰、凍結(jié)或強(qiáng)制執(zhí)行，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接損失，甲方還有權(quán)解除協(xié)議，乙方已收取的服務(wù)費(fèi)應(yīng)予退還，并按實(shí)際損失的兩倍支付違約金。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力（如戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等）導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并采取措施減少損失，不可抗力影響消除后應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。

4.賠償責(zé)任的限制：除本協(xié)議明確約定的違約責(zé)任外，任何一方因?qū)Ψ竭`約行為遭受的間接損失或預(yù)期利益損失，責(zé)任方僅承擔(dān)與其過錯(cuò)程度相適應(yīng)的部分，且累計(jì)賠償金額不超過代持股權(quán)投資總額的30%。雙方均應(yīng)采取合理措施防止損失擴(kuò)大，否則應(yīng)對(duì)擴(kuò)大的損失承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

第七條不可抗力

1.本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事沖突、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收等）、疫情及其防控措施、罷工、騷亂以及其他類似事件。

2.任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行本協(xié)議全部或部分義務(wù)時(shí)，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七個(gè)工作日內(nèi)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件，如政府公告、新聞報(bào)道等。

3.雙方應(yīng)在不可抗力影響范圍內(nèi)，盡合理努力采取措施減少損失，并在不可抗力消除后立即恢復(fù)履行協(xié)議。若不可抗力持續(xù)超過六十日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議或修改協(xié)議條款，協(xié)商不成的，可依據(jù)本協(xié)議第八條約定解決爭(zhēng)議。

4.因不可抗力導(dǎo)致的協(xié)議履行延遲或終止，雙方互不追究違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費(fèi)用結(jié)算應(yīng)依據(jù)實(shí)際履行情況合理分擔(dān)。

第八條爭(zhēng)議解決

1.本協(xié)議履行過程中發(fā)生的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向協(xié)議簽署地（即北京市朝陽(yáng)區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.在訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭(zhēng)議影響的條款，任何一方不得單方面中止協(xié)議或采取損害對(duì)方利益的行為。

3.若一方在收到另一方提起訴訟的通知后三十日內(nèi)未提出反訴或和解請(qǐng)求，應(yīng)視為接受訴訟管轄，法院將依法審理并作出裁決。

4.雙方均應(yīng)遵守并履行法院生效判決或裁定，任何一方拒不履行，另一方有權(quán)申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，相關(guān)費(fèi)用由違約方承擔(dān)。

5.在訴訟或仲裁期間，雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則，提供真實(shí)、完整的證據(jù)材料，不得偽造、隱匿或銷毀證據(jù)，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

6.對(duì)于本協(xié)議中未明確約定但實(shí)際發(fā)生的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)參照中華人民共和國(guó)相關(guān)法律法規(guī)及司法解釋，通過協(xié)商或訴訟方式解決，以維護(hù)雙方的合法權(quán)益。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進(jìn)行的任何通知、請(qǐng)求、要求或其他通訊，均應(yīng)采用書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件等），并送達(dá)本協(xié)議首頁(yè)載明的地址或雙方后續(xù)書面指定的地址。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以專人遞送或掛號(hào)信方式發(fā)送的，簽收日或郵寄之日起第五日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更協(xié)議內(nèi)容。

3.分割適用：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議部分條款被認(rèn)定為無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款，以代替無效條款。

4.