項(xiàng)目成本轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX建筑工程有限公司。

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX產(chǎn)業(yè)園。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方為推進(jìn)XX房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，需將項(xiàng)目部分成本及相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給具備相應(yīng)資質(zhì)和能力的合作方，以優(yōu)化資源配置并降低項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；

鑒于乙方具備豐富的建筑工程施工及項(xiàng)目管理經(jīng)驗(yàn)，并愿意受讓甲方指定的項(xiàng)目成本及權(quán)益，雙方經(jīng)友好協(xié)商，基于平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就項(xiàng)目成本轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成以下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保項(xiàng)目成本轉(zhuǎn)讓行為的合法合規(guī)，并為后續(xù)合作奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的訂立背景系基于甲方項(xiàng)目開發(fā)的需求，以及乙方提供專業(yè)服務(wù)的能力，雙方自愿通過本協(xié)議實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目成本的優(yōu)化配置與風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移，且協(xié)議內(nèi)容與雙方合作前提緊密關(guān)聯(lián)，任何一方均應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議約定的各項(xiàng)條款。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就特定項(xiàng)目成本轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜，甲方將其合法持有的項(xiàng)目部分成本及相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方接受該轉(zhuǎn)讓并支付相應(yīng)對(duì)價(jià)。本協(xié)議涉及的轉(zhuǎn)讓范圍包括但不限于項(xiàng)目設(shè)計(jì)、施工、采購(gòu)、管理等相關(guān)成本，具體內(nèi)容以附件一《項(xiàng)目成本轉(zhuǎn)讓清單》為準(zhǔn)，該清單作為本協(xié)議不可分割的一部分，對(duì)雙方具有同等法律效力。雙方通過簽訂并履行本協(xié)議，旨在實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目成本的優(yōu)化配置，降低甲方風(fēng)險(xiǎn)，提升乙方項(xiàng)目參與度，并為后續(xù)合作提供依據(jù)。

第二條定義

1.項(xiàng)目成本：指甲方在XX房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目中，因項(xiàng)目開發(fā)所產(chǎn)生的設(shè)計(jì)、施工、采購(gòu)、管理等方面的直接及間接費(fèi)用，具體包括但不限于人工費(fèi)、材料費(fèi)、設(shè)備費(fèi)、管理費(fèi)等。

2.轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方轉(zhuǎn)讓的項(xiàng)目成本及相關(guān)權(quán)益，具體范圍以附件一為準(zhǔn)。

3.對(duì)價(jià)：指乙方因接受項(xiàng)目成本轉(zhuǎn)讓而向甲方支付的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，包括但不限于款項(xiàng)、服務(wù)或其他甲方認(rèn)可的形式。

4.履行期限：指本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)應(yīng)完成的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，包括但不限于支付期限、交付期限等。

5.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，并有權(quán)監(jiān)督乙方的支付行為。

（2）甲方有權(quán)保證其轉(zhuǎn)讓給乙方的項(xiàng)目成本及相關(guān)權(quán)益的合法性和有效性，并承擔(dān)因該轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的法律責(zé)任。

（3）甲方有權(quán)要求乙方按照項(xiàng)目開發(fā)進(jìn)度及要求，及時(shí)提供相關(guān)成本資料及憑證，并確保資料的準(zhǔn)確性和完整性。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時(shí)向乙方交付附件一中所列的項(xiàng)目成本及相關(guān)權(quán)益，并確保交付物的質(zhì)量符合約定標(biāo)準(zhǔn)。

（5）甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行項(xiàng)目成本的審計(jì)和核查，并根據(jù)乙方合理要求提供必要的協(xié)助和解釋。

（6）甲方應(yīng)確保其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利來源合法，并已取得所有必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，如因甲方原因?qū)е罗D(zhuǎn)讓行為無效，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并賠償乙方因此遭受的損失。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定交付項(xiàng)目成本及相關(guān)權(quán)益，并有權(quán)對(duì)交付物進(jìn)行檢驗(yàn)和核查。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供與項(xiàng)目成本轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有必要文件和資料，并有權(quán)對(duì)文件和資料的真實(shí)性、合法性進(jìn)行核實(shí)。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，并承擔(dān)因支付行為產(chǎn)生的所有稅費(fèi)和費(fèi)用。

（4）乙方有權(quán)根據(jù)項(xiàng)目開發(fā)的需要，對(duì)轉(zhuǎn)讓的項(xiàng)目成本進(jìn)行合理的調(diào)整和使用，但不得超出本協(xié)議約定的范圍和目的。

（5）乙方應(yīng)妥善保管甲方交付的項(xiàng)目成本及相關(guān)權(quán)益，并承擔(dān)因保管不善導(dǎo)致的損失。

（6）乙方應(yīng)按照項(xiàng)目開發(fā)的要求，及時(shí)向甲方反饋項(xiàng)目成本的使用情況，并接受甲方的監(jiān)督和檢查。

（7）乙方應(yīng)遵守國(guó)家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，確保項(xiàng)目成本的合法使用，如因乙方原因?qū)е马?xiàng)目成本使用違法，乙方應(yīng)承擔(dān)所有法律責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。

（8）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行項(xiàng)目成本的審計(jì)和核查，并根據(jù)甲方合理要求提供必要的協(xié)助和解釋。

（9）乙方應(yīng)在項(xiàng)目開發(fā)過程中，積極維護(hù)甲方的利益，并避免因乙方行為對(duì)甲方造成任何負(fù)面影響。

第四條價(jià)格與支付條件

1.轉(zhuǎn)讓價(jià)格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意將本協(xié)議附件一《項(xiàng)目成本轉(zhuǎn)讓清單》中所列的項(xiàng)目成本及相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），該價(jià)格為含稅價(jià)格，已包含所有甲方應(yīng)向乙方轉(zhuǎn)移的成本及權(quán)益，并已考慮項(xiàng)目開發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)因素。

2.支付方式：乙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。乙方指定收款賬戶信息如下：

開戶行：中國(guó)工商銀行XX支行

戶名：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

賬號(hào)：622202XXXXXXXXXXXX

3.支付時(shí)間：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十（10）日內(nèi)，向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的百分之五十（50%），即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）；剩余百分之五十（50%），即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），乙方應(yīng)于項(xiàng)目成本最終交付完畢并經(jīng)雙方確認(rèn)合格之日起十（10）日內(nèi)付清。甲方應(yīng)在收到每一筆款項(xiàng)后，向乙方提供等額的收款憑證。

4.稅費(fèi)承擔(dān)：與本協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費(fèi)，除雙方另有約定外，均按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定由各自承擔(dān)。乙方在支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)，無需承擔(dān)除增值稅銷項(xiàng)稅額外的其他稅費(fèi)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為叁年，自2024年1月1日起至2027年12月31日止。協(xié)議期滿前，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)提前一個(gè)月書面協(xié)商續(xù)簽事宜。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）甲方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起三十（30）日內(nèi)，向乙方交付附件一《項(xiàng)目成本轉(zhuǎn)讓清單》中所列的項(xiàng)目成本及相關(guān)權(quán)益的全部文件、資料和實(shí)物，并確保交付物的狀態(tài)符合約定。

（2）乙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起十（10）日內(nèi)，向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的第一期款項(xiàng)；于項(xiàng)目成本最終交付完畢并經(jīng)雙方確認(rèn)合格之日起十（10）日內(nèi)，向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的剩余款項(xiàng)。

（3）雙方應(yīng)于每季度結(jié)束后十五（15）日內(nèi)，就項(xiàng)目成本的使用情況及后續(xù)進(jìn)展進(jìn)行一次書面溝通或會(huì)議確認(rèn)。

（4）如乙方需要甲方配合進(jìn)行項(xiàng)目成本的審計(jì)或核查，甲方應(yīng)在收到乙方合理通知后二十（20）日內(nèi)提供必要的協(xié)助和資料。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）如甲方未能按照本協(xié)議第四條約定的支付時(shí)間向乙方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五（0.5%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款及本項(xiàng)下所有違約金，甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失。

（2）如甲方未能按照本協(xié)議第五條約定的交付時(shí)間向乙方交付項(xiàng)目成本及相關(guān)權(quán)益，每逾期一日，甲方應(yīng)按轉(zhuǎn)讓總價(jià)款萬分之五（0.5%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款及本項(xiàng)下所有違約金，甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失。

（3）如甲方交付的項(xiàng)目成本及相關(guān)權(quán)益存在瑕疵，或無法滿足項(xiàng)目開發(fā)的需求，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)在合理期限內(nèi)進(jìn)行修正或補(bǔ)充，并承擔(dān)所有相關(guān)費(fèi)用。如甲方無法在合理期限內(nèi)修正或補(bǔ)充，或修正后的項(xiàng)目成本及相關(guān)權(quán)益仍不符合約定，乙方有權(quán)要求降低轉(zhuǎn)讓價(jià)格，或解除本協(xié)議并要求甲方賠償乙方因此遭受的直接損失。

（4）如因甲方原因?qū)е卤緟f(xié)議項(xiàng)下的項(xiàng)目成本轉(zhuǎn)讓行為無效，或甲方違反本協(xié)議關(guān)于權(quán)利來源合法的承諾，甲方應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價(jià)款百分之五十（50%）的違約金，并賠償乙方因此遭受的所有損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）如乙方未能按照本協(xié)議第四條約定的支付時(shí)間向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每逾期一日，乙方應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五（0.5%）向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款及本項(xiàng)下所有違約金，乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接損失。

（2）如乙方未能按照本協(xié)議第五條約定的期限內(nèi)向甲方提供必要的協(xié)助和資料，導(dǎo)致項(xiàng)目成本無法按計(jì)劃使用或開發(fā)，每逾期一日，乙方應(yīng)按轉(zhuǎn)讓總價(jià)款萬分之五（0.5%）向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款及本項(xiàng)下所有違約金，乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接損失。

（3）如乙方未能按照本協(xié)議第三條約定的要求妥善保管甲方交付的項(xiàng)目成本及相關(guān)權(quán)益，導(dǎo)致項(xiàng)目成本遭受損失或滅失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。損失賠償金額應(yīng)不低于項(xiàng)目成本的實(shí)際價(jià)值，并包括但不限于直接損失和可預(yù)見的間接損失。

（4）如乙方擅自改變項(xiàng)目成本的使用范圍或目的，或因乙方行為導(dǎo)致甲方遭受任何形式的損失或法律責(zé)任，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。賠償金額應(yīng)包括但不限于甲方的直接損失、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用。

3.違約金的限制：雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的違約金不得超過本協(xié)議轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的百分之三十（30%）。如違約金不足以彌補(bǔ)守約方遭受的實(shí)際損失，守約方有權(quán)要求違約方賠償超出違約金部分的損失。

4.保密義務(wù)的違約責(zé)任：如任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，向任何第三方泄露對(duì)方商業(yè)秘密或本協(xié)議內(nèi)容，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц掇D(zhuǎn)讓總價(jià)款百分之五十（50%）的違約金，并賠償對(duì)方因此遭受的所有損失。

5.不可抗力導(dǎo)致的違約責(zé)任：如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或部分無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件。雙方應(yīng)在不可抗力消除后，協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或采取其他補(bǔ)救措施。因不可抗力導(dǎo)致的損失，雙方應(yīng)各自承擔(dān)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策的調(diào)整等）、流行病疫情以及網(wǎng)絡(luò)攻擊等。

2.發(fā)生不可抗力時(shí)的責(zé)任免除：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)時(shí)，不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭受不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知對(duì)方不可抗力的發(fā)生及其影響，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

3.不可抗力的持續(xù)與解除：如不可抗力持續(xù)超過三十（30）日，雙方均有權(quán)書面通知對(duì)方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已接受的財(cái)產(chǎn)，并可根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商賠償損失。如不可抗力影響消除，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議，已發(fā)生的不可抗力不應(yīng)影響協(xié)議的效力。

4.不可抗力的通知與證明：雙方在不可抗力發(fā)生后應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并應(yīng)在合理期限內(nèi)提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件，如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠證明等。如一方未能及時(shí)通知或提供證明，可能因此承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，但該違約責(zé)任應(yīng)以實(shí)際損失為限。

5.不可抗力的不可預(yù)見性：雙方均應(yīng)盡到合理的注意義務(wù)，但如不可抗力是雙方在簽訂協(xié)議時(shí)無法預(yù)見的，不承擔(dān)由此產(chǎn)生的責(zé)任。雙方在簽訂協(xié)議時(shí)應(yīng)考慮潛在不可抗力的可能性，并采取必要的預(yù)防措施。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商解決：本協(xié)議的履行過程中，如雙方發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。雙方應(yīng)指定專門人員負(fù)責(zé)協(xié)商，并積極尋求達(dá)成一致意見的解決方案。協(xié)商應(yīng)在誠(chéng)實(shí)信用、公平合理的原則基礎(chǔ)上進(jìn)行，并應(yīng)盡量在爭(zhēng)議發(fā)生后三十（30）日內(nèi)完成。

2.調(diào)解解決：如協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，雙方可以共同選擇一個(gè)中立的第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公正的原則，調(diào)解機(jī)構(gòu)可以是政府指定的調(diào)解委員會(huì)、行業(yè)協(xié)會(huì)的調(diào)解委員會(huì)或雙方認(rèn)可的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，并依據(jù)該協(xié)議書履行。調(diào)解未達(dá)成協(xié)議或調(diào)解協(xié)議書未生效的，不影響雙方通過其他方式解決爭(zhēng)議的權(quán)利。

3.仲裁解決：如協(xié)商和調(diào)解未能解決爭(zhēng)議，雙方應(yīng)將爭(zhēng)議提交至具有管轄權(quán)的仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁。仲裁應(yīng)依據(jù)申請(qǐng)仲裁時(shí)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行。雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)，應(yīng)共同協(xié)商確定仲裁委員會(huì)，如未能就仲裁委員會(huì)達(dá)成一致，應(yīng)提交至被告住所地或合同履行地有管轄權(quán)的仲裁委員會(huì)。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，任何一方均不得向人民法院提起訴訟或以其他方式尋求解決。仲裁過程中，雙方應(yīng)遵守仲裁規(guī)則，并承擔(dān)各自應(yīng)繳納的仲裁費(fèi)用。

4.訴訟解決：如雙方在本協(xié)議中明確約定選擇訴訟解決爭(zhēng)議，且未能就仲裁委員會(huì)達(dá)成一致的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟應(yīng)依據(jù)申請(qǐng)?jiān)V訟時(shí)現(xiàn)行有效的法律和司法解釋進(jìn)行。雙方應(yīng)選擇被告住所地或合同履行地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的審判程序，并承擔(dān)各自應(yīng)繳納的訴訟費(fèi)用。但雙方另有書面約定的除外。

5.爭(zhēng)議解決的原則：無論采用何種爭(zhēng)議解決方式，雙方均應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用、公平合理的原則解決爭(zhēng)議，并應(yīng)盡量避免對(duì)項(xiàng)目開發(fā)造成不利影響。雙方應(yīng)尊重對(duì)方的合法權(quán)益，并積極尋求互利的解決方案。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方事先同意的其他方式發(fā)送。通知應(yīng)在送達(dá)時(shí)視為已送達(dá)。如一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七（7）日書面通知對(duì)方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未以書面形式作出的變更或補(bǔ)充均無效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在下列情況下終止：

（1）本協(xié)議有效期屆滿，雙方未續(xù)簽；

（2）雙方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議；

（3）一方嚴(yán)重違反本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，且在收到守約方書面通知后三十（30）日內(nèi)未能糾正；

（4）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行；

（5）一方進(jìn)入破產(chǎn)、清算或解散程序。

4.可分割性：本協(xié)議的任何條款如被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。