泰州股權(quán)分配協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：泰州XX科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）。

甲方地址：江蘇省泰州市姜堰區(qū)姜沙路88號(hào)XX大廈15層1501室。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式：01551234567（手機(jī)），0155123456789（座機(jī)），zhangsan@（電子郵箱）。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：泰州XX實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）。

乙方地址：江蘇省泰州市海陵區(qū)鳳凰西路66號(hào)XX廣場(chǎng)12層1201室。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式：01562345678（手機(jī)），0156234567890（座機(jī)），lisi@（電子郵箱）。

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

甲方與乙方基于平等自愿、協(xié)商一致的原則，就泰州XX科技有限公司持有的某項(xiàng)目股權(quán)的分配事宜達(dá)成如下協(xié)議。該項(xiàng)目的股權(quán)分配涉及甲方對(duì)項(xiàng)目投資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、乙方對(duì)項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)的貢獻(xiàn)分配以及雙方未來合作關(guān)系的進(jìn)一步深化。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)合同法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方在充分了解各自權(quán)利義務(wù)的基礎(chǔ)上，特制定本協(xié)議，以明確雙方在股權(quán)分配方面的具體安排。

本協(xié)議的簽訂背景如下：甲方作為項(xiàng)目的主要投資方，通過本次股權(quán)分配明確其在項(xiàng)目中的權(quán)益地位；乙方作為項(xiàng)目的重要合作方，其通過前期投入和運(yùn)營(yíng)管理獲得了相應(yīng)的股權(quán)補(bǔ)償。雙方在項(xiàng)目合作過程中建立了良好的信任基礎(chǔ)，本次股權(quán)分配旨在通過法律形式固化雙方的合作成果，并為后續(xù)項(xiàng)目的持續(xù)運(yùn)營(yíng)和利益分配提供法律保障。

本協(xié)議的簽訂前提條件包括：

（1）甲乙雙方對(duì)股權(quán)分配的方案已達(dá)成初步共識(shí)，并確認(rèn)股權(quán)分配比例符合雙方利益；

（2）甲方已按照協(xié)議約定支付了項(xiàng)目投資款項(xiàng)，乙方已按照約定履行了項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)義務(wù)；

（3）相關(guān)股權(quán)分配涉及的工商變更登記手續(xù)已準(zhǔn)備就緒，雙方同意在本協(xié)議生效后依法辦理股權(quán)變更手續(xù)。

本協(xié)議的簽訂將進(jìn)一步明確甲乙雙方在股權(quán)層面的權(quán)利義務(wù)，確保項(xiàng)目股權(quán)分配的合法性和有效性，并為雙方后續(xù)合作提供穩(wěn)定的法律框架。雙方均確認(rèn)，本協(xié)議內(nèi)容與雙方在項(xiàng)目合作中的實(shí)際需求相符，且符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在泰州XX科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）股權(quán)分配事宜中的權(quán)利與義務(wù)，確保股權(quán)分配方案的合法有效實(shí)施，并促進(jìn)雙方在目標(biāo)公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展中的合作。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：目標(biāo)公司現(xiàn)有股權(quán)的結(jié)構(gòu)與價(jià)值評(píng)估、甲乙雙方根據(jù)各自貢獻(xiàn)或投資比例應(yīng)得的股權(quán)份額、股權(quán)交割的具體流程與時(shí)間安排、工商變更登記的辦理手續(xù)、股權(quán)分配后的公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整以及雙方在股權(quán)層面的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。通過本協(xié)議的簽訂，雙方旨在為目標(biāo)的公司的穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)和持續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的合作基礎(chǔ)，并保障各方在合作中的合法權(quán)益得到充分實(shí)現(xiàn)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

“目標(biāo)公司”指泰州XX科技有限公司，其注冊(cè)地址為江蘇省泰州市姜堰區(qū)姜沙路88號(hào)XX大廈15層1501室，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91330100MA1XXXXXXXX。

“股權(quán)分配”指根據(jù)本協(xié)議約定，甲方與乙方在目標(biāo)公司中應(yīng)享有的具體股權(quán)比例及其對(duì)應(yīng)的股份數(shù)量。

“工商變更登記”指根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，為變更目標(biāo)公司股東及其持股比例，需向市場(chǎng)監(jiān)督管理部門辦理的登記手續(xù)。

“交割日”指本協(xié)議約定的股權(quán)及相關(guān)權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移完成的具體日期。

“公司治理結(jié)構(gòu)”指目標(biāo)公司根據(jù)《公司法》及相關(guān)內(nèi)部章程規(guī)定的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的形式及運(yùn)行機(jī)制。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

a.甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定的股權(quán)分配比例，獲得目標(biāo)公司相應(yīng)比例的股權(quán)，并有權(quán)依法行使股東權(quán)利，包括參與目標(biāo)公司的股東大會(huì)、表決重大事項(xiàng)、查閱公司章程、股東名冊(cè)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等。

b.甲方有權(quán)監(jiān)督目標(biāo)公司按照本協(xié)議約定的股權(quán)分配方案完成工商變更登記手續(xù)，并確保其股權(quán)份額在變更登記完成后能夠依法登記。

c.如目標(biāo)公司章程或股東會(huì)決議對(duì)甲方股東權(quán)利作出進(jìn)一步限制，且該限制違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定或顯失公平，甲方有權(quán)依據(jù)相關(guān)法律程序?qū)で缶葷?jì)。

（2）**義務(wù)**

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價(jià)格與支付條件，按時(shí)足額向乙方支付股權(quán)購買款，并確保其支付行為不違反相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。甲方支付股權(quán)購買款后，其應(yīng)得的股權(quán)份額應(yīng)自交割日起依法歸屬甲方名下。

b.甲方應(yīng)配合目標(biāo)公司及乙方完成股權(quán)分配所需的工商變更登記手續(xù)，包括但不限于提供必要的身份證明文件、簽署相關(guān)法律文件等，并承擔(dān)因甲方原因?qū)е碌淖兏怯浹诱`的責(zé)任。

c.甲方應(yīng)遵守目標(biāo)公司章程及股東會(huì)決議，以其持有的股權(quán)份額參與公司治理，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益。如甲方與其他股東或公司發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)優(yōu)先通過協(xié)商或法律途徑解決，避免影響目標(biāo)公司的正常運(yùn)營(yíng)。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

a.乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定的股權(quán)分配比例，獲得目標(biāo)公司相應(yīng)比例的股權(quán)，并有權(quán)依法行使股東權(quán)利，包括但不限于：

-參與目標(biāo)公司的股東大會(huì)，并根據(jù)其持股比例行使表決權(quán)；

-對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)決策、利潤(rùn)分配、增資擴(kuò)股等重大事項(xiàng)提出建議或參與表決；

-查閱目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表、會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)信息，監(jiān)督公司財(cái)務(wù)狀況；

-在符合公司法規(guī)定的條件下，要求公司分配股利或進(jìn)行利潤(rùn)分配；

-在公司解散或清算時(shí)，依法參與剩余財(cái)產(chǎn)的分配。

b.乙方有權(quán)要求目標(biāo)公司在完成工商變更登記后，依法向其簽發(fā)新的股東證或股權(quán)證明文件，確認(rèn)其股權(quán)份額。

c.如目標(biāo)公司的其他股東或董事?lián)p害乙方的合法權(quán)益，乙方有權(quán)依據(jù)《公司法》及相關(guān)法律提起股東代表訴訟或采取其他法律措施維護(hù)自身權(quán)益。

（2）**義務(wù)**

a.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的股權(quán)分配方案，向甲方轉(zhuǎn)移其持有的目標(biāo)公司股權(quán)，并確保股權(quán)交割的完整性和準(zhǔn)確性。乙方應(yīng)配合目標(biāo)公司完成工商變更登記手續(xù)，提供必要的股權(quán)證明文件和身份信息，并承擔(dān)因乙方原因?qū)е碌淖兏怯浹诱`的責(zé)任。

b.乙方應(yīng)遵守目標(biāo)公司章程及股東會(huì)決議，以其持有的股權(quán)份額參與公司治理，不得利用其股東身份從事?lián)p害公司或其他股東利益的行為。如乙方與其他股東或公司發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)優(yōu)先通過協(xié)商或法律途徑解決，避免影響目標(biāo)公司的正常運(yùn)營(yíng)。

c.乙方應(yīng)保證其向甲方轉(zhuǎn)移的股權(quán)份額不存在權(quán)利瑕疵，包括但不限于：

-不存在被查封、凍結(jié)或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)的情況；

-不存在與第三方之間的股權(quán)爭(zhēng)議或訴訟；

-不違反乙方其他合同義務(wù)或法律強(qiáng)制性規(guī)定。如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)存在權(quán)利瑕疵，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，并負(fù)責(zé)解決相關(guān)權(quán)利糾紛。

d.乙方應(yīng)配合目標(biāo)公司及甲方完成股權(quán)分配后的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)調(diào)整，包括但不限于：參與新一屆董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)的選舉、協(xié)助制定公司章程修正案等，以保障股權(quán)分配方案的順利實(shí)施和公司治理的穩(wěn)定運(yùn)行。

e.乙方應(yīng)向甲方提供必要的經(jīng)營(yíng)信息和決策參考，支持目標(biāo)公司的持續(xù)發(fā)展，并積極維護(hù)甲乙雙方在目標(biāo)公司中的合作關(guān)系，避免因股權(quán)分配問題影響公司的長(zhǎng)期利益。

第四條價(jià)格與支付條件

甲乙雙方同意，依據(jù)本協(xié)議第一條所述股權(quán)分配方案，甲方應(yīng)向乙方支付股權(quán)購買款。該價(jià)格基于目標(biāo)公司股權(quán)的評(píng)估價(jià)值及雙方約定的股權(quán)比例確定，具體金額為人民幣叁仟伍佰萬元整（￥35,000,000.00）。支付方式采用銀行轉(zhuǎn)賬方式，乙方指定收款賬戶信息如下：開戶行：泰州XX銀行股份有限公司XX支行；賬號(hào)：622202************；收款人名稱：李四。甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起五個(gè)工作日內(nèi)，將首期款項(xiàng)人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00）支付至乙方指定賬戶；余款人民幣貳仟壹佰伍佰萬元整（￥20,000,000.00）應(yīng)于目標(biāo)公司工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起十個(gè)工作日內(nèi)支付完畢。甲方支付上述款項(xiàng)后，乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)公司股權(quán)變更登記的相關(guān)手續(xù)。

第五條履行期限

本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢之日止。關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)安排如下：

（1）協(xié)議生效后十日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)共同簽署目標(biāo)公司章程修正案及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等必要法律文件；

（2）協(xié)議生效后三十日內(nèi)，甲方應(yīng)完成首期股權(quán)購買款的支付；

（3）甲方支付全部股權(quán)購買款后二十日內(nèi)，乙方應(yīng)配合甲方向目標(biāo)公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理工商變更登記手續(xù)；

（4）工商變更登記機(jī)關(guān)完成審核并核準(zhǔn)變更登記后五個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方出具股權(quán)證明文件。若因不可抗力或政府審批等客觀因素導(dǎo)致履行期限延誤，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后，履行期限可相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方違約責(zé)任**

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付條件按時(shí)足額支付股權(quán)購買款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因其違約行為給乙方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于乙方為實(shí)現(xiàn)債權(quán)支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

（2）若因甲方原因?qū)е履繕?biāo)公司工商變更登記手續(xù)延遲辦理，每延遲一日，甲方應(yīng)向乙方支付違約金人民幣伍萬元整（￥50,000.00），累計(jì)違約金不超過人民幣壹佰萬元整（￥100,000.00）。逾期超過六十日，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求甲方賠償全部股權(quán)購買款百分之十的違約損失。

**2.乙方違約責(zé)任**

（1）若乙方未按本協(xié)議約定配合甲方完成股權(quán)變更登記手續(xù)，導(dǎo)致甲方無法按時(shí)取得目標(biāo)公司股權(quán)，每延遲一日，應(yīng)按本協(xié)議約定應(yīng)付未付股權(quán)購買款的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因其違約行為給甲方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于甲方為實(shí)現(xiàn)債權(quán)支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

（2）若乙方提供的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵，導(dǎo)致甲方在取得股權(quán)后遭遇第三方主張權(quán)利或被強(qiáng)制執(zhí)行，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。該賠償金額應(yīng)包括但不限于：

-甲方為維權(quán)支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)等合理費(fèi)用；

-因股權(quán)瑕疵導(dǎo)致的股權(quán)價(jià)值減損部分；

-甲方因該股權(quán)瑕疵無法行使股東權(quán)利造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。乙方應(yīng)負(fù)責(zé)采取一切必要措施消除該權(quán)利瑕疵，若無法消除，應(yīng)退還甲方全部股權(quán)購買款并承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

（3）若因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司股東大會(huì)、董事會(huì)等決策機(jī)構(gòu)無法按本協(xié)議約定完成股權(quán)事宜的確認(rèn)與處理，每延遲一日，乙方應(yīng)向甲方支付違約金人民幣伍萬元整（￥50,000.00），累計(jì)違約金不超過人民幣壹佰萬元整（￥100,000.00）。逾期超過六十日，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求乙方賠償全部股權(quán)購買款百分之十的違約損失。

**3.違約金與賠償金的限制**

本協(xié)議約定的任何一方違約時(shí)，守約方除有權(quán)要求違約方支付違約金或賠償損失外，還應(yīng)注意，違約金總額不應(yīng)超過本協(xié)議總標(biāo)的額的百分之三十（30%）。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失，守約方仍有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額。雙方同意，任何一方在本協(xié)議履行過程中的實(shí)際損失，應(yīng)以可證明的、直接的、合理的損失為限。本協(xié)議所稱“損失”包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、合理的維權(quán)費(fèi)用（如律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）、以及因違約行為導(dǎo)致的預(yù)期利益損失。雙方應(yīng)通過友好協(xié)商或依法途徑解決違約責(zé)任爭(zhēng)議，任何一方不得單獨(dú)采取訴訟或仲裁行動(dòng)，除非守約方給予違約方合理的寬限期（不少于三十日）且違約方在寬限期內(nèi)仍未糾正違約行為。

第七條不可抗力

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂等；

（3）政府行為，如法律法規(guī)的變更、行政命令、政策調(diào)整等；

（4）疫情或公共衛(wèi)生事件，如傳染病爆發(fā)及其管控措施；

（5）罷工、騷亂或其他類似社會(huì)事件；

（6）網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障或其他不可歸責(zé)于任何一方技術(shù)性故障。

若發(fā)生不可抗力事件，遭遇事件的各方應(yīng)立即采取合理措施減輕損失，并在事件發(fā)生后七個(gè)工作日內(nèi)書面通知對(duì)方，提供不可抗力事件的有效證明文件。自不可抗力事件影響本協(xié)議履行的之日起，雙方應(yīng)暫停履行受其影響的義務(wù)，直至不可抗力事件消除后三個(gè)工作日為止。若不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方有權(quán)協(xié)商變更或解除本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)就不可抗力事件造成的損失進(jìn)行合理分擔(dān)，除非該損失是由于一方違約行為導(dǎo)致的或可以避免的。

第八條爭(zhēng)議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。雙方同意，在訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭(zhēng)議影響的條款。訴訟過程中，雙方應(yīng)積極配合法院查明事實(shí)，并根據(jù)案件需要提供證據(jù)材料。除非雙方另有書面約定，所有訴訟活動(dòng)均適用中華人民共和國(guó)法律。法院作出的判決或裁定是終局的，對(duì)雙方均有約束力。雙方同意，在訴訟或仲裁期間，不尋求任何第三方強(qiáng)制執(zhí)行措施，直至爭(zhēng)議解決完畢為止。雙方進(jìn)一步同意，任何一方在本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的爭(zhēng)議，均應(yīng)通過上述協(xié)商或訴訟方式解決，避免通過可能損害對(duì)方商譽(yù)的途徑（如公開披露負(fù)面信息）處理爭(zhēng)議。

第九條其他條款

（1）**通知方式**

本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、電子郵件、傳真）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前五個(gè)工作日以書面形式通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過專人遞送或掛號(hào)信發(fā)送的通知，寄出后三個(gè)工作日視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)。

（2）**協(xié)議變更**

對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)