2026年股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同樣本甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等有關(guān)規(guī)定，就乙方向甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜協(xié)商一致，訂立合同如下：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓概述

乙方向甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司100%的股權(quán)，目標(biāo)公司名稱：__________________，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：__________________，注冊(cè)地址：__________________，法定代表人：__________________。甲方同意按照本合同約定受讓目標(biāo)公司股權(quán)。

二、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

1、股權(quán)信息

乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司100%的股權(quán)，股本總額為人民幣_(tái)______元，其中甲方認(rèn)繳出資人民幣_(tái)______元，已實(shí)繳人民幣_(tái)______元。本次轉(zhuǎn)讓后，甲方將成為目標(biāo)公司唯一股東。

2、股權(quán)權(quán)利

轉(zhuǎn)讓完成后，甲方將享有目標(biāo)公司100%的股東權(quán)利，包括但不限于：利潤(rùn)分配權(quán)、表決權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)、臨時(shí)股東大會(huì)提議權(quán)、股東會(huì)召集和主持權(quán)、特定事項(xiàng)的特別表決權(quán)等。

3、股權(quán)瑕疵

乙方保證其轉(zhuǎn)讓給甲方的股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，包括但不限于：設(shè)立瑕疵、登記瑕疵、權(quán)利負(fù)擔(dān)（如抵押、質(zhì)押、凍結(jié)等）、訴訟或仲裁風(fēng)險(xiǎn)、關(guān)聯(lián)交易未履行法定程序、股權(quán)存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他限制性措施等。如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)存在瑕疵，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)全額賠償。

三、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式

1、轉(zhuǎn)讓價(jià)格

雙方確認(rèn)，目標(biāo)公司100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣_(tái)______元（大寫：人民幣_(tái)______元整）。該價(jià)格已包含目標(biāo)公司所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、合同、人員、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等全部?jī)?nèi)容。

2、支付方式

（1）首付款：甲方應(yīng)在本合同簽訂之日起____日內(nèi)，向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的_______%，即人民幣_(tái)______元（大寫：人民幣_(tái)______元整），支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬至乙方指定賬戶。

（2）尾款：甲方應(yīng)在目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢之日起____日內(nèi)，向乙方支付剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款_______%，即人民幣_(tái)______元（大寫：人民幣_(tái)______元整），支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬至乙方指定賬戶。

3、資金監(jiān)管

如甲方要求，乙方同意將首付款存入雙方共同認(rèn)可的第三方資金監(jiān)管賬戶，待目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢且甲方確認(rèn)股權(quán)無(wú)誤后，資金監(jiān)管機(jī)構(gòu)按約定將款項(xiàng)支付給乙方。

四、交割安排

1、交割時(shí)間

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割時(shí)間為____年____月____日，或雙方另行書面約定的其他時(shí)間。

2、交割地點(diǎn)

交割地點(diǎn)位于：__________________。

3、交割內(nèi)容

交割時(shí)，乙方應(yīng)向甲方提供以下文件：

（1）目標(biāo)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件；

（2）目標(biāo)公司章程；

（3）目標(biāo)公司股東會(huì)/董事會(huì)關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議；

（4）目標(biāo)公司近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告及稅務(wù)文件；

（5）目標(biāo)公司近三年的重大合同清單及復(fù)印件；

（6）目標(biāo)公司資產(chǎn)清單及負(fù)債清單；

（7）目標(biāo)公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明文件；

（8）目標(biāo)公司員工名冊(cè)及勞動(dòng)合同；

（9）目標(biāo)公司不存在權(quán)利瑕疵的書面承諾；

（10）其他雙方認(rèn)為必要的文件。

4、交割責(zé)任

（1）乙方保證交割文件的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性，如因文件不實(shí)或缺失導(dǎo)致甲方損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

（2）甲方應(yīng)在收到全部交割文件后____日內(nèi)進(jìn)行核查，如有異議應(yīng)在____日內(nèi)提出，逾期視為文件無(wú)誤。

五、權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移

1、自股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)在市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦理完畢并公告之日起，目標(biāo)公司100%的股權(quán)權(quán)利及義務(wù)由甲方享有和承擔(dān)。

2、乙方應(yīng)在交割前完成對(duì)目標(biāo)公司所有未了結(jié)業(yè)務(wù)的處理，包括但不限于：合同權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移、債權(quán)債務(wù)的清理、稅務(wù)問(wèn)題的解決等。如因乙方未履行處理義務(wù)導(dǎo)致甲方損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

3、乙方應(yīng)配合甲方辦理目標(biāo)公司名稱變更、銀行賬戶變更、稅務(wù)登記變更等手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

六、陳述與保證

乙方在此向甲方作出以下陳述與保證：

1、乙方是目標(biāo)公司的合法股東，對(duì)其持有的股權(quán)擁有完全、清晰的處分權(quán)。

2、目標(biāo)公司的設(shè)立、存續(xù)及運(yùn)營(yíng)符合中國(guó)法律、法規(guī)的規(guī)定。

3、目標(biāo)公司不存在任何未解決的訴訟、仲裁或行政處罰。

4、目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況真實(shí)、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

5、目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)合法合規(guī)，不存在違法違規(guī)行為。

6、乙方已向甲方充分披露目標(biāo)公司的所有重大信息，包括但不限于財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、法律糾紛、環(huán)保問(wèn)題、安全生產(chǎn)問(wèn)題等。

7、乙方保證本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是其真實(shí)意愿的表達(dá)，且已獲得所有必要的內(nèi)部批準(zhǔn)。

七、陳述與保證

甲方在此向乙方作出以下陳述與保證：

1、甲方是具備完全民事行為能力的自然人/法人，有能力和意愿受讓目標(biāo)公司股權(quán)。

2、甲方已充分了解目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況及潛在風(fēng)險(xiǎn)，并自愿接受本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

3、甲方將按照本合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

4、甲方將配合乙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)的辦理。

八、保密條款

1、雙方應(yīng)對(duì)本合同內(nèi)容及履行過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、客戶信息等承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方披露。

2、本保密義務(wù)不因合同的終止而失效，持續(xù)有效期限為本合同終止后____年。

3、本保密條款不適用于已公開或第三方合法獲取的信息。

九、違約責(zé)任

1、如乙方違反本合同關(guān)于股權(quán)瑕疵的保證，導(dǎo)致甲方損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額不低于股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款。

2、如甲方未按本合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每逾期一日，應(yīng)按照逾期金額的千分之一向乙方支付違約金；逾期超過(guò)____日，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款及違約金。

3、如任何一方違反保密條款，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц度嗣駧臺(tái)______元（大寫：人民幣_(tái)______元整）的違約金；給對(duì)方造成損失的，還應(yīng)賠償實(shí)際損失。

十、不可抗力

1、不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

2、如因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行或延遲履行，遭遇不可抗力的一方應(yīng)立即通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商是否解除合同或延期履行。

十一、法律適用與爭(zhēng)議解決

1、本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

2、因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

十二、其他事項(xiàng)

1、本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

2、本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

3、本合同一式____份，甲方執(zhí)____份，乙方執(zhí)____份，具有同等法律效力。

甲方：