酒店股權分配協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層，

法定代表人/負責人：張明，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX酒店管理有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號XX金融中心25層，

法定代表人/負責人：李強，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方就XX酒店股權分配事宜達成一致，雙方基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及相關法律法規(guī)，就甲方購買或租賃乙方持有的XX酒店部分股權，并明確雙方權利義務關系，經(jīng)友好協(xié)商，制定本協(xié)議。

XX酒店作為一家綜合性高端酒店，由乙方全權運營管理，擁有完善的設施設備、成熟的管理團隊及穩(wěn)定的客戶資源。為優(yōu)化股權結構，提升酒店經(jīng)營效益，甲方擬通過股權投資或租賃方式參與XX酒店的經(jīng)營，并依據(jù)本協(xié)議約定享有相應權益。乙方同意將其持有的XX酒店部分股權轉讓給甲方或由甲方租賃，雙方共同遵守本協(xié)議約定，確保股權轉讓或租賃行為的合法合規(guī)。

本協(xié)議的簽訂基于雙方對XX酒店市場前景、經(jīng)營狀況及未來發(fā)展方向的充分了解，雙方均確認具備履行本協(xié)議的合法資質及商業(yè)條件。協(xié)議內容涉及股權分配的具體方案、價格條款、履行期限、違約責任等，均以本協(xié)議正文為準。雙方承諾按照本協(xié)議約定全面履行義務，任何一方不得擅自變更或解除本協(xié)議，如發(fā)生爭議，應通過本協(xié)議約定的爭議解決機制處理。

本協(xié)議的簽訂旨在明確雙方合作的法律基礎，為后續(xù)股權分配及相關后續(xù)事宜提供規(guī)范性指導，確保合作過程的順利進行。雙方均確認已充分閱讀并理解本協(xié)議全部條款，并自愿簽署本協(xié)議，以資共同遵守。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買或租賃乙方持有的XX酒店部分股權的具體事宜，規(guī)范雙方在股權分配、權益享有及義務履行等方面的權利義務關系。協(xié)議范圍包括但不限于股權價值的評估與確認、股權分配方案的具體內容、交易價格的確定與支付方式、履行期限的設定、違約責任的承擔以及爭議解決機制的約定。通過本協(xié)議，雙方旨在實現(xiàn)XX酒店股權結構的優(yōu)化，促進酒店經(jīng)營效益的提升，并確保合作過程的合法合規(guī)與順利進行。本協(xié)議所涉及的具體內容包括股權的轉讓或租賃方式、價格條款、支付條件、股權登記手續(xù)、經(jīng)營管理權的過渡與協(xié)調、信息披露義務以及后續(xù)服務的支持等，均以本協(xié)議正文條款為準。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確約定，下列術語具有以下含義：

1.“XX酒店”指由乙方負責運營管理的位于中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號的XX酒店，包括但不限于酒店的建筑設施、設備資產(chǎn)、品牌商譽、客戶資源及運營團隊。

2.“股權”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定購買或租賃的乙方持有的XX酒店的部分股權，具體比例及數(shù)額以本協(xié)議附件或補充協(xié)議為準。

3.“購買”指甲方以約定的價格向乙方支付對價，取得乙方所持XX酒店部分股權的所有權，甲方成為XX酒店的股東。

4.“租賃”指甲方以約定的租金向乙方支付對價，獲得乙方所持XX酒店部分股權的占有、使用及收益權，乙方保留股權的所有權，甲方成為XX酒店的準股東或經(jīng)營受益人。

5.“交易日”指本協(xié)議約定的股權過戶或租賃正式生效的日期。

6.“經(jīng)營管理權”指XX酒店的實際運營管理權，包括但不限于市場推廣、客戶服務、人員管理、財務管理等。

7.“信息披露”指乙方按照本協(xié)議約定向甲方提供的關于XX酒店財務狀況、經(jīng)營數(shù)據(jù)、法律合規(guī)情況等真實、準確、完整的信息。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權利與義務**

（1）甲方的權利：

a.享有根據(jù)本協(xié)議約定取得XX酒店部分股權的權利，包括購買或租賃方式下的權益分配。

b.對乙方提供的XX酒店相關資料及信息披露享有核實、查詢的權利，確保信息的真實性與合規(guī)性。

c.在股權過戶或租賃生效后，根據(jù)本協(xié)議約定享有相應的股東權益或經(jīng)營收益，包括分紅、表決權或收益分配。

d.對乙方的違約行為享有追究責任及要求賠償損失的權利，包括但不限于解除協(xié)議、要求退還投資款或租金并賠償損失。

e.對XX酒店的經(jīng)營管理享有監(jiān)督權，但需通過合法合規(guī)途徑行使，不得干預乙方的正常經(jīng)營秩序。

（2）甲方的義務：

a.按照本協(xié)議約定及時足額支付股權購買款或租賃租金，并完成必要的資金準備與支付手續(xù)。

b.保證其具備履行本協(xié)議的合法資質及商業(yè)條件，包括但不限于公司注冊、資金來源合規(guī)等。

c.在簽署本協(xié)議前，對XX酒店的經(jīng)營狀況、市場前景及潛在風險進行充分評估，并自行承擔決策責任。

d.遵守本協(xié)議約定的保密義務，對協(xié)議內容及涉及的商業(yè)秘密負有保密責任，未經(jīng)乙方書面同意不得向第三方泄露。

e.在股權過戶或租賃生效后，配合乙方完成相關登記手續(xù)，并按照本協(xié)議約定履行股東或準股東義務。

f.不得利用所持有的股權從事?lián)p害乙方或其他股東合法權益的行為，包括但不限于惡意訴訟、股權惡意轉讓等。

**2.乙方的權力與義務**

（1）乙方的權利：

a.享有按照本協(xié)議約定收取股權購買款或租賃租金的權利，并有權要求甲方按時足額支付。

b.保留XX酒店剩余股權的所有權，并繼續(xù)享有該部分股權對應的股東權益，包括分紅、表決權等。

c.對XX酒店的經(jīng)營管理享有持續(xù)控制權，包括制定經(jīng)營策略、調整管理團隊、分配經(jīng)營收益等。

d.對甲方的違約行為享有追究責任及要求賠償損失的權利，包括解除協(xié)議、要求甲方承擔違約責任并賠償損失。

e.對XX酒店的品牌商譽、客戶資源等核心資產(chǎn)享有所有權，并有權防止其被不當侵害。

（2）乙方的義務：

a.按照本協(xié)議約定提供真實、準確、完整的XX酒店信息披露，包括財務報表、經(jīng)營合同、法律合規(guī)文件等，并承擔信息披露的合法性責任。

b.保證其持有的XX酒店股權來源合法、權屬清晰，無任何權利負擔或爭議，并配合甲方完成股權過戶或租賃的登記手續(xù)。

c.在股權過戶或租賃生效后，繼續(xù)保證XX酒店的正常運營管理，不得擅自中斷經(jīng)營或降低服務質量，確保酒店的持續(xù)盈利能力。

d.按照本協(xié)議約定享有對XX酒店經(jīng)營管理的控制權，但需尊重甲方的股東權益或準股東權益，包括分紅權、監(jiān)督權等。

e.對XX酒店的核心資產(chǎn)（包括但不限于建筑設施、設備資產(chǎn)、品牌商譽、客戶資源等）負有保護義務，不得擅自處置或損害該等資產(chǎn)的價值。

f.配合甲方參與XX酒店的部分經(jīng)營管理決策，尤其是在涉及甲方權益分配的事項上，應與甲方協(xié)商達成一致。

g.遵守本協(xié)議約定的保密義務，對協(xié)議內容及涉及的商業(yè)秘密負有保密責任，未經(jīng)甲方書面同意不得向第三方泄露。

h.不得利用其控制地位損害甲方或其他股東的利益，包括但不限于不公平的關聯(lián)交易、信息不對稱等行為。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：甲方同意向乙方支付人民幣XX元（大寫：XXXXX元整）作為購買/租賃乙方持有的XX酒店部分股權的對價。該價格已包含XX酒店的全部資產(chǎn)、負債、權利義務及本協(xié)議約定的所有權益。具體股權比例或租賃范圍以本協(xié)議附件一為準。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將上述款項支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方指定銀行賬戶信息如下：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX酒店管理有限公司

賬號：XXXXXX

3.支付時間：

a.首付款：本協(xié)議簽署之日起XX日內，甲方應支付總對價的XX%（即人民幣XX元），乙方收到首付款后，應向甲方出具收款憑證，并開始辦理股權過戶/租賃備案手續(xù)。

b.尾款：剩余XX%的對價（即人民幣XX元），甲方應在XX酒店股權/租賃權正式過戶/生效之日起XX日內支付。甲方應在支付尾款前，要求乙方提供等額有效的收款憑證及相關稅務文件。

4.支付保障：甲方應確保支付資金來源合法，并按時足額完成支付義務。如因甲方支付原因導致股權過戶/租賃延遲或產(chǎn)生額外費用，由甲方承擔。

5.稅費承擔：與股權購買/租賃相關的稅費（包括但不限于交易稅、印花稅、個人所得稅等）由雙方按照中華人民共和國稅法及相關法規(guī)的約定各自承擔。具體承擔方式由雙方在附件中明確約定，如無約定，則按法定標準執(zhí)行。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。協(xié)議期滿前XX個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)期XX年，續(xù)期次數(shù)不限。

2.關鍵時間節(jié)點：

a.協(xié)議簽署：雙方于XX年XX月XX日在XX市XX區(qū)簽署本協(xié)議。

b.首付款支付：甲方應于本協(xié)議簽署之日起XX日內完成首付款的支付。

c.股權/租賃權交割：乙方應在收到首付款后XX日內，配合甲方完成股權過戶/租賃備案手續(xù)，甲方應在收到乙方通知后XX日內辦理相關確認手續(xù)。股權/租賃權正式交割日為XX年XX月XX日。

d.尾款支付：甲方應于股權/租賃權正式交割之日起XX日內完成尾款的支付。

e.信息披露期：乙方應在本協(xié)議簽署后XX日內向甲方提供本協(xié)議附件一所列的全部信息披露文件。

f.管理權過渡：自股權/租賃權正式交割之日起，甲方應開始參與XX酒店的部分經(jīng)營管理決策，具體過渡方案由雙方另行協(xié)商確定。

3.期限延長：如因不可抗力或雙方協(xié)商一致，本協(xié)議的履行期限可以相應延長，延長期限由雙方另行書面確認。

第六條違約責任

1.違約金：任何一方違反本協(xié)議約定，應向守約方支付違約金。違約金的計算標準為：逾期支付款項的每日萬分之X，直至款項付清之日止；如因一方違約導致協(xié)議無法履行或造成對方損失的，違約金不足以彌補損失的，守約方有權要求違約方賠償全部損失。

2.股權/租賃權過戶/生效延遲責任：

a.若甲方未按時支付首付款或尾款，導致股權過戶/租賃權延遲生效，每延遲一日，甲方應向乙方支付首付款/尾款XX%的違約金。延遲超過XX日，乙方有權解除本協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并承擔乙方因此遭受的所有損失。

b.若乙方未按時配合完成股權過戶/租賃備案手續(xù)，導致股權/租賃權延遲生效，每延遲一日，乙方應向甲方支付本協(xié)議總對價XX%的違約金。延遲超過XX日，甲方有權解除本協(xié)議，乙方應退還甲方已支付的全部款項，并承擔甲方因此遭受的所有損失。

3.信息披露虛假或延遲責任：若乙方提供虛假或隱瞞重要信息的，一經(jīng)查實，乙方應向甲方支付本協(xié)議總對價XX%的違約金，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方退還全部已支付款項，并賠償由此造成的全部損失。若乙方未按時提供應披露信息，每延遲一日，乙方應向甲方支付本協(xié)議總對價XX%的違約金。

4.經(jīng)營管理權侵犯責任：若甲方利用所持股權惡意干預乙方正常經(jīng)營秩序，損害乙方或其他股東利益，乙方有權要求甲方停止違約行為，并賠償由此造成的全部損失。情節(jié)嚴重的，乙方有權請求司法機關或仲裁機構確認甲方股權無效。

5.稅費承擔違約：若因一方未按約定承擔應繳稅費，導致另一方承擔該部分稅費或受到稅務處罰，違約方應承擔該部分稅費及罰金，并賠償守約方因此遭受的損失。

6.不可抗力免責：本協(xié)議雙方均確認，因不可抗力（包括但不限于戰(zhàn)爭、自然災害、政府行為等）導致無法履行協(xié)議義務的，不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關證明文件。不可抗力影響消除后，應繼續(xù)履行協(xié)議義務。

7.損失賠償：除本協(xié)議另有約定外，任何一方的違約行為給守約方造成損失的，違約方應賠償守約方直接經(jīng)濟損失及合理的間接經(jīng)濟損失，包括但不限于訴訟費、律師費、評估費等。

8.協(xié)議解除權：若一方發(fā)生嚴重違約行為，守約方有權書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔全部違約責任。解除協(xié)議后，雙方應返還已取得的財產(chǎn)，并互相賠償損失。

9.法律適用與爭議解決優(yōu)先：所有違約責任的認定及處理，均適用本協(xié)議約定，并優(yōu)先通過本協(xié)議約定的爭議解決機制處理。任何一方就違約責任提起訴訟或仲裁的，應首先適用本協(xié)議約定，未經(jīng)對方書面同意，不得變更爭議解決方式。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、干旱等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調整、征收、征用等）、流行病疫情、騷亂、罷工以及其他類似事件。

2.通知義務：任何一方發(fā)生或預見發(fā)生不可抗力事件，可能影響或阻止其履行本協(xié)議義務的，應在不可抗力事件發(fā)生后XX日內，書面通知另一方，詳細說明事件情況、影響范圍以及預計持續(xù)期限。通知應包含不可抗力事件發(fā)生的時間、地點、性質、可能造成的影響以及為減少損失已采取或擬采取的措施。

3.協(xié)商處理：收到不可抗力通知后，雙方應友好協(xié)商，根據(jù)事件對協(xié)議履行的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。協(xié)商期間，不視為違約。

4.責任免除：若不可抗力事件導致一方無法履行或延遲履行本協(xié)議義務，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力影響消除后立即恢復履行。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔責任，除非該損失是由于一方違約行為導致的。

5.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方仍無法克服障礙恢復履行協(xié)議的，任何一方均有權書面通知對方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應就財產(chǎn)返還、損失清算等事宜進行協(xié)商處理。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方均不承擔違約責任，并應相互返還已接受的財產(chǎn)，如財產(chǎn)已消耗或毀損，則不返還，損失按實際情況協(xié)商處理。

6.不可抗力證明：主張不可抗力免責的一方，應承擔提供不可抗力事件相關證明文件的義務，如政府公告、新聞報道、損失評估報告等。對方有權要求核實證明文件的真實性、完整性和有效性。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商的方式解決。雙方應指定授權代表進行談判，力爭在合理期限內達成書面和解協(xié)議。協(xié)商應本著誠實信用和公平合理的原則進行。

2.調解解決：若雙方通過協(xié)商未能解決爭議，可在協(xié)商失敗后XX日內，共同委托雙方認可的調解機構或調解員進行調解。調解應遵循自愿、公平、中立的原則。調解達成協(xié)議的，雙方應簽訂調解協(xié)議書，調解協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力，雙方應自覺履行。調解不成的，任何一方均可根據(jù)本協(xié)議約定采取其他爭議解決方式。

3.仲裁解決：若雙方在本協(xié)議簽署后XX日內未能就協(xié)商或調解達成一致，或任何一方直接選擇仲裁的，爭議應提交XX仲裁委員會（或雙方另行書面約定的其他仲裁機構）按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為XX市。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，雙方應遵守仲裁規(guī)則，并應相互承擔仲裁費用，除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定或裁決另有約定。

4.訴訟解決：除本協(xié)議明確約定通過仲裁解決外，任何一方均有權就本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的爭議向有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟管轄法院為XX市XX區(qū)人民法院。選擇訴訟解決的，應適用中華人民共和國法律。訴訟期間，不影響雙方根據(jù)本協(xié)議繼續(xù)履行非爭議部分義務，也不影響雙方通過協(xié)商或調解解決爭議。

5.爭議選擇：雙方確認，本協(xié)議約定的爭議解決方式是互斥的，即選擇一種爭議解決方式后，不得再選擇另一種方式。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面變更本協(xié)議約定的爭議解決方式。

6.證據(jù)提交：無論采用何種爭議解決方式，雙方均有責任提供真實、完整、有效的證據(jù)來支持自己的主張。爭議解決機構或法院有權要求任何一方提供證據(jù)，并有權對證據(jù)的真實性、合法性、關聯(lián)性進行審查。

7.專屬管轄：本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的違法違規(guī)行為，應承擔相應的法律責任，并不得以此作為抗辯理由。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址、傳真號碼或電子郵件地址。如一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞服務發(fā)送的，寄出后XX日視為送達；通過傳真發(fā)送的，發(fā)送成功后視為送達；通過信函發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。任何一方收到通知后，應及時確認收到，并采取必要的措施確保通知內容得到履行。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須經(jīng)雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，成為本協(xié)議不可分割的一部分。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：

a.本協(xié)議約定的履行期限屆滿，且雙方均未提出續(xù)期；

b.雙方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議；

c.本協(xié)議因履行完畢而自然終止；

d.本協(xié)議因被依法解除而終止。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應遵守中華人民共和國法律的相關規(guī)定，確保本協(xié)議的合法性。

5.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款，以取代原條款。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

7.保密義務：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應對本協(xié)議內容以及因簽