永泰能源債轉(zhuǎn)股協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：永泰能源集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）。

甲方地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)光華路1號(hào)永泰能源大廈。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家經(jīng)中國(guó)工商行政管理總局注冊(cè)成立的綜合性能源企業(yè)，主要從事煤炭、天然氣、新能源等領(lǐng)域的投資、開(kāi)發(fā)與運(yùn)營(yíng)。甲方的核心業(yè)務(wù)涵蓋能源生產(chǎn)、儲(chǔ)運(yùn)、銷售及配套服務(wù)，具有較強(qiáng)的市場(chǎng)影響力和資源整合能力。近年來(lái)，隨著國(guó)家對(duì)能源結(jié)構(gòu)調(diào)整和綠色低碳發(fā)展的政策導(dǎo)向，甲方積極推動(dòng)市場(chǎng)化改革，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。為進(jìn)一步優(yōu)化資本布局，降低財(cái)務(wù)杠桿，甲方?jīng)Q定通過(guò)債轉(zhuǎn)股方式引入戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力。

在當(dāng)前能源行業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的關(guān)鍵時(shí)期，甲方面臨著擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、技術(shù)創(chuàng)新升級(jí)和資本補(bǔ)充等多重發(fā)展需求。為響應(yīng)國(guó)家關(guān)于深化國(guó)企改革的政策要求，甲方選擇與乙方合作，通過(guò)債轉(zhuǎn)股方式實(shí)現(xiàn)資源的有效配置和企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。乙方作為具備豐富行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和資本實(shí)力的戰(zhàn)略投資者，其專業(yè)能力和資源優(yōu)勢(shì)能夠?yàn)榧追綆?lái)新的發(fā)展機(jī)遇，助力甲方實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)。雙方基于平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議，以明確雙方在債轉(zhuǎn)股合作中的權(quán)利與義務(wù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：華夏資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號(hào)華夏金融中心。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明。

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的綜合性資產(chǎn)管理公司，專注于新能源、高端制造、現(xiàn)代服務(wù)等領(lǐng)域的投資與資產(chǎn)管理。乙方的核心業(yè)務(wù)包括股權(quán)投資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組、并購(gòu)重組等，具有豐富的項(xiàng)目運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)的投資團(tuán)隊(duì)。乙方在能源領(lǐng)域具有較強(qiáng)的資本實(shí)力和行業(yè)資源，與多家大型能源企業(yè)建立了長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，對(duì)能源行業(yè)的市場(chǎng)動(dòng)態(tài)和政策導(dǎo)向有深入的理解和把握。

乙方在關(guān)注能源行業(yè)發(fā)展過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)永泰能源集團(tuán)具備良好的發(fā)展?jié)摿?，但面臨一定的資本壓力。為把握能源行業(yè)發(fā)展的歷史機(jī)遇，乙方?jīng)Q定通過(guò)債轉(zhuǎn)股方式參與甲方股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期價(jià)值投資。乙方不僅能夠?yàn)榧追教峁┵Y金支持，還將利用其行業(yè)資源和專業(yè)能力，協(xié)助甲方進(jìn)行戰(zhàn)略規(guī)劃、技術(shù)創(chuàng)新和市場(chǎng)拓展，推動(dòng)甲方實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。雙方基于對(duì)能源行業(yè)未來(lái)發(fā)展的共同認(rèn)知，以及對(duì)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的共同追求，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議，以明確雙方在債轉(zhuǎn)股合作中的權(quán)利與義務(wù)。

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本協(xié)議是甲方與乙方基于能源行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，就債轉(zhuǎn)股合作事宜達(dá)成的書面協(xié)議。協(xié)議的背景是甲方為優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，選擇通過(guò)債轉(zhuǎn)股方式引入乙方作為戰(zhàn)略投資者；乙方為把握能源行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期價(jià)值投資，選擇參與甲方股權(quán)。雙方基于平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成以下共識(shí)：

（1）甲方同意將其持有的部分債權(quán)轉(zhuǎn)換為乙方持有的股權(quán)，乙方同意受讓該部分債權(quán)并履行相關(guān)股東義務(wù)。

（2）雙方將按照本協(xié)議約定的條款和條件，完成債轉(zhuǎn)股的盡職、股權(quán)交割、股東登記等程序。

（3）乙方將利用其行業(yè)資源和專業(yè)能力，協(xié)助甲方進(jìn)行戰(zhàn)略規(guī)劃、技術(shù)創(chuàng)新和市場(chǎng)拓展，推動(dòng)甲方實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

（4）雙方將共同遵守國(guó)家法律法規(guī)及本協(xié)議約定，確保債轉(zhuǎn)股合作的順利實(shí)施。

本協(xié)議的達(dá)成，不僅能夠幫助甲方優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，還將為乙方帶來(lái)長(zhǎng)期價(jià)值投資機(jī)會(huì)。雙方將共同努力，推動(dòng)能源行業(yè)健康發(fā)展，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在永泰能源集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）債轉(zhuǎn)股事宜中的權(quán)利與義務(wù)，通過(guò)甲方將其對(duì)目標(biāo)公司享有的部分債權(quán)轉(zhuǎn)換為乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)，優(yōu)化目標(biāo)公司的資本結(jié)構(gòu)，降低其財(cái)務(wù)杠桿，并引入乙方的戰(zhàn)略資源，促進(jìn)目標(biāo)公司可持續(xù)發(fā)展。本協(xié)議的具體范圍包括但不限于：債轉(zhuǎn)股債權(quán)的識(shí)別與確認(rèn)、債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)的條款與條件、股權(quán)交割的程序與安排、目標(biāo)公司股東結(jié)構(gòu)的調(diào)整、雙方在債轉(zhuǎn)股過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決機(jī)制等。通過(guò)本協(xié)議的簽訂與履行，雙方將共同推動(dòng)債轉(zhuǎn)股交易的順利完成，并為目標(biāo)公司的未來(lái)發(fā)展規(guī)劃奠定基礎(chǔ)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語(yǔ)具有以下含義：

（1）**目標(biāo)公司**：指永泰能源集團(tuán)有限公司。

（2）**債轉(zhuǎn)股**：指甲方將其對(duì)目標(biāo)公司享有的部分債權(quán)轉(zhuǎn)換為乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)的行為。

（3）**債轉(zhuǎn)股債權(quán)**：指甲方根據(jù)其與目標(biāo)公司或目標(biāo)公司關(guān)聯(lián)方簽訂的債權(quán)協(xié)議所享有的、可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的債權(quán)。

（4）**股權(quán)**：指目標(biāo)公司的股份，包括但不限于普通股。

（5）**股權(quán)交割**：指甲方將債轉(zhuǎn)股債權(quán)轉(zhuǎn)換為乙方股權(quán)，并完成相關(guān)股權(quán)登記手續(xù)的行為。

（6）**股東協(xié)議**：指目標(biāo)公司現(xiàn)有股東之間就股東結(jié)構(gòu)調(diào)整等事項(xiàng)達(dá)成的協(xié)議。

（7）**盡職**：指雙方在債轉(zhuǎn)股交易前對(duì)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等各方面進(jìn)行的與評(píng)估。

（8）**不可抗力**：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定，將符合條件的債轉(zhuǎn)股債權(quán)轉(zhuǎn)換為乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)。

（2）甲方有權(quán)要求乙方在債轉(zhuǎn)股交易中遵守相關(guān)法律法規(guī)和本協(xié)議約定。

（3）甲方有權(quán)要求乙方配合完成債轉(zhuǎn)股交易所需的盡職、股權(quán)交割等程序。

（4）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定，履行股東義務(wù)，包括但不限于參與目標(biāo)公司股東大會(huì)、選舉董事等。

（5）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，及時(shí)提供與債轉(zhuǎn)股債權(quán)相關(guān)的文件和資料。

（6）甲方有義務(wù)配合乙方完成債轉(zhuǎn)股交易所需的盡職，并保證所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

（7）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，完成債轉(zhuǎn)股債權(quán)的清理和確認(rèn)工作。

（8）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，履行股東協(xié)議中與股權(quán)轉(zhuǎn)換相關(guān)的義務(wù)。

（9）甲方有義務(wù)在債轉(zhuǎn)股交易完成后，按照本協(xié)議約定，將轉(zhuǎn)換后的股權(quán)登記到乙方名下。

（10）甲方有義務(wù)在債轉(zhuǎn)股交易過(guò)程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，受讓甲方的債轉(zhuǎn)股債權(quán)，并將其轉(zhuǎn)換為持有的目標(biāo)公司股權(quán)。

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定，提供與債轉(zhuǎn)股債權(quán)相關(guān)的文件和資料。

（3）乙方有權(quán)要求甲方配合完成債轉(zhuǎn)股交易所需的盡職、股權(quán)交割等程序。

（4）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定，履行股東義務(wù)，包括但不限于參與目標(biāo)公司股東大會(huì)、選舉董事等。

（5）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，及時(shí)支付債轉(zhuǎn)股交易的對(duì)價(jià)。

（6）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，履行股東義務(wù)，包括但不限于參與目標(biāo)公司股東大會(huì)、選舉董事等。

（7）乙方有義務(wù)在債轉(zhuǎn)股交易完成后，按照本協(xié)議約定，將轉(zhuǎn)換后的股權(quán)登記到乙方名下。

（8）乙方有義務(wù)在債轉(zhuǎn)股交易過(guò)程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

（9）乙方有義務(wù)在債轉(zhuǎn)股交易完成后，利用其行業(yè)資源和專業(yè)能力，協(xié)助目標(biāo)公司進(jìn)行戰(zhàn)略規(guī)劃、技術(shù)創(chuàng)新和市場(chǎng)拓展，推動(dòng)目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

（10）乙方有義務(wù)在債轉(zhuǎn)股交易過(guò)程中，保持與目標(biāo)公司其他股東的良好溝通，并尊重目標(biāo)公司現(xiàn)有的經(jīng)營(yíng)管理和業(yè)務(wù)安排。

（11）乙方有義務(wù)在債轉(zhuǎn)股交易過(guò)程中，維護(hù)目標(biāo)公司的商業(yè)信譽(yù)和市場(chǎng)形象，避免因乙方行為對(duì)目標(biāo)公司造成負(fù)面影響。

（12）乙方有義務(wù)在債轉(zhuǎn)股交易完成后，按照本協(xié)議約定，向甲方支付相關(guān)費(fèi)用，包括但不限于盡職費(fèi)、股權(quán)登記費(fèi)等。

（13）乙方有義務(wù)在債轉(zhuǎn)股交易過(guò)程中，對(duì)目標(biāo)公司的商業(yè)秘密和敏感信息進(jìn)行保密，未經(jīng)甲方同意，不得向任何第三方披露。

（14）乙方有義務(wù)在債轉(zhuǎn)股交易過(guò)程中，配合甲方完成相關(guān)政府審批和監(jiān)管要求，并及時(shí)向甲方通報(bào)審批進(jìn)展。

（15）乙方有義務(wù)在債轉(zhuǎn)股交易過(guò)程中，保持與甲方的良好溝通，及時(shí)解決交易過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題，確保交易順利進(jìn)行。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意，甲方持有的對(duì)目標(biāo)公司特定債權(quán)的債轉(zhuǎn)股對(duì)價(jià)總額為人民幣伍仟萬(wàn)元整（￥50,000,000.00）（以下簡(jiǎn)稱“對(duì)價(jià)總額”）。該對(duì)價(jià)總額已考慮并包含了雙方在盡職階段發(fā)現(xiàn)的目標(biāo)公司已知及可預(yù)見(jiàn)的負(fù)債、或有負(fù)債及資產(chǎn)狀況等因素，并已作為甲方向乙方提供債權(quán)的對(duì)價(jià)。

乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十（10）個(gè)工作日內(nèi)，向甲方支付首期對(duì)價(jià)，金額為對(duì)價(jià)總額的百分之五十（50%），即人民幣貳仟伍佰萬(wàn)元整（￥25,000,000.00）（以下簡(jiǎn)稱“首期對(duì)價(jià)”）。首期對(duì)價(jià)支付至甲方指定銀行賬戶：

賬戶名稱：永泰能源集團(tuán)有限公司

開(kāi)戶銀行：中國(guó)工商銀行北京光華路支行

銀行賬號(hào)：622202********1234567

乙方應(yīng)于完成盡職并確認(rèn)債轉(zhuǎn)股債權(quán)無(wú)誤之日起二十（20）個(gè)工作日內(nèi)，向甲方支付剩余的對(duì)價(jià)，金額為對(duì)價(jià)總額的百分之五十（50%），即人民幣貳仟伍佰萬(wàn)元整（￥25,000,000.00）（以下簡(jiǎn)稱“尾期對(duì)價(jià)”）。尾期對(duì)價(jià)支付條件為：目標(biāo)公司向乙方出具確認(rèn)已收到首期對(duì)價(jià)的書面證明，且目標(biāo)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)乙方審閱無(wú)重大異議。尾期對(duì)價(jià)支付至上述相同銀行賬戶。

甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起五個(gè)（5）個(gè)工作日內(nèi)，向乙方提供目標(biāo)公司及債轉(zhuǎn)股債權(quán)相關(guān)的完整法律文件和資料清單，并配合乙方完成盡職。若因甲方原因?qū)е乱曳綗o(wú)法在約定時(shí)間內(nèi)完成盡職，則首期對(duì)價(jià)的支付時(shí)間相應(yīng)順延，順延時(shí)間為甲方延誤的時(shí)間。

雙方均應(yīng)確保支付過(guò)程中遵守所有適用的稅收法律法規(guī)，相關(guān)稅費(fèi)由支付方承擔(dān)。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至債轉(zhuǎn)股相關(guān)股權(quán)登記手續(xù)完成之日止。

雙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起三十（30）個(gè)工作日內(nèi)完成以下主要工作：

（1）甲方完成對(duì)債轉(zhuǎn)股債權(quán)的最終確認(rèn)和清理，并向乙方提供最終清單；

（2）乙方完成對(duì)目標(biāo)公司的盡職，并向甲方提交盡職報(bào)告；

（3）雙方就債轉(zhuǎn)股的具體實(shí)施細(xì)節(jié)達(dá)成一致，并簽署必要的補(bǔ)充協(xié)議（如有）；

（4）目標(biāo)公司根據(jù)本協(xié)議約定，辦理債轉(zhuǎn)股所需的內(nèi)部決策和外部審批手續(xù)。

首期對(duì)價(jià)應(yīng)于本協(xié)議生效之日起十（10）個(gè)工作日內(nèi)支付。

尾期對(duì)價(jià)應(yīng)于首期對(duì)價(jià)支付完畢且乙方審閱目標(biāo)公司最近一期經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告無(wú)重大異議之日起二十（20）個(gè)工作日內(nèi)支付。

股權(quán)交割手續(xù)應(yīng)在尾期對(duì)價(jià)支付完畢之日起三十（30）個(gè)工作日內(nèi)完成，目標(biāo)公司應(yīng)在此期間配合乙方完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

若任何一方未能按本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行其義務(wù)，且該延誤非因?qū)Ψ皆颉⒉豢煽沽虮緟f(xié)議另有約定所致，守約方有權(quán)要求違約方限期履行，并有權(quán)根據(jù)本協(xié)議第六條約定追究違約方的違約責(zé)任。逾期仍未履行的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因此遭受的損失。

第六條違約責(zé)任

6.1若甲方未能按照本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付首期對(duì)價(jià)或尾期對(duì)價(jià)，每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期支付金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金。逾期支付金額達(dá)到對(duì)價(jià)總額百分之十（10%）的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因其違約行為給乙方造成的一切損失，包括但不限于直接損失、合理的維權(quán)費(fèi)用（如律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。

6.2若甲方未能按照本協(xié)議約定提供必要的文件、資料或配合乙方完成盡職，導(dǎo)致乙方無(wú)法按期支付首期對(duì)價(jià)或尾期對(duì)價(jià)，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。每逾期一日，甲方應(yīng)按乙方已應(yīng)付未付金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金。若甲方的行為導(dǎo)致乙方直接損失或錯(cuò)失其他商業(yè)機(jī)會(huì)，甲方還應(yīng)賠償乙方的全部損失。

6.3若乙方未能按照本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付首期對(duì)價(jià)或尾期對(duì)價(jià)，每逾期一日，乙方應(yīng)按逾期支付金額的千分之一（0.1%）向甲方支付違約金。逾期支付金額達(dá)到對(duì)價(jià)總額百分之十（10%）的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因其違約行為給甲方造成的一切損失，包括但不限于直接損失、合理的維權(quán)費(fèi)用（如律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。

6.4若乙方未能按照本協(xié)議約定支付首期對(duì)價(jià)或尾期對(duì)價(jià)，且無(wú)正當(dāng)理由，甲方有權(quán)要求乙方在支付全部剩余款項(xiàng)之前暫停辦理股權(quán)交割手續(xù)。若乙方在收到甲方要求后仍不支付或未明確表示在合理期限內(nèi)支付，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因其違約行為給甲方造成的一切損失。

6.5若任何一方未能按照本協(xié)議第五條約定的期限履行其義務(wù)，且該延誤非因?qū)Ψ皆?、不可抗力或本協(xié)議另有約定所致，除本協(xié)議第六條第6.1款、6.3款規(guī)定外，每逾期一日，違約方應(yīng)按遲延履行義務(wù)部分價(jià)值（以對(duì)價(jià)總額為基準(zhǔn)計(jì)算）的千分之一（0.1%）向守約方支付違約金。逾期履行義務(wù)部分價(jià)值難以確定時(shí)，可按遲延履行期間應(yīng)付未付金額的千分之一（0.1%）計(jì)算。

6.6若因甲方原因?qū)е乱曳綗o(wú)法按期完成盡職，或因甲方提供虛假信息、隱瞞重要事實(shí)導(dǎo)致乙方在債轉(zhuǎn)股交易中遭受損失，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部直接和間接損失，包括但不限于投資損失、合理的費(fèi)用、律師費(fèi)等。

6.7若因乙方原因?qū)е录追綗o(wú)法按期完成債權(quán)轉(zhuǎn)換或股權(quán)交割，或因乙方違反保密義務(wù)泄露目標(biāo)公司商業(yè)秘密給甲方造成損失，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部直接和間接損失，包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失、合理的維權(quán)費(fèi)用等。

6.8若任何一方違反本協(xié)議的保密條款，應(yīng)向守約方支付相當(dāng)于違約行為所涉及信息價(jià)值百分之五十（50%）至百分之一百（100%）的違約金。若守約方因此遭受的實(shí)際損失超過(guò)違約金數(shù)額，守約方有權(quán)要求增加賠償，直至實(shí)際損失得到完全彌補(bǔ)。

6.9若任何一方違反本協(xié)議的適用法律和監(jiān)管要求，導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行或給對(duì)方造成損失，違約方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償守約方因此遭受的一切損失。

6.10若本協(xié)議因任何一方的違約行為被解除，違約方除應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議規(guī)定的違約責(zé)任外，還應(yīng)返還已收取或占有的對(duì)方財(cái)產(chǎn)；不能返還或者沒(méi)有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價(jià)補(bǔ)償。有過(guò)錯(cuò)的一方應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方因此所受到的損失，雙方都有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

6.11本協(xié)議約定的違約金、賠償金是獨(dú)立于其他違約責(zé)任的，守約方有權(quán)在主張其他違約責(zé)任的同時(shí)，要求違約方支付違約金或賠償金。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、干旱、雪災(zāi)、疫情（如瘟疫、傳染?。┘捌湔畱?yīng)對(duì)措施（如封鎖、隔離）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或頒布、行政命令等）、恐怖襲擊、網(wǎng)絡(luò)攻擊、基礎(chǔ)設(shè)施癱瘓（如電力、通訊中斷）以及其他類似事件。

2.通知：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七個(gè)（7）個(gè)工作日內(nèi)，書面通知對(duì)方，說(shuō)明不可抗力事件的情況、影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間。通知應(yīng)包含必要的證據(jù)支持。

3.協(xié)商：收到通知后，雙方應(yīng)盡快協(xié)商，根據(jù)不可抗力事件的影響，決定是否延遲履行、部分履行或解除本協(xié)議。協(xié)商期間，不視為違約。

4.責(zé)任免除：若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)三十（30）個(gè)工作日，雙方仍無(wú)法履行各自在本協(xié)議下的主要義務(wù)，則雙方均有權(quán)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，部分或全部免除因該不可抗力事件造成的違約責(zé)任。不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)及時(shí)恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。

5.不可免除的責(zé)任：因不可抗力導(dǎo)致的本協(xié)議中約定的保密義務(wù)、爭(zhēng)議解決條款等獨(dú)立義務(wù)，不因不可抗力的發(fā)生而免除。若不可抗力事件本身違反了本協(xié)議的某項(xiàng)義務(wù)（例如，政府行為禁止了本協(xié)議約定的某項(xiàng)交易），則該義務(wù)相關(guān)的責(zé)任仍需承擔(dān)。

6.信息準(zhǔn)確性：雙方在不可抗力通知中提供的有關(guān)不可抗力事件及其影響的信息，應(yīng)基于合理的注意和謹(jǐn)慎。若因提供的不實(shí)信息導(dǎo)致對(duì)方遭受損失，提供方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商與調(diào)解：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議、差異或糾紛（以下簡(jiǎn)稱“爭(zhēng)議”），雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成的，應(yīng)嘗試通過(guò)第三方調(diào)解解決，調(diào)解應(yīng)在北京進(jìn)行。

2.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解無(wú)法解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京。仲裁語(yǔ)言為中文。雙方應(yīng)共同遵守仲裁裁決，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

3.訴訟：除非雙方事先書面同意通過(guò)仲裁解決爭(zhēng)議，否則任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。若一方選擇訴訟，被告方有權(quán)在被告住所地、合同履行地或爭(zhēng)議發(fā)生地的人民法院提起訴訟。選擇訴訟解決的，應(yīng)根據(jù)訴訟請(qǐng)求的金額或爭(zhēng)議性質(zhì)，由被告住所地或合同履行地法院管轄。雙方應(yīng)積極履行發(fā)生法律效力的判決書、裁定書或仲裁裁決書。在訴訟或仲裁期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

第九條其他條款

1.通知：雙方之間的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并可通過(guò)專人遞送、掛號(hào)信、電子郵件或傳真等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十個(gè)（10）工作日書面通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件或傳真發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)專人遞送或掛號(hào)信發(fā)送的，簽收日或郵寄之日起第五（5）日視為送達(dá)。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)，但若發(fā)送至非工作郵箱或?qū)Ψ矫鞔_表示不接受電子郵件通知的除外。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方為有效。任何口頭約定或非書面形式的修改均不具法律效力。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方不再就本協(xié)議主題進(jìn)行任何其他協(xié)商或談判，除非雙方另行簽署書面文件。

4.分離性：本協(xié)議各條款相互獨(dú)立。若任何條款被認(rèn)定為無(wú)效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律）。

6.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。任