中俄外商投資協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國XX集團有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層。

甲方法定代表人/負責人：張明，職務：董事長。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：俄羅斯聯(lián)邦XX有限責任公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：俄羅斯莫斯科市索科爾尼基區(qū)商務中心A座12層。

乙方法定代表人/負責人：伊萬·彼得羅夫，職務：總經(jīng)理。

乙方聯(lián)系方式：+7-495-1234567。

**協(xié)議簡介**

在全球化經(jīng)濟一體化背景下，為促進中俄兩國經(jīng)貿合作與投資便利化，甲方作為中國境內具有豐富行業(yè)經(jīng)驗及市場資源的投資主體，擬與乙方作為俄羅斯境內具有先進技術及管理能力的合作伙伴，本著平等互利、誠實信用、共同發(fā)展的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就雙方擬開展的外商投資合作事宜達成如下協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方在投資項目的投資范圍、合作模式、權利義務及風險分擔等內容，為后續(xù)合作奠定法律基礎。

甲方在境內擁有完整的產業(yè)鏈布局及穩(wěn)定的供應鏈體系，特別是在XX領域具備較強的市場競爭力。為拓展國際市場并引入先進技術，甲方計劃與乙方在俄羅斯境內共同設立合資企業(yè)，從事XX產品的研發(fā)、生產及銷售。乙方在俄羅斯市場具備較高的品牌知名度及技術優(yōu)勢，且擁有符合國際標準的XX生產線及研發(fā)團隊?；陔p方在各自領域的互補優(yōu)勢，雙方同意通過本協(xié)議約定的合作框架，實現(xiàn)資源共享、風險共擔、利益共贏。

為保障合作的順利推進，雙方同意在協(xié)議框架內明確投資額度、股權比例、運營管理、知識產權保護等核心條款，并約定爭議解決機制及不可抗力條款，以應對潛在的法律風險及市場變化。本協(xié)議的簽訂不僅有助于雙方在中國及俄羅斯市場的業(yè)務拓展，還將為兩國經(jīng)貿關系的發(fā)展提供示范性合作模式。雙方將嚴格遵守本協(xié)議約定，確保合作項目的合規(guī)性、可持續(xù)性及高效性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在中國及俄羅斯境內開展外商投資合作的意向與框架，具體涉及合資項目的設立、投資規(guī)模、股權結構、業(yè)務范圍、運營管理、利潤分配、風險分擔及退出機制等核心內容。雙方將通過本協(xié)議約定的合作模式，共同在俄羅斯市場投資建設XX項目（具體項目名稱及內容以后續(xù)附件為準），從事XX產品的研發(fā)、生產、銷售及相關技術服務。協(xié)議范圍涵蓋從項目前期籌備、公司注冊、資金投入、設施建設、人員配置，到市場推廣、知識產權保護及項目后續(xù)運營管理的全過程，旨在構建一個權責清晰、利益共享、風險共擔的合作體系，促進雙方在俄羅斯市場的長期穩(wěn)定發(fā)展。

第二條定義

1.“合資企業(yè)”指由甲方與乙方依據(jù)本協(xié)議約定及俄羅斯相關法律法規(guī)，在俄羅斯境內共同出資設立的有限責任公司或股份有限公司。

2.“投資總額”指為完成本協(xié)議項下合資項目所需投入的總資金，包括但不限于注冊資本、建設投資、流動資金及預備費。

3.“股權比例”指甲乙雙方在合資企業(yè)中分別占有的股份比例，具體以工商登記機關核準的營業(yè)執(zhí)照為準。

4.“技術許可”指乙方將其擁有的XX技術（具體技術清單以附件一為準）授權給合資企業(yè)使用，并收取相應許可費用。

5.“保密信息”指一方以書面、口頭或其他形式向另一方披露的，與本協(xié)議合作相關的未公開信息，包括商業(yè)計劃、財務數(shù)據(jù)、客戶名單、技術秘密等。

6.“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如戰(zhàn)爭、地震、政府行為等。

7.“爭議”指雙方在履行本協(xié)議過程中產生的任何分歧或糾紛。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力和義務**

（1）**權力**

a.甲方有權參與合資企業(yè)重大事項的決策，包括但不限于章程修訂、增資擴股、合并分立、解散清算及年度經(jīng)營計劃審批。

b.甲方有權監(jiān)督合資企業(yè)的財務狀況及運營活動，要求其定期提供財務報告及審計報告。

c.在合資企業(yè)運營過程中，如涉及中國境內政策審批或資質認證，甲方有權利用其資源協(xié)助辦理相關手續(xù)。

（2）**義務**

a.**出資義務**：甲方承諾按照本協(xié)議約定的股權比例，向合資企業(yè)足額繳納注冊資本，并按時到位。

b.**技術支持**：甲方應向合資企業(yè)提供與XX業(yè)務相關的市場資源及渠道支持，協(xié)助其開拓中國及俄羅斯市場。

c.**合規(guī)保證**：甲方應確保其提供的資料及承諾符合俄羅斯法律法規(guī)要求，避免因甲方原因導致合資企業(yè)受到處罰。

d.**保密義務**：甲方應對其在合作中知悉的乙方商業(yè)秘密及技術信息承擔保密責任，未經(jīng)乙方書面同意不得泄露。

**2.乙方的權力和義務**

（1）**權力**

a.乙方有權參與合資企業(yè)重大事項的決策，尤其涉及技術投入、知識產權歸屬及研發(fā)方向的事項，乙方享有最終決定權。

b.乙方有權要求甲方按約定提供市場資源及資金支持，如甲方未履行義務，乙方有權要求其限期整改或承擔違約責任。

c.在合資企業(yè)運營過程中，如涉及俄羅斯境內技術標準認證或專利申請，乙方有權主導相關流程并監(jiān)督執(zhí)行。

（2）**義務**

a.**出資義務**：乙方承諾按照本協(xié)議約定的股權比例，向合資企業(yè)足額繳納注冊資本，并按時到位。

b.**技術許可**：乙方應按照本協(xié)議附件一約定，向合資企業(yè)提供XX技術許可，并保證其技術不存在第三方權利糾紛。

c.**人員培訓**：乙方應負責合資企業(yè)技術團隊的培訓工作，確保其掌握XX技術的核心操作及維護能力。

d.**知識產權保護**：乙方應協(xié)助合資企業(yè)申請并管理其在俄羅斯境內的專利、商標等知識產權，并承擔相關費用。

e.**合規(guī)保證**：乙方應確保其提供的資料及承諾符合俄羅斯法律法規(guī)要求，特別是技術進出口及知識產權相關規(guī)定，避免因乙方原因導致合資企業(yè)受到處罰。

f.**保密義務**：乙方應對其在合作中知悉的甲方商業(yè)秘密及經(jīng)營信息承擔保密責任，未經(jīng)甲方書面同意不得泄露。

g.**當?shù)貐f(xié)調**：乙方應負責處理合資企業(yè)在俄羅斯境內遇到的政策協(xié)調及政府關系事宜，確保其合規(guī)運營。

（3）**重點條款細化**

-**技術合作**：乙方提供的XX技術應滿足俄羅斯國家標準（GOST）要求，如因技術問題導致產品無法上市，乙方應承擔相應責任并承擔改進費用。

-**虧損分擔**：合資企業(yè)出現(xiàn)虧損時，甲乙雙方應按股權比例承擔有限責任，但雙方均有義務采取措施控制虧損擴大。

-**信息共享**：雙方應每月定期召開運營會議，共享財務、市場及技術數(shù)據(jù)，如一方拒絕提供數(shù)據(jù)，另一方有權要求其說明理由并限期補充。

第四條價格與支付條件

1.**投資總額與股權比例**：雙方同意，合資企業(yè)的投資總額為人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX萬元整），其中甲方以現(xiàn)金方式出資人民幣XX萬元，占注冊資本的XX%；乙方以技術作價出資，作價人民幣XX萬元，占注冊資本的XX%。雙方應在本協(xié)議生效后XX日內，按照約定比例向合資企業(yè)完成出資。

2.**技術許可費用**：除股權投入外，乙方還應向合資企業(yè)收取技術許可使用費，具體金額為人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX萬元整），分兩期支付：第一期在本協(xié)議簽訂后XX日內支付，金額為人民幣XX萬元；第二期在合資企業(yè)完成首期產品銷售并實現(xiàn)利潤后XX日內支付，金額為人民幣XX萬元。支付方式均為銀行轉賬。

3.**后續(xù)投資**：如合資企業(yè)需要后續(xù)投資，雙方應在項目需求出現(xiàn)后XX日內協(xié)商確定投資金額及比例，并簽署補充協(xié)議。所有投資款項應按照本協(xié)議約定方式支付。

4.**支付保障**：任何一方未按本協(xié)議約定支付款項，應按未付金額的XX%向對方支付違約金；逾期超過XX日的，守約方有權解除協(xié)議并要求賠償損失。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。如協(xié)議到期前雙方均有意繼續(xù)合作，應在到期前XX個月書面協(xié)商續(xù)簽事宜。

2.**項目關鍵節(jié)點**：

a.合資企業(yè)注冊完成時間：本協(xié)議生效后XX日內。

b.項目建設完成時間：合資企業(yè)注冊完成后XX個月內。

c.項目投產時間：項目建設完成后XX個月內。

d.首期產品銷售達成時間：項目投產完成后XX個月內。

3.**延期條款**：如因不可抗力或雙方協(xié)商一致，需延期履行上述關鍵節(jié)點，應在節(jié)點屆滿前XX日書面通知對方，并說明理由及新的履行期限。延期不得超過XX次。

第六條違約責任

1.**出資違約**

a.任何一方未按本協(xié)議第四條約定按時足額繳納出資，構成違約。違約方應按未出資金額的XX%向守約方支付違約金，并賠償守約方因此遭受的直接損失。

b.若違約方未能在收到守約方書面催告后XX日內糾正違約行為，守約方有權解除協(xié)議，并要求違約方賠償總投資額XX%的損失。

c.對于乙方技術出資，如技術存在瑕疵或權屬爭議，導致合資企業(yè)無法正常運營，乙方應承擔全部責任，并退還已收取的技術許可費用及投資款，并賠償甲方因此遭受的損失。

2.**技術合作違約**

a.乙方提供的技術不符合約定標準，影響合資企業(yè)產品上市或運營，乙方應負責整改，并承擔整改期間產生的所有費用。若無法整改，乙方應按技術許可費用總額的XX%支付違約金，并賠償甲方損失。

b.甲方未按約定提供市場資源或資金支持，影響合資企業(yè)正常運營，甲方應按影響金額的XX%支付違約金，并賠償乙方損失。

3.**保密義務違約**

任何一方違反保密義務，泄露對方商業(yè)秘密或技術信息，應向對方支付違約金人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX萬元整），并承擔因此給對方造成的全部損失，包括直接經(jīng)濟損失和間接經(jīng)濟損失。違約方還可能面臨法律訴訟及行政處罰。

4.**合作期限違約**

a.任何一方未經(jīng)對方書面同意，單方面解除協(xié)議或停止合作，應向對方支付協(xié)議總金額XX%的違約金，并賠償對方因此遭受的損失。

b.如因一方違約導致協(xié)議解除，違約方應負責辦理相關手續(xù)的移交，并確保合資企業(yè)資產不受損失。

5.**不可抗力免責**

因不可抗力導致協(xié)議無法履行，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關證明文件。不可抗力消除后，雙方應繼續(xù)履行協(xié)議。

6.**賠償范圍**

違約方的賠償責任包括但不限于直接經(jīng)濟損失、間接經(jīng)濟損失、律師費、訴訟費等。若違約方的違約行為導致協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權要求解除協(xié)議并要求違約方支付最高不超過總投資額XX%的賠償金。

7.**爭議優(yōu)先解決**

若因違約產生爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應提交協(xié)議約定的爭議解決機構裁決。在爭議解決期間，雙方應暫停履行相關義務，但不影響違約責任的發(fā)生。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

(a)戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等軍事沖突或社會暴力事件；

(b)地震、臺風、洪水、海嘯等自然災害；

(c)政府行為，如法律法規(guī)的變更、行政命令、稅收政策調整等；

(d)疫情或其他傳染性疾病爆發(fā)導致的社會封鎖或商業(yè)中斷；

(e)電力、通訊、交通等公共設施中斷，且非因一方過錯造成。

2.**通知與證明**

任何一方遭遇不可抗力事件時，應在事件發(fā)生后XX日內書面通知對方，說明事件情況、影響范圍及預計持續(xù)期限，并附相關證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等）。若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方應再次協(xié)商處理方案。

3.**責任免除**

因不可抗力導致協(xié)議部分或全部無法履行，受影響方不承擔違約責任，但應采取合理措施減輕損失。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商調整履行期限、部分解除協(xié)議或終止協(xié)議。若不可抗力事件消失后，雙方應恢復協(xié)議履行，已發(fā)生的損失各自承擔。

若不可抗力導致協(xié)議完全無法履行，雙方應在事件結束后XX日內協(xié)商解除協(xié)議，并按約定比例返還已投入的資產及費用，互不承擔賠償責任。

4.**不可抗力解除**

本協(xié)議不可抗力條款的效力不因協(xié)議的解除而終止，直至不可抗力事件及其影響完全消除為止。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商優(yōu)先**

雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應在爭議發(fā)生后XX日內啟動，雙方應指定專門聯(lián)系人進行溝通，并努力在XX日內達成一致意見。若協(xié)商成功，雙方應簽署書面協(xié)議確認。

2.**調解介入**

若協(xié)商不成，雙方同意在協(xié)議簽訂地或爭議發(fā)生地選擇一家中立的第三方調解機構進行調解。調解應遵循自愿、公平、保密原則，調解結果以雙方簽署的調解協(xié)議書為準。調解費用由雙方平均承擔。

3.**仲裁或訴訟**

若調解仍無法解決爭議，雙方同意將爭議提交仲裁或訴訟：

(a)仲裁：提交中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會（CIETAC）或俄羅斯聯(lián)邦高等仲裁院，按照屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為協(xié)議簽訂地，仲裁語言為中文或俄文（以雙方書面約定為準）。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，任何一方不得向法院提起訴訟或申請再審。

(b)訴訟：向合資企業(yè)注冊地有管轄權的人民法院提起訴訟。若雙方對管轄權有爭議，以仲裁方式解決。

4.**爭議范圍**

本協(xié)議爭議解決條款適用于因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的效力、履行、違約、解除、賠償?shù)取?/p>

5.**程序適用**

爭議解決過程中，雙方應遵守相關法律及仲裁/訴訟規(guī)則，保留所有證據(jù)材料，并承擔自身律師費用及訴訟/仲裁費用。若一方違反程序，對方有權要求其承擔責任。

第九條其他條款

1.**通知方式**

雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前XX日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達。

2.**協(xié)議變更**

對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意，并簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的修改均無效。

3.**完整協(xié)議**

本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

4.**可分割性**

若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款。

5.**轉讓限制**

未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給