2025年新公司法司法考試練習(xí)題及答案一、案例分析題（本題50分）2024年3月，張某、李某、王某共同設(shè)立A科技有限公司（以下簡稱“A公司”），注冊資本1000萬元。公司章程約定：張某出資400萬元（2026年12月31日前繳足），李某出資300萬元（2025年6月30日前繳足），王某出資300萬元（2025年12月31日前繳足）。公司成立后，張某實繳100萬元，李某實繳50萬元，王某實繳100萬元。2024年10月，A公司與B公司簽訂《設(shè)備采購合同》，約定A公司向B公司購買價值500萬元的生產(chǎn)設(shè)備，貨款于2025年3月31日前支付。2025年2月，A公司因市場環(huán)境惡化，經(jīng)營陷入困境，賬面資金僅余80萬元，名下設(shè)備因抵押給銀行無法變現(xiàn)，已明顯缺乏清償能力。2025年3月1日，李某因個人債務(wù)危機，與陳某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的A公司20%股權(quán)（對應(yīng)認繳出資200萬元，實繳50萬元）以120萬元價格轉(zhuǎn)讓給陳某。陳某受讓時未查閱A公司章程及股東出資情況，僅審查了工商登記（顯示李某為登記股東），并于3月10日完成股權(quán)變更登記。2025年3月15日，A公司召開臨時股東會，議題為“減少注冊資本至500萬元”。張某（持股40%）、王某（持股30%）出席會議，李某（持股30%）因在外地未參會。會議表決時，張某、王某均投贊成票（合計70%表決權(quán)），決議通過后A公司未通知B公司。2025年4月1日，B公司以A公司未支付貨款為由提起訴訟，同時主張張某、李某、王某的出資義務(wù)加速到期；陳某以股東身份要求查閱A公司2024年至今的會計賬簿及原始憑證，A公司以“陳某非原始股東且未完全出資”為由拒絕；李某則以“減資決議未通知其參會”為由，向法院起訴請求確認減資決議無效。根據(jù)上述事實，回答以下問題：1.B公司主張張某、李某、王某的出資義務(wù)加速到期是否成立？請說明理由。（10分）2.李某與陳某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效？陳某是否應(yīng)承擔(dān)出資責(zé)任？請結(jié)合《公司法》相關(guān)規(guī)定分析。（10分）3.A公司股東會通過的減資決議效力如何？李某的訴訟請求能否得到支持？（10分）4.A公司拒絕陳某查閱會計賬簿及原始憑證是否合法？請說明理由。（10分）5.若A公司于2025年5月被法院裁定破產(chǎn)，張某、李某、王某的出資責(zé)任應(yīng)如何認定？（10分）二、單項選擇題（本題20分，每題2分）1.根據(jù)2023年修訂的《公司法》，下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資期限的表述，正確的是（）。A.股東出資期限由公司章程規(guī)定，最長不得超過10年B.公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，股東出資期限自動屆滿C.股東未按期足額出資的，僅需向公司承擔(dān)違約責(zé)任D.公司設(shè)立時，全體股東認繳的出資額即為注冊資本2.甲公司為一人有限責(zé)任公司，股東為趙某。下列行為中，可能導(dǎo)致趙某對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的是（）。A.趙某將公司資金轉(zhuǎn)入個人賬戶用于支付購房款B.趙某未在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告C.趙某決定不設(shè)董事會，由其本人擔(dān)任執(zhí)行董事D.趙某將公司設(shè)備出租給其控股的乙公司，租金按市場價格收取3.某股份有限公司董事會共有9名董事。2025年1月，董事長提議召開董事會審議公司與關(guān)聯(lián)方的重大交易。下列董事會召開及表決程序中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。A.董事長提前3日以電子郵件方式通知全體董事B.關(guān)聯(lián)董事張某回避表決，剩余8名董事參與表決C.經(jīng)5名非關(guān)聯(lián)董事同意，決議通過D.董事會決議僅記錄同意與反對的董事姓名4.股東行使異議股東回購請求權(quán)時，下列情形中不符合《公司法》規(guī)定的是（）。A.公司連續(xù)5年盈利且符合利潤分配條件，但未向股東分配利潤B.公司合并決議經(jīng)股東會表決通過，股東投反對票C.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會決議修改章程使公司繼續(xù)存續(xù)，股東投反對票D.公司分立決議經(jīng)股東會表決通過，股東投贊成票后反悔5.下列關(guān)于公司清算的表述，正確的是（）。A.公司自行清算時，清算組由董事組成，無法組成的由股東組成B.清算期間，公司不得開展任何經(jīng)營活動C.公司財產(chǎn)在支付清算費用后，應(yīng)優(yōu)先清償職工工資D.清算組未依法通知債權(quán)人，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)的，清算組成員應(yīng)對債權(quán)人損失承擔(dān)連帶責(zé)任三、多項選擇題（本題30分，每題3分）1.根據(jù)2023年《公司法》，下列人員中，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的有（）。A.因貪污被判處有期徒刑3年，2020年1月刑滿釋放B.擔(dān)任破產(chǎn)清算的乙公司總經(jīng)理，對乙公司破產(chǎn)負有個人責(zé)任，乙公司2023年5月注銷C.個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償D.因違規(guī)披露重要信息被證券交易所公開譴責(zé)，尚未滿2年2.下列行為中，違反公司董事忠實義務(wù)的有（）。A.未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給董事配偶控制的企業(yè)B.利用職務(wù)便利，將公司即將簽約的重大合同機會轉(zhuǎn)交給其投資的其他公司C.向股東會如實報告其與公司訂立的原材料采購合同D.接受他人與公司交易的傭金歸為己有3.關(guān)于有限責(zé)任公司股東知情權(quán)，下列表述正確的有（）。A.股東可以要求查閱公司會計憑證B.公司可以股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的為由拒絕查閱C.股東僅能查閱任職期間的公司文件資料D.股東委托會計師輔助查閱的，費用由公司承擔(dān)4.甲公司股東鄭某認為股東會決議內(nèi)容違反公司章程，向法院提起決議撤銷之訴。下列情形中，法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請求的有（）。A.鄭某起訴時已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，不再具有股東資格B.股東會召開程序僅有輕微瑕疵，未對決議產(chǎn)生實質(zhì)影響C.鄭某未在決議作出后60日內(nèi)起訴D.決議內(nèi)容雖違反章程，但已實際履行完畢5.公司出現(xiàn)下列哪些情形時，股東可以提起解散公司訴訟？（）A.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會，經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難B.公司董事長期沖突，無法通過股東會解決，公司經(jīng)營管理嚴重困難C.公司虧損已達注冊資本50%，股東利益遭受重大損失D.股東知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害答案及解析一、案例分析題1.B公司的主張部分成立。根據(jù)2023年《公司法》第48條第2款：“公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。”本案中，A公司對B公司的500萬元債務(wù)已屆履行期（2025年3月31日），且A公司賬面資金僅80萬元，明顯缺乏清償能力，符合“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”的情形。因此，李某（出資期限2025年6月30日）、王某（出資期限2025年12月31日）的出資義務(wù)雖未屆原定期限，但因公司無法清償?shù)狡趥鶆?wù)，應(yīng)加速到期；張某的出資期限為2026年12月31日，雖未屆期，但根據(jù)上述規(guī)定，同樣需提前繳納。故B公司主張成立。2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓有效，陳某應(yīng)承擔(dān)補充出資責(zé)任。根據(jù)《公司法》第88條：“股東轉(zhuǎn)讓已認繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補充責(zé)任?！崩钅撑c陳某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方真實意思表示，且已辦理股權(quán)變更登記，股權(quán)轉(zhuǎn)讓有效。陳某作為受讓人，應(yīng)承擔(dān)李某未繳出資的義務(wù)（即200萬元認繳出資中未實繳的150萬元）；若陳某未按期繳納，李某需對陳某未繳部分承擔(dān)補充責(zé)任。3.減資決議不成立，李某的訴訟請求應(yīng)部分支持。根據(jù)《公司法》第24條：“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。”本案中，A公司減資決議需經(jīng)代表2/3以上（即666.67萬元）表決權(quán)的股東通過。張某（400萬元）、王某（300萬元）合計700萬元，超過2/3，表決程序符合法律規(guī)定。但根據(jù)《公司法》第225條：“公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。”A公司未通知債權(quán)人B公司，違反法定程序。但減資決議的效力需區(qū)分程序瑕疵與內(nèi)容違法：未通知債權(quán)人屬于程序瑕疵，不必然導(dǎo)致決議無效，但債權(quán)人可要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保。李某以“未通知其參會”為由主張無效不成立，因李某未參會不影響決議通過（其未行使表決權(quán)不影響其他股東表決）；但減資程序因未通知債權(quán)人存在瑕疵，法院應(yīng)認定決議不成立或可撤銷（需結(jié)合具體瑕疵程度）。4.A公司拒絕不合法。根據(jù)《公司法》第57條：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。”陳某作為工商登記的股東，無論是否為原始股東、是否完全出資，均享有股東知情權(quán)。A公司以“非原始股東且未完全出資”為由拒絕無法律依據(jù)，若陳某無不正當(dāng)目的，A公司應(yīng)允許其查閱會計賬簿及原始憑證。5.三人均需在未繳出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第35條：“人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。”結(jié)合《公司法》第48條，破產(chǎn)情形下股東出資義務(wù)加速到期。張某應(yīng)繳400萬元，已繳100萬元，需補繳300萬元；李某應(yīng)繳300萬元，已繳50萬元，需補繳250萬元（但李某已轉(zhuǎn)讓20%股權(quán)對應(yīng)200萬元出資，該部分由陳某補繳，李某承擔(dān)補充責(zé)任）；王某應(yīng)繳300萬元，已繳100萬元，需補繳200萬元。三人補繳的出資均屬于破產(chǎn)財產(chǎn)，用于清償公司債務(wù)。二、單項選擇題1.D（解析：2023年《公司法》第26條規(guī)定“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額”，故D正確；A錯誤，出資期限由章程規(guī)定，無最長限制；B錯誤，需公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，債權(quán)人才可主張加速到期，非自動屆滿；C錯誤，未按期出資的股東需向公司足額繳納，并向已按期出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。）2.A（解析：《公司法》第23條規(guī)定“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。A選項中趙某將公司資金用于個人購房，屬于財產(chǎn)混同，可能導(dǎo)致連帶責(zé)任；B屬于行政責(zé)任；C、D符合法律規(guī)定。）3.C（解析：《公司法》第146條規(guī)定董事會會議應(yīng)有過半數(shù)董事出席方可舉行，決議需經(jīng)全體董事過半數(shù)通過；關(guān)聯(lián)董事需回避，故非關(guān)聯(lián)董事8名，過半數(shù)即5名同意，C正確。A錯誤，應(yīng)提前10日通知；B錯誤，關(guān)聯(lián)董事回避后剩余董事應(yīng)過半數(shù)出席；D錯誤，決議應(yīng)記錄所有董事表決意見。）4.D（解析：異議股東回購請求權(quán)僅適用于投反對票的股東，D選項中股東投贊成票后反悔，不符合條件。）5.C（解析：《公司法》第240條規(guī)定清算財產(chǎn)分配順序為：清算費用→職工工資→社保費用→稅款→普通債權(quán)，故C正確；A錯誤，自行清算時清算組由股東組成；B錯誤，清算期間可開展與清算有關(guān)的經(jīng)營活動；D錯誤，清算組成員因故意或重大過失造成債權(quán)人損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。）三、多項選擇題1.ABC（解析：《公司法》第178條規(guī)定：因貪污、賄賂等被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年（A選項2020年刑滿，2025年未逾5年）；擔(dān)任破產(chǎn)企業(yè)高管并負有個人責(zé)任，自破產(chǎn)清算完結(jié)未逾3年（B選項2023年注銷，未逾3年）；個人負較大債務(wù)未清償（C選項符合）；D選項譴責(zé)非法定禁止情形。）2.ABD（解析：忠實義務(wù)禁止自我交易（需股東會同意）、篡奪公司機會、收受賄賂等。A未經(jīng)同意借貸資金，B篡奪機會，D收傭金歸己，均違反；C如實報告后經(jīng)股東會同意的自我交易合法。）