行業(yè)合并合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限公司，住所地位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。甲方系依法注冊成立的企業(yè)法人，具有獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。甲方法定代表人為XXX，性別XX，出生日期XX年XX月XX日，職務(wù)為董事長，聯(lián)系電話為XXX-XXXXXXXX。甲方主要從事XX行業(yè)，具備履行本合同所需的資金、資質(zhì)及商業(yè)信譽。甲方在本合同中作為買方/出租方/委托方，與乙方達成一致，就XX行業(yè)的合并事宜進行合作，旨在通過本次合并實現(xiàn)資源共享、業(yè)務(wù)協(xié)同及市場拓展，提升雙方的綜合競爭力。

甲方作為買方/出租方/委托方，在本合同中享有以下權(quán)利：有權(quán)對乙方的合并方案進行審查，并要求乙方提供詳細的盡職報告；有權(quán)就合并價格及支付條件與乙方進行協(xié)商，直至達成一致；有權(quán)在合同履行過程中監(jiān)督乙方的行為，確保其符合本合同約定。同時，甲方負有按照約定支付合并對價、提供必要協(xié)助及配合乙方完成合并程序等義務(wù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX集團，住所地位于XX省XX市XX區(qū)XX街XX號。乙方系依法注冊成立的企業(yè)法人，具有獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。乙方法定代表人為YYY，性別XX，出生日期XX年XX月XX日，職務(wù)為總經(jīng)理，聯(lián)系電話為XXX-XXXXXXXX。乙方主要從事XX行業(yè)，擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗及廣泛的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)，具備履行本合同所需的商業(yè)資源及市場影響力。乙方在本合同中作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，與甲方達成一致，就XX行業(yè)的合并事宜進行合作，旨在通過本次合并實現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化、品牌整合及市場擴張，增強雙方的戰(zhàn)略布局。

乙方作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，在本合同中享有以下權(quán)利：有權(quán)要求甲方按照約定支付合并對價，并有權(quán)監(jiān)督甲方的支付行為；有權(quán)就合并方案的實施進度及細節(jié)與甲方進行溝通，并提出合理建議；有權(quán)在合同履行過程中要求甲方提供必要的支持，確保合并程序的順利進行。同時，乙方負有按照約定提供合并方案、配合盡職、完成資產(chǎn)交割等義務(wù)。

**合同簡介**

本合同系甲方與乙方基于XX行業(yè)合并事宜而簽訂的合作協(xié)議。雙方基于對當前市場環(huán)境的共同認知，以及對未來行業(yè)發(fā)展趨勢的深入分析，決定通過本次合并實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補及協(xié)同發(fā)展。甲方作為買方/出租方/委托方，擬通過收購/租賃/委托運營等方式，整合乙方的XX業(yè)務(wù)板塊，以擴大市場份額、提升品牌影響力及優(yōu)化資源配置。乙方作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，同意將其持有的XX業(yè)務(wù)板塊轉(zhuǎn)讓/出租/交由甲方運營，并配合甲方完成相關(guān)合并程序。

本次合并的背景在于，XX行業(yè)正經(jīng)歷快速整合期，市場競爭日益激烈，單一企業(yè)的資源能力已難以滿足發(fā)展需求。甲方憑借雄厚的資金實力及市場運營經(jīng)驗，希望通過本次合并快速獲取乙方的核心業(yè)務(wù)及市場資源，實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)。乙方則希望通過本次合并引入戰(zhàn)略投資者，加速業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級，并借助甲方的平臺優(yōu)勢進一步拓展市場。雙方在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，就合并的具體事宜達成一致，并依據(jù)本合同約定履行各自的權(quán)利與義務(wù)。

本次合并的前提條件包括但不限于：

（1）雙方均具備履行本合同的合法主體資格及商業(yè)信譽；

（2）乙方提供的XX業(yè)務(wù)板塊符合相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，無重大法律風(fēng)險；

（3）甲方能夠按照約定支付合并對價，并確保資金來源合法合規(guī)；

（4）雙方共同認可的盡職報告結(jié)果無重大瑕疵，且合并方案具備可行性。

基于上述背景及前提條件，雙方本著平等自愿、誠實信用的原則，簽訂本合同，以茲共同遵守。本合同范本后續(xù)章節(jié)將詳細約定雙方的權(quán)利與義務(wù)、價格與支付條件、履行期限、違約責(zé)任、不可抗力、爭議解決等事項，確保合并過程的合法合規(guī)及雙方利益的充分保障。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的在于促成甲方與乙方就XX行業(yè)的特定業(yè)務(wù)板塊進行合并，通過資產(chǎn)、資源及市場的整合，實現(xiàn)雙方協(xié)同發(fā)展，提升市場競爭力及盈利能力。合并范圍具體包括乙方持有的XX業(yè)務(wù)板塊的全部有形及無形資產(chǎn)，涵蓋但不限于以下幾個方面：

1.經(jīng)營資質(zhì)與許可：乙方合法持有的與XX業(yè)務(wù)相關(guān)的所有營業(yè)執(zhí)照、行業(yè)許可證、資質(zhì)證書等；

2.固定資產(chǎn)：乙方用于XX業(yè)務(wù)運營的廠房、設(shè)備、交通工具等所有不動產(chǎn)及動產(chǎn)；

3.無形資產(chǎn)：乙方擁有的與XX業(yè)務(wù)相關(guān)的商標、專利、技術(shù)秘密、客戶名單、業(yè)務(wù)合同等知識產(chǎn)權(quán)及商業(yè)資源；

4.員工與人力資源：乙方現(xiàn)有從事XX業(yè)務(wù)的相關(guān)員工及其培訓(xùn)資料、客戶關(guān)系數(shù)據(jù)等；

5.財務(wù)與業(yè)務(wù)資料：乙方與XX業(yè)務(wù)相關(guān)的財務(wù)報表、會計憑證、業(yè)務(wù)檔案、市場分析報告等。

雙方同意在合同框架內(nèi)完成上述業(yè)務(wù)板塊的盡職、資產(chǎn)評估、價格談判、交割手續(xù)及后續(xù)整合工作，確保合并過程的合法合規(guī)及業(yè)務(wù)板塊的平穩(wěn)過渡。

第二條定義

1.“合并對價”指甲方為獲取乙方XX業(yè)務(wù)板塊而向乙方支付的全部款項，包括但不限于現(xiàn)金、股權(quán)或其他等價物；

2.“盡職”指雙方或委托第三方對乙方XX業(yè)務(wù)板塊的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)狀況等進行的全面審查；

3.“資產(chǎn)交割”指合并協(xié)議生效后，雙方完成XX業(yè)務(wù)板塊相關(guān)資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、員工等事項的轉(zhuǎn)移手續(xù)；

4.“業(yè)務(wù)整合”指合并完成后，甲方對乙方XX業(yè)務(wù)板塊進行的架構(gòu)調(diào)整、運營模式優(yōu)化及市場策略協(xié)同；

5.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政策調(diào)整等；

6.“違約責(zé)任”指任何一方違反本合同約定應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任及法律后果。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照約定提供XX業(yè)務(wù)板塊的全面盡調(diào)資料，并有權(quán)對盡職結(jié)果進行審核，若發(fā)現(xiàn)重大瑕疵可要求乙方補充說明或調(diào)整合并條件；

（2）甲方有權(quán)就合并對價、支付方式及交割時間與乙方協(xié)商，并在達成一致后簽署正式合并協(xié)議；

（3）甲方應(yīng)按照合同約定按時足額支付合并對價，并提供支付憑證以供乙方核對；

（4）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方在合并前妥善保管XX業(yè)務(wù)板塊的客戶資源及商業(yè)秘密，防止流失；

（5）甲方應(yīng)配合乙方完成相關(guān)行政審批及稅務(wù)清算手續(xù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的合理費用；

（6）甲方在業(yè)務(wù)整合過程中，應(yīng)保障乙方原有員工的合法權(quán)益，并為其提供必要的轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)支持。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定支付合并對價，并有權(quán)在甲方支付延遲時要求其提供擔(dān)?；蜓悠诜桨?；

（2）乙方應(yīng)全面、真實地向甲方披露XX業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營狀況、財務(wù)數(shù)據(jù)及法律風(fēng)險，并對盡調(diào)報告結(jié)果承擔(dān)法律責(zé)任；

（3）乙方應(yīng)配合甲方完成資產(chǎn)評估、審計及稅務(wù)清算工作，并確保相關(guān)文件符合法律要求；

（4）乙方有權(quán)在合并前對甲方履約能力進行評估，包括資金實力、行業(yè)經(jīng)驗及商業(yè)信譽等方面，并在必要時要求甲方提供第三方擔(dān)保；

（5）乙方應(yīng)確保在合并交割前，所有員工已簽署競業(yè)限制協(xié)議或完成離職手續(xù)，避免后續(xù)勞動糾紛；

（6）乙方應(yīng)將XX業(yè)務(wù)板塊的全部知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移給甲方，并配合甲方完成工商變更等手續(xù)；

（7）乙方應(yīng)配合甲方完成客戶資源的平穩(wěn)過渡，確保合并后業(yè)務(wù)連續(xù)性，并承擔(dān)因客戶流失造成的直接損失；

（8）乙方應(yīng)在合并完成后，按照甲方要求提供業(yè)務(wù)交接清單及操作手冊，并協(xié)助完成前三個月的業(yè)務(wù)驗收工作。

（9）乙方應(yīng)確保合并涉及的債權(quán)債務(wù)得到妥善處理，若存在未披露的債務(wù)，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.合并對價：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付合并對價共計人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整），具體構(gòu)成如下：

（1）股權(quán)對價：甲方以每股XX元的價格收購乙方持有的XX子公司XX%的股權(quán)，金額為XXXX萬元；

（2）現(xiàn)金對價：除股權(quán)對價外，甲方另行支付現(xiàn)金XXXX萬元，用于補償乙方持有的其他非股權(quán)資產(chǎn)及承擔(dān)相關(guān)債務(wù)。

2.支付方式：合并對價采用分期支付方式，具體安排如下：

（1）首期支付：本合同生效之日起XX日內(nèi)，甲方向乙方支付合并對價總額的XX%，即人民幣XXXX萬元，支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬至乙方指定賬戶；

（2）二期支付：乙方完成XX業(yè)務(wù)板塊的審計報告提交之日起XX日內(nèi)，甲方向乙方支付合并對價總額的XX%，即人民幣XXXX萬元，支付方式同上；

（3）尾期支付：雙方完成所有資產(chǎn)交割手續(xù)之日起XX日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余合并對價總額的XX%，即人民幣XXXX萬元，支付方式同上。

3.賬戶信息：乙方的收款賬戶信息如下：

開戶行：XX銀行XX支行

賬戶名稱：XX集團

賬號：XXXXXXXXXXXXXX

4.付款保證：甲方應(yīng)在每次應(yīng)付款項到期前X個工作日向乙方發(fā)出付款通知，并確?？铐椉皶r到賬。若因甲方原因?qū)е轮Ц堆舆t，每延遲一日，甲方應(yīng)按延遲金額的XX%向乙方支付違約金。

5.費用承擔(dān)：與支付合并對價相關(guān)的稅費，根據(jù)稅法規(guī)定由雙方各自承擔(dān)，具體分配方案詳見本合同附件三。

第五條履行期限

1.合同有效期：本合同自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，至XX業(yè)務(wù)板塊正式完成交割并取得新的營業(yè)執(zhí)照之日終止，共計XX個月。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）盡調(diào)期：自本合同生效之日起XX日內(nèi)，雙方完成對XX業(yè)務(wù)板塊的全面盡職；

（2）協(xié)議簽署：盡調(diào)報告提交后XX日內(nèi)，雙方就合并條款達成一致并簽署正式合并協(xié)議；

（3）交割期：合并協(xié)議生效后XX日內(nèi)，雙方完成所有資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、員工等事項的交割手續(xù)；

（4）工商變更：交割期結(jié)束后XX日內(nèi)，完成XX子公司及關(guān)聯(lián)公司的工商變更登記；

（5）驗收期：工商變更完成后XX日內(nèi)，甲方對XX業(yè)務(wù)板塊進行業(yè)務(wù)驗收，驗收合格后支付尾款。

3.期限順延：如遇不可抗力或經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，上述時間節(jié)點可相應(yīng)順延，但最長不超過XX個月。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

（1）支付延遲：若甲方未按本合同第四條約定的期限支付任何一期合并對價，每延遲一日，應(yīng)按延遲金額的XX%向乙方支付違約金，違約金總額不超過合并對價總額的XX%。若延遲超過XX日，乙方有權(quán)解除合同，甲方除支付全部違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于盡職費用、市場機會損失等。

（2）履約能力不足：若甲方在支付二期或尾款前被認定為資不抵債或存在重大財務(wù)風(fēng)險，乙方有權(quán)要求甲方提供等額擔(dān)保或立即支付全部剩余款項，否則乙方有權(quán)解除合同并要求甲方賠償損失。

（3）資料造假：若甲方提供的盡調(diào)資料存在虛假陳述，導(dǎo)致乙方在合并中遭受損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于被侵權(quán)的知識產(chǎn)權(quán)損失、客戶流失費用等，且乙方有權(quán)要求甲方退還已支付的全部合并對價。

2.**乙方違約責(zé)任**

（1）信息披露不實：若乙方未按本合同約定提供完整、真實的盡調(diào)資料，導(dǎo)致甲方在合并中遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于甲方為該等瑕疵支出的費用、第三方訴訟費用等，且甲方有權(quán)要求乙方退還部分或全部合并對價。

（2）交割延遲：若乙方未按本合同約定完成XX業(yè)務(wù)板塊的資產(chǎn)交割、員工遣散或債權(quán)債務(wù)處理，每延遲一日，應(yīng)按延遲金額的XX%向甲方支付違約金，違約金總額不超過合并對價總額的XX%。若延遲超過XX日，甲方有權(quán)解除合同并要求乙方賠償損失。

（3）知識產(chǎn)權(quán)糾紛：若乙方在合并前隱瞞XX業(yè)務(wù)板塊的知識產(chǎn)權(quán)糾紛或侵權(quán)行為，導(dǎo)致甲方在合并后承擔(dān)相關(guān)責(zé)任，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于訴訟費用、賠償金等，且甲方有權(quán)要求乙方退還全部合并對價并解除合同。

3.**共同責(zé)任**

（1）若因雙方共同違約導(dǎo)致合同無法履行，雙方應(yīng)按照各自過錯程度承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并可要求對方賠償直接經(jīng)濟損失。

（2）若違約方支付違約金后仍不足以彌補非違約方損失的，違約方應(yīng)補足差額部分。

4.**不可抗力免責(zé)**：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行本合同部分或全部義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或解除合同。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于以下情形：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭、武裝沖突、恐怖襲擊、罷工、騷亂等；

（3）政府行為，如法律法規(guī)的變更、行政命令、稅收政策調(diào)整等；

（4）疫情及其他公共衛(wèi)生事件，如傳染病爆發(fā)及防控措施；

（5）網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障，導(dǎo)致交易系統(tǒng)癱瘓或數(shù)據(jù)丟失。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本合同義務(wù)的，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)，以書面形式通知對方，并提供相關(guān)證明文件，包括但不限于政府部門公告、新聞報道、專業(yè)機構(gòu)鑒定等。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致合同部分或全部無法履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失，并及時通知對方。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限、變更履行方式或解除合同。

4.持續(xù)不可抗力：若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方有權(quán)協(xié)商解除合同，并可根據(jù)實際損失協(xié)商終止協(xié)議或部分承擔(dān)責(zé)任。因不可抗力產(chǎn)生的費用由雙方根據(jù)過錯程度分擔(dān)。

5.不可抗力解除不影響合同效力：本合同其他條款在不可抗力消除后繼續(xù)有效，雙方應(yīng)協(xié)商恢復(fù)履行或采取補救措施。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本合同項下的任何爭議，包括但不限于合同解釋、履行障礙、違約責(zé)任等，應(yīng)由雙方首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商未能在XX日內(nèi)達成一致，雙方應(yīng)提交以下第XX種爭議解決方式：

（1）提交XX仲裁委員會，按照其現(xiàn)行仲裁規(guī)則進行仲裁；

（2）向XX有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.仲裁規(guī)則：若選擇仲裁方式，仲裁地點為XX市，仲裁語言為中文，仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。雙方應(yīng)遵守仲裁庭的管轄權(quán)決定，不得以管轄權(quán)異議為由提出反請求。

3.訴訟管轄：若選擇訴訟方式，由本合同簽訂地XX市XX區(qū)人民法院專屬管轄。雙方應(yīng)向該法院提交起訴狀及副本，并遵守法院的傳喚及判決。

4.證據(jù)規(guī)則：雙方應(yīng)妥善保存與爭議相關(guān)的所有證據(jù)，包括但不限于書面文件、電子郵件、往來函件、會議記錄等。仲裁庭或法院可自行收集證據(jù)，但需事先通知雙方。

5.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同其他條款，不得單方面中止或解除合同。雙方應(yīng)相互配合完成合并程序，確保業(yè)務(wù)連續(xù)性。

6.法律適用：本爭議解決條款的效力及解釋適用中華人民共和國法律，雙方均應(yīng)遵守相關(guān)法律規(guī)定及司法解釋。

第九條其他條款

1.通知方式：本合同項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本合同首部載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收日或寄出后XX日視為送達。

2.合同變更：對本合同的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方可生效。任何口頭約定或非書面形式變更均無效，除非一方明確書面確認。

3.分項履行：本合同包含多個條款和附件，各條款和附件均為本合同不可分割的一部分，對雙方具有同等法律效力。若任何條