合資公司合作合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方聯(lián)系方式：010-XXXXXXXX。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司。

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX街XX號。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方聯(lián)系方式：021-XXXXXXXX。

**合同簡介**

鑒于甲方在XX領(lǐng)域具備豐富的產(chǎn)業(yè)資源和市場渠道，擬通過投資設(shè)立合資公司的方式拓展業(yè)務(wù)范圍，優(yōu)化資源配置；乙方在XX行業(yè)擁有先進(jìn)的技術(shù)優(yōu)勢和專業(yè)的管理團(tuán)隊，具備提供核心技術(shù)和服務(wù)的綜合能力。雙方基于平等互利、風(fēng)險共擔(dān)、利益共享的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定共同出資設(shè)立合資公司，以整合雙方優(yōu)勢資源，實現(xiàn)市場拓展和業(yè)務(wù)升級。合資公司的經(jīng)營范圍涵蓋XX領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)服務(wù)，雙方將通過本合同約定的合作框架，共同推動合資公司穩(wěn)健發(fā)展，并依據(jù)市場變化和業(yè)務(wù)需求，適時調(diào)整合作策略，確保合作目標(biāo)的實現(xiàn)。本合同作為雙方合作的基礎(chǔ)性文件，將明確雙方的權(quán)利與義務(wù)、投資比例、經(jīng)營管理模式、利益分配機(jī)制及爭議解決方式，為合資公司的長期運營提供法律保障。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲乙雙方設(shè)立合資公司的合作框架，共同出資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險，通過整合雙方在產(chǎn)業(yè)資源、市場渠道、技術(shù)優(yōu)勢和管理經(jīng)驗等方面的互補性能力，建立一家具備核心競爭力的合資公司，從事XX領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)服務(wù)。具體合作范圍包括但不限于：合資公司的注冊設(shè)立、資本投入、股權(quán)管理、經(jīng)營決策、財務(wù)管理、人力資源、市場推廣、技術(shù)研發(fā)、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)以及解散清算等事項。雙方將通過本合同約定的機(jī)制，協(xié)調(diào)推進(jìn)合資公司的各項業(yè)務(wù)活動，確保公司目標(biāo)的順利實現(xiàn)。

第二條定義

1.合資公司：指由甲方和乙方依據(jù)本合同約定共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍等具體事項以工商登記為準(zhǔn)。

2.注冊資本：指合資公司經(jīng)工商登記的法定資本總額，由甲乙雙方按約定比例認(rèn)繳并實繳。

3.經(jīng)營范圍：指合資公司依法從事的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)服務(wù)、市場推廣等業(yè)務(wù)活動。

4.技術(shù)秘密：指乙方提供或合作開發(fā)、且未進(jìn)入公有領(lǐng)域的技術(shù)信息、經(jīng)營數(shù)據(jù)、客戶資料等商業(yè)秘密。

5.董事會：指合資公司依法設(shè)立的決策機(jī)構(gòu)，由甲乙雙方委派的董事組成。

6.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政策調(diào)整等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)按照本合同約定出資，并參與合資公司的經(jīng)營決策和管理活動。

（2）甲方負(fù)責(zé)提供合資公司運營所需的XX產(chǎn)業(yè)資源，包括但不限于供應(yīng)鏈渠道、客戶資源、行業(yè)資質(zhì)等，并確保其合法性及有效性。

（3）甲方有權(quán)參與合資公司重大經(jīng)營事項的討論，如年度預(yù)算審批、重大投資決策、戰(zhàn)略方向調(diào)整等，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán)。

（4）甲方應(yīng)按照合同約定及時足額繳納其認(rèn)繳的注冊資本，并保證出資財產(chǎn)的權(quán)屬清晰、無權(quán)利負(fù)擔(dān)。

（5）甲方有權(quán)監(jiān)督合資公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營活動，查閱相關(guān)賬簿和記錄，但需遵守公司章程及法律法規(guī)的保密規(guī)定。

（6）甲方應(yīng)配合乙方開展技術(shù)研發(fā)和市場推廣工作，提供必要的產(chǎn)業(yè)背景支持，并協(xié)助解決合作過程中遇到的實際問題。

（7）甲方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)與合資公司的聯(lián)絡(luò)協(xié)調(diào)，確保雙方合作指令的順暢傳遞和執(zhí)行。

（8）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，避免因自身行為給合資公司帶來法律風(fēng)險或聲譽損失。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)按照本合同約定出資，并主導(dǎo)合資公司的技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品生產(chǎn)及市場推廣等核心業(yè)務(wù)。

（2）乙方負(fù)責(zé)提供合資公司運營所需的XX領(lǐng)域核心技術(shù)，包括專利技術(shù)、專有技術(shù)、研發(fā)團(tuán)隊等，并確保其符合行業(yè)先進(jìn)水平。

（3）乙方有權(quán)參與合資公司的人事管理，推薦核心技術(shù)崗位的負(fù)責(zé)人，并參與制定相關(guān)薪酬福利制度。

（4）乙方有權(quán)主導(dǎo)合資公司的年度經(jīng)營計劃編制，并負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會批準(zhǔn)的重大經(jīng)營決策。

（5）乙方應(yīng)按照合同約定及時足額繳納其認(rèn)繳的注冊資本，并保證技術(shù)出資的價值評估公允、權(quán)屬合法。

（6）乙方應(yīng)向合資公司開放其技術(shù)秘密，并配合建立知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)體系，防止技術(shù)泄露或侵權(quán)風(fēng)險。

（7）乙方應(yīng)定期向合資公司提供技術(shù)培訓(xùn)，提升員工的技術(shù)水平，并協(xié)助解決技術(shù)實施過程中的難題。

（8）乙方應(yīng)配合甲方拓展產(chǎn)業(yè)資源，實現(xiàn)資源共享和業(yè)務(wù)協(xié)同，共同開拓市場機(jī)會。

（9）乙方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)與合資公司的技術(shù)聯(lián)絡(luò)，確保技術(shù)需求與供給的精準(zhǔn)對接和高效響應(yīng)。

（10）乙方應(yīng)遵守相關(guān)反商業(yè)賄賂及數(shù)據(jù)安全法律法規(guī)，確保技術(shù)研發(fā)和市場活動的合規(guī)性，維護(hù)合資公司的商業(yè)信譽。

第四條價格與支付條件

1.出資方式與金額：甲方以貨幣形式出資人民幣XX萬元，占合資公司注冊資本的XX%；乙方以技術(shù)作價出資，評估價值為人民幣XX萬元，占合資公司注冊資本的XX%。雙方應(yīng)于合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起XX日內(nèi)，將各自認(rèn)繳的出資額足額繳付至合資公司指定賬戶。

2.后續(xù)投資：如合資公司經(jīng)營需要或業(yè)務(wù)發(fā)展要求，經(jīng)雙方一致同意，可進(jìn)行增資擴(kuò)股。新增注冊資本的認(rèn)繳及實繳比例按照本合同約定的原則協(xié)商確定。

3.費用承擔(dān)：合資公司的設(shè)立登記費、年檢費、貸款利息、技術(shù)許可費（若有）等費用，由雙方根據(jù)實際發(fā)生額按出資比例分?jǐn)偂Ｈ粘＿\營中的辦公費用、差旅費用等，由合資公司根據(jù)財務(wù)制度列支，從公司經(jīng)營利潤中列付。

4.利潤分配：合資公司稅后凈利潤的分配，在彌補虧損、提取法定公積金后，按照甲乙雙方出資比例進(jìn)行分配。具體分配方案由合資公司董事會制定，每年至少分配一次。

5.支付方式：所有款項的支付均應(yīng)以銀行轉(zhuǎn)賬方式完成，資金流向應(yīng)清晰可查。任何一方不得以任何理由拖延或拒絕支付本合同約定的款項，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第五條履行期限

1.合同有效期：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。如需延長，任何一方應(yīng)在有效期屆滿前XX個月書面通知對方，經(jīng)雙方協(xié)商一致后簽訂續(xù)期協(xié)議。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）合資公司營業(yè)執(zhí)照辦理期限：自本合同生效之日起XX日內(nèi)完成。

（2）首次董事會召開期限：營業(yè)執(zhí)照取得后XX日內(nèi)召開，選舉產(chǎn)生董事長及副董事長。

（3）年度審計期限：每年XX月XX日前完成上一年度財務(wù)審計，并提交審計報告。

（4）重大投資決策期限：涉及金額超過XX萬元的決策，應(yīng)在董事會會議召開后XX日內(nèi)形成書面決議。

任何一方未能按期完成上述義務(wù)，且無正當(dāng)理由的，視為違約。

第六條違約責(zé)任

1.出資違約責(zé)任：

（1）任何一方未按本合同第四條約定按時足額繳納出資的，每逾期一日，應(yīng)按未繳出資額的XX%向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金總額不超過未繳出資額的XX%。逾期超過XX日的，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方賠償由此造成的損失，包括但不限于設(shè)立登記費用、第三方善意取得的財產(chǎn)損失等。

（2）若因一方出資不實（如貨幣出資非實款、技術(shù)出資價值嚴(yán)重失實）導(dǎo)致合資公司或第三方受損，該方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并可能被追究刑事責(zé)任。

2.經(jīng)營決策違約責(zé)任：

（1）董事或高級管理人員違反本合同或合資公司章程，擅自作出損害公司利益的決策，應(yīng)向公司賠償全部損失。情節(jié)嚴(yán)重的，公司有權(quán)解除其職務(wù)，并追究其法律責(zé)任。

（2）因一方違反保密義務(wù)或泄露技術(shù)秘密，導(dǎo)致合資公司或?qū)Ψ缴虡I(yè)利益受損的，違約方應(yīng)賠償全部直接經(jīng)濟(jì)損失，并支付違約金人民幣XX萬元；若損失超過違約金，守約方有權(quán)進(jìn)一步追償。

3.合作配合違約責(zé)任：

（1）任何一方未按本合同第三條約定履行協(xié)作義務(wù)（如甲方未提供約定產(chǎn)業(yè)資源、乙方未提供約定技術(shù)支持），導(dǎo)致合資公司業(yè)務(wù)受阻的，應(yīng)賠償由此造成的實際損失。

（2）雙方均應(yīng)保證其提供的資料真實、準(zhǔn)確，如因提供虛假信息導(dǎo)致合資公司陷入法律風(fēng)險或行政處罰的，信息提供方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任及賠償責(zé)任。

4.違約金與賠償金的競合：本合同約定的違約金、賠償金條款可同時適用。若一方違約行為同時構(gòu)成多種違約情形，應(yīng)累計計算責(zé)任。但累計總額不得超過實際損失額的XX倍，法律另有規(guī)定的從其規(guī)定。

5.違約救濟(jì)：守約方在要求違約方承擔(dān)賠償責(zé)任的同時，有權(quán)采取以下一項或多項救濟(jì)措施：要求繼續(xù)履行合同、采取補救措施、停止違約行為、解除合同并返還財產(chǎn)。

6.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致違約的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遭遇不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律修訂、政策調(diào)整）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、嚴(yán)重電力或通訊中斷等。

2.通知與證明：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，詳細(xì)說明不可抗力的性質(zhì)、影響范圍及預(yù)期持續(xù)時間，并提供相關(guān)政府公告、新聞報道或第三方機(jī)構(gòu)證明。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本合同部分或全部無法履行的，受影響方根據(jù)不可抗力的影響程度，可部分或全部免除違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取合理措施減少損失。

4.合同變更或解除：若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整合同條款或解除合同。協(xié)商不成的，可依據(jù)本合同第八條約定解決爭議。

5.后果承擔(dān)：因不可抗力造成的財產(chǎn)損失或第三方索賠，由雙方根據(jù)實際受損情況按出資比例分擔(dān)，但法律另有規(guī)定的除外。任何一方不得利用不可抗力進(jìn)行欺詐或逃避責(zé)任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則，自行解決履行本合同過程中產(chǎn)生的任何爭議，包括但不限于合同解釋、權(quán)利義務(wù)糾紛、違約責(zé)任認(rèn)定等。協(xié)商應(yīng)通過書面形式記錄，達(dá)成一致的，以書面協(xié)議形式確認(rèn)。

2.調(diào)解程序：若協(xié)商未果，雙方同意在協(xié)商失敗后XX日內(nèi)，共同委托第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如XX商會調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力，但調(diào)解不成不影響通過其他方式解決爭議。

3.仲裁選擇：凡本合同未盡事宜或爭議，雙方應(yīng)提交至XX仲裁委員會，按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁地點為合資公司所在地。

4.訴訟管轄：除前款約定外，任何一方均不得就本合同爭議向人民法院提起訴訟。若一方違反此約定提起訴訟，對方有權(quán)請求法院駁回起訴，并要求對方承擔(dān)因此產(chǎn)生的合理費用。

5.法律適用：所有爭議的解決均適用中華人民共和國法律。雙方在爭議解決過程中應(yīng)遵守相關(guān)法律程序，不得采取任何騷擾、脅迫或報復(fù)行為。

第九條其他條款

1.通知方式：本合同項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本合同首部列明的地址或聯(lián)系方式。郵件發(fā)送視為有效送達(dá)；專人遞送或掛號信視為送達(dá)次日。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。

2.合同變更：對本合同的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力?？陬^約定或非正式記錄的變更均無效。

3.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本合同內(nèi)容、合資公司商業(yè)秘密、財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息等承擔(dān)終身保密義務(wù)，除非法律規(guī)定或合同約定披露。此義務(wù)不因合同終止而解除。

4.可分割性：本合同任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商以有效條款替代無效條款，達(dá)到合同原意。

5.法律適用與合規(guī)：雙方承諾遵守中國所有適用法律、法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，合資公司的經(jīng)營活動不得違反任何強(qiáng)制性規(guī)定。任何一方違反導(dǎo)致處罰或禁令的，責(zé)任方應(yīng)賠償對方全部損失。

6.知識產(chǎn)權(quán)歸屬：合資公司內(nèi)部產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸公司所有；雙方投入的知識產(chǎn)權(quán)按投入時約定歸屬，或由公司購買。具體由合資公司申請、持有或使用的專利、商標(biāo)等，其費用及權(quán)利由公司承擔(dān)，收益歸公司分配。

7.競業(yè)限制：合同有效期內(nèi)及終止后XX年內(nèi)，雙方不得在與合資公司相同或類似領(lǐng)域內(nèi)，就同一業(yè)務(wù)范圍在中國境內(nèi)設(shè)立競爭性實體或提供競爭性服務(wù)，但基于退休、失業(yè)等原因且無惡意的不在此限。

第十條附則

1.附件效力：本合同附件（包括但不限于《合資公司章程》、《出資清單及評估報告》、《技術(shù)許可清單》、《場地租賃協(xié)議》等）是本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。附件未列明的事項，以合同正文為準(zhǔn)。

2.文件份數(shù)：本合同一式XX份，甲方執(zhí)XX份，乙方執(zhí)XX份，合資公司存檔XX份，具有同等法律效力。

3.完整協(xié)議：本合