法律事務(wù)所合同審查要點總結(jié)合同作為商事交易的核心載體，其條款的嚴謹性與合規(guī)性直接關(guān)系到交易安全與當(dāng)事人權(quán)益。法律事務(wù)所開展合同審查工作，需以風(fēng)險識別、條款優(yōu)化、合規(guī)保障為核心目標(biāo)，從主體資質(zhì)到履約細節(jié)進行全維度把控。結(jié)合實務(wù)經(jīng)驗，現(xiàn)將合同審查的核心要點總結(jié)如下：一、合同主體審查：交易根基的合法性與可靠性合同主體是權(quán)利義務(wù)的承擔(dān)者，其資格與履約能力直接決定合同能否順利履行。審查時需重點關(guān)注：（一）主體資格的合法性企業(yè)主體：核查營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍是否涵蓋交易內(nèi)容（如建筑工程合同需對應(yīng)資質(zhì)等級），特殊行業(yè)需提供行政許可（如金融牌照、醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證）。對于分支機構(gòu)，需確認其是否具備獨立簽約能力（分公司一般可簽約，但責(zé)任由總公司承擔(dān)）。自然人主體：需判斷其民事行為能力（未成年人、精神病人需法定代理人追認），特殊領(lǐng)域交易（如演藝經(jīng)紀(jì)、醫(yī)療美容）需確認其是否具備相應(yīng)民事行為能力或授權(quán)。其他組織：如合伙企業(yè)、個體工商戶，需核查登記證書、合伙協(xié)議等文件，明確責(zé)任承擔(dān)主體。（二）主體信用與履約能力信用背景：通過企查查、裁判文書網(wǎng)等工具檢索主體涉訴情況（尤其是合同糾紛、失信被執(zhí)行人信息），關(guān)注行政處罰記錄（如環(huán)保、稅務(wù)違規(guī)）。對于新合作方，可要求提供近一年財務(wù)報表或銀行資信證明。履約記錄：審查歷史合同的履行情況（如長期合作方的遲延交貨、質(zhì)量糾紛記錄），對于重大交易，可實地考察生產(chǎn)經(jīng)營場所或參考行業(yè)口碑。（三）主體授權(quán)的有效性法定代表人簽約：核對簽字人身份是否與營業(yè)執(zhí)照一致，必要時要求提供身份證復(fù)印件。代理人簽約：需審查授權(quán)委托書的期限、權(quán)限（如“全權(quán)代理”需明確具體權(quán)限），授權(quán)書需加蓋公章或由法定代表人簽字，涉外合同的授權(quán)需辦理公證認證。二、合同條款內(nèi)容審查：權(quán)利義務(wù)的精細化與平衡性合同條款是交易規(guī)則的具象化，需從標(biāo)的、價款、履約、責(zé)任等維度逐一拆解：（一）標(biāo)的條款：明確交易對象的核心要素標(biāo)的描述：名稱需精準(zhǔn)（如“XX型號設(shè)備”而非“設(shè)備”），規(guī)格、數(shù)量、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)需量化（引用國標(biāo)GB/TXXX或雙方封存樣品）。對于知識產(chǎn)權(quán)、服務(wù)類標(biāo)的，需明確權(quán)利歸屬（如委托開發(fā)的軟件著作權(quán)約定）。標(biāo)的權(quán)屬：轉(zhuǎn)讓類合同需核查產(chǎn)權(quán)證明（如房產(chǎn)、股權(quán)的權(quán)屬文件），租賃類合同需確認出租方有權(quán)處分（如轉(zhuǎn)租需原出租人同意）。（二）權(quán)利義務(wù)條款：對等性與可操作性義務(wù)履行細節(jié)：時間節(jié)點需精確（如“2024年6月30日前交貨”而非“月底前”），履行地點需明確（如“甲方住所地倉庫”），履行方式需量化（如“分三次支付，每次支付三分之一”）。附隨義務(wù)約定：商業(yè)秘密需約定保密期限（如“合同終止后五年”），個人信息處理需符合《個人信息保護法》（如明確收集目的、存儲期限）。（三）價款與支付條款：資金流轉(zhuǎn)的安全性價款表述：金額需大小寫一致（如“人民幣壹萬元整”，避免“暫定”“約”等模糊表述）；如需使用數(shù)字，確保不超過四位（如“￥1000”）。支付方式：優(yōu)先選擇銀行轉(zhuǎn)賬（明確賬戶信息），大額交易避免現(xiàn)金支付。支付節(jié)點需與履約進度掛鉤（如“貨物驗收合格后三日內(nèi)支付尾款”）。稅費承擔(dān)：明確增值稅稅率（如“乙方開具9%增值稅專用發(fā)票”），約定發(fā)票開具時間（如“付款前提供發(fā)票”）。（四）違約責(zé)任條款：風(fēng)險防控的核心工具違約情形列舉：區(qū)分一般違約（如遲延履行）與根本違約（如貨物質(zhì)量不合格導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)），明確不同情形的責(zé)任承擔(dān)方式。違約金設(shè)置：避免過高（如不超過損失的百分之三十）或過低，可約定“按日千分之一支付違約金”等具體計算方式。對于損失賠償，需明確損失范圍（如直接損失、可得利益損失）。解除權(quán)行使：約定解除條件（如“遲延履行超過十五日，守約方有權(quán)解除合同”），解除后的善后處理（如“解除后三日內(nèi)返還已付款項”）。（五）爭議解決條款：糾紛化解的路徑選擇管轄約定：優(yōu)先選擇己方所在地法院（需符合“與爭議有實際聯(lián)系”原則），避免約定“原告所在地法院”（可能因約定不明無效）。涉外合同可約定仲裁（如“提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁”）。法律適用：國內(nèi)合同默認適用中國法，涉外合同需明確（如“適用中華人民共和國法律”）。三、法律合規(guī)性審查：規(guī)避效力性風(fēng)險的底線思維合同內(nèi)容必須符合法律法規(guī)強制性規(guī)定，否則可能導(dǎo)致合同無效，需重點審查：（一）合法性審查內(nèi)容合法性：禁止交易違禁品（如毒品、走私物品），避免違法條款（如“陰陽合同”“霸王條款”）。需注意《民法典》關(guān)于合同無效的情形（如虛假意思表示、違背公序良俗）。程序合法性：特殊合同需經(jīng)審批（如涉外股權(quán)轉(zhuǎn)讓需商務(wù)部門審批），需登記的合同（如抵押合同）需明確登記義務(wù)。（二）合規(guī)性審查行業(yè)監(jiān)管：金融類合同需符合銀保監(jiān)會規(guī)定，勞動派遣合同需具備派遣資質(zhì)。知識產(chǎn)權(quán)合規(guī)：技術(shù)合同需明確專利許可范圍（如“獨占許可”“普通許可”），避免侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)（如使用他人商標(biāo)需授權(quán)）。數(shù)據(jù)合規(guī)：處理個人信息需獲得同意，明確存儲期限（如“存儲至合同終止后一年”），跨境傳輸需符合《數(shù)據(jù)安全法》要求。四、特殊類型合同的針對性審查不同類型合同的風(fēng)險點存在差異，需結(jié)合交易本質(zhì)強化審查：（一）買賣合同所有權(quán)轉(zhuǎn)移時間（如“交付時轉(zhuǎn)移”或“付款時轉(zhuǎn)移”），質(zhì)量保證金比例（如“總價款的百分之五，驗收后一年返還”），檢驗期約定（如“貨到后七日內(nèi)提出質(zhì)量異議”）。（二）服務(wù)合同服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)量化（如“每月提交書面報告，包含XX項分析內(nèi)容”），服務(wù)成果歸屬（如“委托開發(fā)的軟件著作權(quán)歸甲方”），服務(wù)期限與終止條件（如“服務(wù)期內(nèi)客戶滿意度低于百分之八十則終止”）。（三）擔(dān)保合同擔(dān)保方式（如“連帶責(zé)任保證”需明確保證期間），抵押/質(zhì)押需辦理登記（如“房產(chǎn)抵押需三十日內(nèi)辦理他項權(quán)證”），擔(dān)保范圍需涵蓋主債權(quán)及利息、違約金。五、合同形式與附件審查：細節(jié)決定效力的最后防線（一）形式審查簽字蓋章：企業(yè)需蓋公章或合同章（騎縫章需完整），自然人需簽字并按手印，多頁合同需每頁小簽。簽訂日期：明確簽署時間，避免倒簽（可能影響訴訟時效或效力認定）。合同份數(shù)：正副本數(shù)量一致，注明“本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份”。（二）附件審查關(guān)聯(lián)性：附件需注明“與主合同具有同等法律效力”，如技術(shù)參數(shù)表、圖紙需與標(biāo)的條款對應(yīng)。完整性：所有附件需附全（如報價單、驗收標(biāo)準(zhǔn)），編號清晰（如“附件1：設(shè)備清單”）。六、風(fēng)險防控與條款優(yōu)化建議（一）風(fēng)險預(yù)判與彈性條款針對對方經(jīng)營風(fēng)險，可約定不安抗辯權(quán)（如“發(fā)現(xiàn)對方經(jīng)營惡化，可暫停付款并要求提供擔(dān)?！保?。不可抗力條款需明確范圍（如“包括自然災(zāi)害、政府征收”），情勢變更條款需約定協(xié)商機制（如“因政策變化導(dǎo)致成本上漲超百分之三十，雙方重新協(xié)商價款”）。（二）條款優(yōu)化技巧語言精確化：將“盡快”改為“三日內(nèi)”，“合理損失”改為“直接損失及可得利益損失（以實際發(fā)生為準(zhǔn)）”。權(quán)利義務(wù)可操作化：將“提供技術(shù)支持”改為“收到通知后二十四小時內(nèi)遠程支持，四十八小時