海外并購(gòu)合同(標(biāo)準(zhǔn)版)甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》、《中華人民共和國(guó)外商投資法》、《中華人民共和國(guó)反壟斷法》等有關(guān)規(guī)定，就甲方擬收購(gòu)乙方（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的境外資產(chǎn)事宜協(xié)商一致，訂立合同如下：

一、并購(gòu)標(biāo)的

1、甲方同意收購(gòu)乙方持有的目標(biāo)公司100%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司股權(quán)”），標(biāo)的公司的全稱：__________________，注冊(cè)地址：__________________，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：__________________。

2、目標(biāo)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)：__________________，資產(chǎn)總額：__________________元，負(fù)債總額：__________________元，凈資產(chǎn)：__________________元。

3、乙方保證向甲方提供的目標(biāo)公司財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告及其他相關(guān)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

二、收購(gòu)價(jià)格及支付方式

1、甲方同意以人民幣_(tái)_________________元（大寫：__________________元整）的價(jià)格收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格包含目標(biāo)公司所有資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債。

2、支付方式：

（1）首付款：甲方在合同簽訂后____日內(nèi)向乙方支付收購(gòu)價(jià)款總額的____%，即人民幣_(tái)_________________元（大寫：__________________元整），支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬；

（2）尾款：甲方在標(biāo)的公司完成工商變更登記后____日內(nèi)支付剩余收購(gòu)價(jià)款，即人民幣_(tái)_________________元（大寫：__________________元整），支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。

三、交割安排

1、交割前提條件：

（1）目標(biāo)公司完成所有稅務(wù)、工商、社保等合規(guī)文件的清理及交接；

（2）標(biāo)的公司所有債務(wù)已妥善處理，不存在未披露的對(duì)外擔(dān)?；蛟V訟；

（3）乙方保證在交割前不存在任何可能影響股權(quán)交易的違法行為。

2、交割流程：

（1）甲方聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行最終核查；

（2）雙方共同辦理標(biāo)的公司股權(quán)交割手續(xù)，甲方支付尾款后，乙方配合完成工商變更登記。

四、雙方權(quán)利義務(wù)

（一）甲方的權(quán)利和義務(wù)

1、甲方有權(quán)要求乙方提供目標(biāo)公司真實(shí)、完整的法律文件及經(jīng)營(yíng)資料，并有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司資產(chǎn)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)核查。

2、甲方應(yīng)按合同約定支付收購(gòu)價(jià)款，并承擔(dān)交易相關(guān)的盡職調(diào)查費(fèi)用、律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等。

3、甲方在收購(gòu)?fù)瓿珊?，有?quán)按照目標(biāo)公司原有章程及經(jīng)營(yíng)政策繼續(xù)運(yùn)營(yíng)，但需遵守當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)。

（二）乙方的權(quán)利和義務(wù)

1、乙方應(yīng)保證標(biāo)的公司股權(quán)來源合法，不存在權(quán)利瑕疵或查封凍結(jié)情況。

2、乙方應(yīng)配合甲方完成交割所需的文件簽署及工商變更手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)稅費(fèi)。

3、如因乙方原因?qū)е陆桓钍?，乙方?yīng)退還已收取的收購(gòu)價(jià)款及利息，并承擔(dān)甲方因此遭受的損失。

五、陳述與保證

1、乙方保證：

（1）其作為目標(biāo)公司的股東，已獲得所有必要內(nèi)部授權(quán)；

（2）目標(biāo)公司不存在重大法律糾紛或行政處罰；

（3）標(biāo)的公司已取得所有必要的行業(yè)許可及資質(zhì)。

2、甲方保證：

（1）其具備履行本合同的經(jīng)濟(jì)能力；

（2）其收購(gòu)行為不違反任何反壟斷法規(guī)或外資準(zhǔn)入政策。

六、保密條款

1、雙方應(yīng)對(duì)本合同內(nèi)容及交易過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密進(jìn)行保密，非經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方泄露。

2、保密期限為本合同終止后____年。

七、違約責(zé)任

1、如任何一方違反本合同約定，守約方有權(quán)要求違約方賠償損失，包括直接損失及合理的維權(quán)費(fèi)用。

2、若因乙方提供虛假資料導(dǎo)致甲方遭受第三方索賠，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

八、爭(zhēng)議解決

1、本合同履行過程中如發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；

2、協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至標(biāo)的公司所在地人民法院訴訟解決。

九、其他事項(xiàng)

1、本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，具有同等法律效力。

2、本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

甲方：