風(fēng)險投資退出協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于______年____月____日在中國（地區(qū)）簽署：甲方：[風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)名稱]，一家根據(jù)[國家/地區(qū)]法律設(shè)立并存續(xù)的[公司類型]，其注冊地址位于[注冊地址]。乙方：[被投資企業(yè)名稱]，一家根據(jù)[國家/地區(qū)]法律設(shè)立并存續(xù)的[公司類型]，其注冊地址位于[注冊地址]，且為甲方[投資階段，如：A輪]投資的主要對象，甲方持有乙方[持股比例]%的股權(quán)。鑒于：1.甲方是專業(yè)的風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)，致力于投資具有發(fā)展?jié)摿Φ奈瓷鲜衅髽I(yè)；2.乙方是一家具有發(fā)展?jié)摿Φ腫行業(yè)領(lǐng)域]企業(yè)，正在積極尋求[發(fā)展目標(biāo)，如：后續(xù)發(fā)展、并購?fù)顺龅萞；3.依據(jù)雙方先前簽署的《[投資協(xié)議名稱]》（以下簡稱“投資協(xié)議”），甲方已向乙方投入資金并持有乙方的股權(quán)；4.甲乙雙方希望就乙方未來可能的退出機(jī)制及相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義除非本協(xié)議上下文另有解釋，下列術(shù)語具有以下含義：1.1“公司”指乙方。1.2“股東”指公司的股東。1.3“董事會”指公司的董事會。1.4“投資”指甲方根據(jù)投資協(xié)議向乙方投入的金額。1.5“優(yōu)先清算權(quán)”指本協(xié)議項下賦予甲方的在特定清算事件發(fā)生時，就公司可分配財產(chǎn)優(yōu)先于普通股股東獲得分配的權(quán)利。1.6“領(lǐng)售權(quán)”指當(dāng)公司董事會（或持有超過[百分比]%股份的股東）決定出售公司全部或大部分資產(chǎn)或股份時，有權(quán)要求所有股東（包括甲方）按照相同條款出售其股份的權(quán)利。1.7“拖售權(quán)”指當(dāng)股東（包括甲方）要求出售其股份時，公司董事會（或持有超過[百分比]%股份的其他股東）有義務(wù)按照相同條款出售其股份的權(quán)利。1.8“退出事件”指觸發(fā)本協(xié)議項下特定退出機(jī)制的條件的達(dá)成。1.9“退出價格”指在特定退出事件發(fā)生時，根據(jù)本協(xié)議約定計算或確定的用于計算甲方應(yīng)得對價的金額。1.10“清算事件”指公司解散并進(jìn)行清算或資產(chǎn)出售的事件，包括但不限于公司破產(chǎn)、解散、法院強(qiáng)制清算、自愿清算以及公司出售其全部或絕大部分資產(chǎn)。第二條退出機(jī)制2.1甲乙雙方同意，甲方在尋求退出時，可依據(jù)本協(xié)議約定，通過以下一種或多種方式實(shí)現(xiàn)退出：(a)公司通過證券交易所進(jìn)行首次公開募股（IPO）；(b)公司被第三方（“收購方”）并購、收購或合并；(c)公司按照本協(xié)議項下的優(yōu)先清算權(quán)進(jìn)行清算；(d)法律法規(guī)允許的其他退出方式。2.2如甲方選擇通過IPO退出，甲方有權(quán)要求公司董事會采取必要的行動以啟動IPO流程，包括但不限于聘請保薦機(jī)構(gòu)、滿足上市條件等。公司承諾為甲方的IPO提供必要的協(xié)助。具體IPO條款由公司董事會決定，但應(yīng)努力滿足甲方的合理期望。2.3如甲方選擇通過并購?fù)顺?，甲方有?quán)要求公司董事會尋找潛在的收購方，并就收購要約與潛在收購方進(jìn)行談判。如公司董事會接受收購要約，甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議項下的相關(guān)權(quán)利參與交易或行使拖售權(quán)。2.4如發(fā)生清算事件，則優(yōu)先適用本協(xié)議項下的第三十四條關(guān)于優(yōu)先清算權(quán)的規(guī)定。第三條優(yōu)先清算權(quán)3.1若發(fā)生清算事件，則在滿足以下前提條件后，甲方享有就公司可分配財產(chǎn)優(yōu)先于普通股股東獲得分配的優(yōu)先清算權(quán)：(a)公司已向所有債權(quán)人清償所有到期債務(wù)；(b)公司已按中國法律法規(guī)完成清算程序中的各項要求；(c)公司已將所有可分配財產(chǎn)用于支付本條項下優(yōu)先清算權(quán)的分配。3.2優(yōu)先清算權(quán)的具體計算方式如下：(a)若清算事件發(fā)生時，甲方持有的乙方優(yōu)先股（如有）已轉(zhuǎn)換為普通股，則甲方作為普通股股東，其可獲得的分配比例與其他普通股股東相同；(b)若清算事件發(fā)生時，甲方持有的仍是優(yōu)先股，則甲方有權(quán)首先收回其原始投資金額[具體倍數(shù)，如：1.0倍]（如有未完全收回的部分，則按實(shí)際可分配財產(chǎn)比例優(yōu)先收回），超出該金額的部分，甲方與其他普通股股東按持股比例同比例分配。3.3在計算甲方優(yōu)先清算權(quán)分配比例時，公司可分配財產(chǎn)指在公司支付所有債權(quán)人債務(wù)、支付因清算事件產(chǎn)生的合理費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、評估費(fèi)等）后剩余的財產(chǎn)。第四條領(lǐng)售權(quán)與拖售權(quán)4.1領(lǐng)售權(quán)：若公司董事會（或持有超過[百分比]%股份的股東）決定出售公司全部或大部分資產(chǎn)或股份，并達(dá)成一份對價支付條款不低于甲方合理評估價值的收購協(xié)議（“領(lǐng)售協(xié)議”），則甲方有權(quán)要求所有股東（包括甲方自身）按照領(lǐng)售協(xié)議中的相同對價條款和交割條件出售其持有的公司股份。4.2拖售權(quán)：若甲方要求出售其持有的公司股份，且甲方已獲得其持股比例[百分比]%以上的其他股東（不包括甲方）同意按照甲方提出的價格和條件出售其股份，則公司董事會（或持有超過[百分比]%股份的其他股東）有義務(wù)按照甲方提出的價格和條件出售其持有的公司股份，且交割條件不得劣于甲方提出的條件。4.3領(lǐng)售權(quán)與拖售權(quán)行使的通知：行使領(lǐng)售權(quán)或拖售權(quán)的一方應(yīng)向相關(guān)方發(fā)出書面通知，說明擬行使的權(quán)利、建議的交易條款等。收到通知方應(yīng)在收到通知后[天數(shù)]日內(nèi)予以書面回應(yīng)。如無異議或提出合理建議，則相關(guān)方應(yīng)按照通知內(nèi)容履行義務(wù)。第五條退出價格5.1若通過IPO退出，退出價格由市場決定。5.2若通過并購?fù)顺?，退出價格由收購方提出，經(jīng)公司董事會（或持有超過[百分比]%股份的股東）批準(zhǔn)，并由甲乙雙方協(xié)商確定。5.3若依據(jù)優(yōu)先清算權(quán)進(jìn)行清算，退出價格按本協(xié)議第三條計算確定。第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制6.1除本協(xié)議約定的退出機(jī)制外，未經(jīng)公司董事會（或持有超過[百分比]%股份的股東）同意，甲方不得將其持有的公司股份轉(zhuǎn)讓給第三方。6.2公司董事會（或持有超過[百分比]%股份的股東）在收到甲方轉(zhuǎn)讓股份的要約后[天數(shù)]日內(nèi)，應(yīng)就是否同意該轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓條件進(jìn)行審議，并給予甲方書面答復(fù)。第七條公司及股東的承諾與義務(wù)7.1公司承諾向甲方提供與退出事宜相關(guān)的所有必要信息和資料，并保證其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。7.2公司承諾在退出過程中，維持公司的正常運(yùn)營，并采取合理措施避免公司價值減損。7.3公司董事會承諾采取必要措施促成本協(xié)議項下領(lǐng)售權(quán)或拖售權(quán)的行使。7.4公司股東承諾遵守本協(xié)議項下的各項約定，特別是關(guān)于領(lǐng)售權(quán)、拖售權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓限制的約定。第八條退出前提條件8.1任何退出交易的完成，均應(yīng)以滿足以下全部條件為前提：(a)公司已滿足適用的上市法規(guī)（如適用）關(guān)于IPO的所有要求；(b)如通過并購?fù)顺?，已獲得所有必要的政府批準(zhǔn)或監(jiān)管許可；(c)公司董事會（或持有超過[百分比]%股份的股東）已就該項退出交易作出正式?jīng)Q議；(d)公司已獲得其股東（包括甲方）就該項退出交易所需的同意或批準(zhǔn)；(e)公司已按照相關(guān)法律規(guī)定完成必要的內(nèi)部批準(zhǔn)程序；(f)雙方均無任何違約行為，且不存在影響退出交易履行的重大不利事項。第九條違約責(zé)任9.1若任何一方違反本協(xié)議項下的任何約定，守約方有權(quán)要求違約方采取補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求違約方賠償因此遭受的損失。9.2若公司未能滿足本協(xié)議第八條所述的退出前提條件，導(dǎo)致退出交易無法按計劃完成，且非因守約方或第三方不可抗力或甲方主觀過錯導(dǎo)致，甲方有權(quán)解除本協(xié)議相關(guān)退出條款，并要求公司承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于賠償甲方因此遭受的直接損失。第十條不可抗力10.1“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為、法律政策變化等。10.2遭遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[天數(shù)]日內(nèi)書面通知另一方，說明不可抗力的具體情況及其影響。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。第十一條法律適用與爭議解決11.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。11.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[具體仲裁委員會名稱]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[城市]。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。（或：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[具體城市]有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。）第十二條通知12.1本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并應(yīng)通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或郵箱。12.2通知在專人遞送情況下，于送達(dá)時視為送達(dá)；在掛號信情況下，于寄出后[天數(shù)]日視為送達(dá)；在傳真或電子郵件情況下，于成功發(fā)送時視為送達(dá)（但發(fā)送失敗除外）。第十三條完整協(xié)議13.1本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排，無論其內(nèi)容是否與本協(xié)議相沖突。第十四條可分割性14.1若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)保持完全有效。第十五條協(xié)議的生效與修改15.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章