公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方（甲方）：法定代表人/授權(quán)代表：統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號：注冊地址/住址：聯(lián)系方式：受讓方（乙方）：法定代表人/授權(quán)代表：統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號：注冊地址/住址：聯(lián)系方式：鑒于甲方合法持有[目標公司全稱]（以下簡稱“目標公司”）[具體百分比]%的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本[具體金額]萬元，以下簡稱“標的股權(quán)”），并基于此股權(quán)及相關(guān)安排實際控制目標公司的經(jīng)營管理決策。乙方愿意按照本協(xié)議約定的條件受讓甲方持有的標的股權(quán)及相應(yīng)的控制權(quán)。甲乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。第一條標的股權(quán)及控制權(quán)的界定1.1標的股權(quán)：指甲方合法擁有的目標公司[具體百分比]%的股權(quán)，包括該股權(quán)所對應(yīng)的全部股東權(quán)利和義務(wù)，如分紅權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)、查閱權(quán)、處置權(quán)等。1.2公司控制權(quán)：指乙方通過受讓標的股權(quán)，能夠?qū)嶋H支配目標公司的經(jīng)營方針、投資方案、融資計劃、高級管理人員任免等核心重大事項的決策權(quán)。具體體現(xiàn)為：（1）乙方或其指定方將成為目標公司的控股股東；（2）乙方有權(quán)向目標公司提名并經(jīng)合法程序選舉產(chǎn)生過半數(shù)董事，或能夠決定董事會多數(shù)成員的選任；（3）乙方有權(quán)提名并經(jīng)合法程序聘任目標公司的總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員；（4）其他根據(jù)《中華人民共和國公司法》及目標公司章程規(guī)定，足以構(gòu)成對公司實際控制的情形。第二條目標公司基本情況2.1公司名稱：[目標公司全稱]2.2統(tǒng)一社會信用代碼：[具體代碼]2.3法定代表人：[具體姓名]2.4注冊地址：[具體地址]2.5注冊資本：[具體金額]萬元人民幣2.6經(jīng)營范圍：[具體經(jīng)營范圍]（甲方保證在本協(xié)議簽署日之前，已向乙方全面、真實、準確地披露了與目標公司及標的股權(quán)相關(guān)的重要信息，包括但不限于財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、重大合同、訴訟仲裁、行政處罰、資產(chǎn)負債、對外擔(dān)保等，并提供了相應(yīng)的文件資料作為本協(xié)議附件。）第三條轉(zhuǎn)讓價格及支付方式3.1轉(zhuǎn)讓價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣[具體金額]萬元（大寫：[中文大寫金額]）。此價格已綜合考慮目標公司的資產(chǎn)、負債、盈利能力、市場前景、無形資產(chǎn)及控制權(quán)溢價等因素。3.2定價依據(jù)：雙方確認，本協(xié)議項下的轉(zhuǎn)讓價格系基于[可選擇：雙方協(xié)商/截至[評估基準日]的《[評估機構(gòu)名稱]資產(chǎn)評估報告》（編號：[報告編號]）]確定。3.3支付方式：乙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將轉(zhuǎn)讓款支付至甲方指定的以下銀行賬戶：賬戶名稱：[甲方賬戶名]開戶銀行：[甲方開戶銀行]銀行賬號：[甲方銀行賬號]3.4支付期限：（1）第一期付款：本協(xié)議簽署生效后[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價款的[具體百分比]%，即人民幣[具體金額]萬元。（2）第二期付款：目標公司就本次標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜完成工商變更登記（以取得新的營業(yè)執(zhí)照為準）后[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價款的[具體百分比]%，即人民幣[具體金額]萬元。（3）第三期付款（如設(shè)）：[可約定其他條件，如目標公司完成特定業(yè)績目標/特定資產(chǎn)剝離/相關(guān)審批完成]后[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價款的[具體百分比]%，即人民幣[具體金額]萬元。3.5稅費承擔(dān)：因履行本協(xié)議所產(chǎn)生的相關(guān)稅費（包括但不限于印花稅、個人所得稅、企業(yè)所得稅、工商變更登記費等），由[雙方約定具體承擔(dān)方，如：各自承擔(dān)己方應(yīng)承擔(dān)部分/甲方承擔(dān)/乙方承擔(dān)]。若法律有明確規(guī)定，則按法律規(guī)定執(zhí)行。第四條標的股權(quán)的交割4.1交割條件（適用于分期支付且有前置條件的情況）：（1）甲方已全面履行本協(xié)議第六條項下的陳述與保證義務(wù)，且未發(fā)生違反陳述與保證的情形；（2）乙方已按本協(xié)議約定支付相應(yīng)階段的轉(zhuǎn)讓款；（3）[其他需要滿足的條件，如目標公司股東會/董事會決議通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓]。4.2交割日：指本協(xié)議約定的交割條件全部滿足后，目標公司就標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜完成股東名冊變更及工商變更登記，乙方正式成為標的股權(quán)登記在冊股東的當(dāng)日。4.3交割義務(wù)：（1）在本協(xié)議約定的第二期付款支付期限屆滿前[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)負責(zé)（或促使目標公司負責(zé)）啟動并完成本次標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，包括但不限于提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議、章程修正案等所需文件，并獲得工商行政管理部門出具的準予變更登記通知書或新的營業(yè)執(zhí)照。（2）乙方應(yīng)積極配合甲方及目標公司辦理上述工商變更登記手續(xù)，提供必要的文件資料。4.4交割后權(quán)利義務(wù)：自交割日起，乙方即成為標的股權(quán)的合法持有人，享有標的股權(quán)所對應(yīng)的全部股東權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。甲方不再享有與標的股權(quán)相關(guān)的任何股東權(quán)利，也不再承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)（除本協(xié)議另有約定外）。第五條控制權(quán)的移交5.1過渡期安排：自本協(xié)議簽署生效之日起至交割日止，為本次交易的過渡期。過渡期內(nèi)，甲方承諾：（1）盡善良管理人義務(wù)，維持目標公司正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序；（2）不得擅自對目標公司的主營業(yè)務(wù)、重大資產(chǎn)、核心人員、公司章程等進行重大變更；（3）不得簽署任何對目標公司產(chǎn)生重大不利影響的合同、協(xié)議或做出任何承諾；（4）及時將可能對目標公司產(chǎn)生重大影響的事項書面通知乙方；（5）未經(jīng)乙方事先書面同意，不得進行任何形式的利潤分配、對外擔(dān)保、大額借款、關(guān)聯(lián)交易等。5.2控制權(quán)移交：交割日當(dāng)日或之后[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)促使并配合目標公司完成以下事項，確保乙方實際掌控目標公司：（1）召開目標公司股東會/董事會，選舉產(chǎn)生新的董事、監(jiān)事，聘任新的總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，相關(guān)人選由乙方提名；（2）辦理目標公司法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員的工商變更登記手續(xù)；（3）向乙方移交目標公司的公章、財務(wù)專用章、合同專用章等全部印章，以及營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、銀行開戶許可證、財務(wù)賬簿、重要合同、技術(shù)資料、知識產(chǎn)權(quán)證書等全部重要文件資料；（4）協(xié)助乙方辦理目標公司銀行賬戶、稅務(wù)、社保等相關(guān)賬戶的預(yù)留印鑒變更及控制權(quán)交接手續(xù)；（5）[其他與控制權(quán)移交相關(guān)的具體事項]。第六條陳述與保證6.1甲方的陳述與保證：（1）甲方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的法人/具有完全民事行為能力的自然人，擁有簽署和履行本協(xié)議的合法權(quán)利和能力。（2）甲方對標的股權(quán)擁有完整、有效的所有權(quán)和處分權(quán)，標的股權(quán)不存在任何抵押、質(zhì)押、留置、查封、凍結(jié)、信托、代持或其他任何第三方權(quán)利或限制，也不存在任何未決的訴訟、仲裁或行政處罰可能導(dǎo)致標的股權(quán)被限制或剝奪。（3）甲方已向乙方充分、真實、準確、完整地披露了與目標公司及標的股權(quán)相關(guān)的重要信息，不存在任何重大遺漏或虛假陳述。所提供的財務(wù)報表、審計報告（如有）、重要合同、法律文件等資料真實、公允地反映了目標公司在相關(guān)時點的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。（4）目標公司是依法設(shè)立并有效存續(xù)的法人，具有獨立法人資格，能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任。其注冊資本已足額繳納，不存在出資不實、抽逃出資等情形。（5）目標公司自成立以來，一直依法經(jīng)營，遵守國家法律法規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為，未受到過重大行政處罰，也不存在可能對其經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的未決訴訟、仲裁或潛在糾紛。（6）目標公司的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在重大權(quán)屬爭議或潛在風(fēng)險；目標公司的負債（包括或有負債）已在財務(wù)報表中充分披露，不存在未披露的重大負債。（7）目標公司的知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于專利、商標、著作權(quán)、商業(yè)秘密等）是合法取得或擁有的，不存在侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的情形，也不存在重大知識產(chǎn)權(quán)糾紛。（8）甲方保證向乙方轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)及控制權(quán)不違反任何對其有約束力的法律、法規(guī)、判決、裁定、合同或承諾。（9）在本協(xié)議簽署后，甲方將按照本協(xié)議約定，積極配合乙方辦理標的股權(quán)的交割及控制權(quán)移交手續(xù)。6.2乙方的陳述與保證：（1）乙方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的法人/具有完全民事行為能力的自然人，擁有簽署和履行本協(xié)議的合法權(quán)利和能力。（2）乙方具有足夠的資金實力履行本協(xié)議項下的付款義務(wù)，并將按照本協(xié)議約定的時間和方式支付轉(zhuǎn)讓價款。（3）乙方受讓標的股權(quán)及控制權(quán)是基于其自身的獨立判斷，并已對目標公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、法律風(fēng)險等進行了充分的盡職調(diào)查和了解。（4）乙方保證按照本協(xié)議約定，誠信履行各項義務(wù)，并將遵守法律法規(guī)及目標公司章程的規(guī)定，合法合規(guī)經(jīng)營管理目標公司。（5）乙方保證向甲方提供的信息真實、準確、完整，不存在虛假陳述或重大遺漏。第七條違約責(zé)任7.1甲方違約責(zé)任：（1）若甲方違反本協(xié)議第六條項下的陳述與保證，或提供的信息存在虛假、誤導(dǎo)或重大遺漏，給乙方或目標公司造成損失的，乙方有權(quán)要求甲方賠償全部直接損失和可預(yù)期的間接損失，并可根據(jù)違約情況輕重，要求甲方支付轉(zhuǎn)讓總價款[具體百分比]%的違約金。（2）若甲方未能按照本協(xié)議約定的期限配合乙方完成標的股權(quán)的工商變更登記或控制權(quán)移交手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價款[萬分之幾]的違約金。逾期超過[具體天數(shù)]日的，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還乙方已支付的全部款項，并支付轉(zhuǎn)讓總價款[具體百分比]%的違約金。（3）若甲方違反本協(xié)議第五條關(guān)于過渡期的約定，擅自處置目標公司資產(chǎn)或進行重大決策，給乙方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全額賠償責(zé)任。7.2乙方違約責(zé)任：（1）若乙方未能按照本協(xié)議約定的期限支付轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期付款金額[萬分之幾]的違約金。逾期超過[具體天數(shù)]日的，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，乙方已支付的款項（如有），甲方可扣除轉(zhuǎn)讓總價款[具體百分比]%作為違約金后，將剩余部分退還乙方（或不予退還，視情況約定）。（2）乙方違反本協(xié)議第六條項下的陳述與保證，給甲方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。7.3一方違約后，另一方應(yīng)采取合理措施防止損失的擴大，因防止損失擴大而支出的合理費用由違約方承擔(dān)。第八條協(xié)議的變更與解除8.1對本協(xié)議的任何修改、補充，均須由雙方協(xié)商一致并簽署書面文件方為有效。8.2除本協(xié)議另有約定外，非經(jīng)雙方協(xié)商一致，任何一方不得單方解除本協(xié)議。8.3發(fā)生以下情形之一時，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議：（1）一方嚴重違反本協(xié)議約定，經(jīng)守約方書面催告后[具體天數(shù)]日內(nèi)仍未糾正的；（2）一方進入破產(chǎn)、清算程序或喪失履約能力的；（3）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議主要目的無法實現(xiàn)的。8.4協(xié)議解除后，雙方應(yīng)根據(jù)實際情況，協(xié)商處理善后事宜，包括但不限于款項返還、資產(chǎn)返還、損失賠償?shù)?。第九條保密條款9.1任何一方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲知的另一方的商業(yè)秘密（包括但不限于本協(xié)議內(nèi)容、對方的財務(wù)信息、經(jīng)營信息、技術(shù)信息等）及目標公司的商業(yè)秘密，均負有保密義務(wù)。除非法律法規(guī)要求、有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)要求或事先獲得另一方書面同意，不得向任何第三方泄露。9.2本保密義務(wù)在本協(xié)議終止后[具體年限，如3年或5年]內(nèi)持續(xù)有效。第十條通知與送達10.1本協(xié)議項下的所有通知、文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的爭議的法律文書，均應(yīng)按照本協(xié)議首頁所列的地址、聯(lián)系方式進行送達。10.2任何一方變更通訊地址或聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體天數(shù)]日書面通知對方。否則，按原地址送達的仍視為有效送達。10.3通過郵寄方式送達的，以郵件寄出后[具體天數(shù)，如國內(nèi)快遞3日，國際快遞7日]視為送達；通過傳真或電子郵件方式送達的，以成功發(fā)送視為送達（應(yīng)有發(fā)送成功憑證）。第十一條法律適用與爭議解決11.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。11.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[可選擇：目標公司住所地/甲方住所地/乙方住所地/協(xié)議簽訂地]有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。（或選擇仲裁：任何一方均有權(quán)將爭議提交[仲裁委員會名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。）11.3在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款。第十二條不可抗力12.1“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、政府行為、法律變化等。12.2若發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議義務(wù)，受影響一方應(yīng)立即通知另一方，并在不可抗力發(fā)生后[具體天數(shù)]日內(nèi)提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延遲履行、部分履行或終止本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)盡力減少損失。第十三條其他13.1本協(xié)議構(gòu)成雙方就協(xié)議事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的任何口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。13.2本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。13.3本協(xié)議附件（如有）是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法