金融并購重組合同協(xié)議合同鑒于：收購方（以下簡稱“收購方”）與目標公司（以下簡稱“目標公司”）根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章（以下簡稱“適用法律”）的規(guī)定，本著平等自愿、誠實信用的原則，就收購方收購目標公司100%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）：第一條定義與解釋除非本協(xié)議上下文另有明確表述，下列詞語具有以下含義：1.1收購方：指[收購方全稱]，一家根據(jù)適用法律在中國[省/自治區(qū)/直轄市]注冊成立并有效存續(xù)的[公司類型]企業(yè)，其注冊地址為[收購方注冊地址]，法定代表人為[收購方法定代表人姓名]。1.2目標公司：指[目標公司全稱]，一家根據(jù)適用法律在中國[省/自治區(qū)/直轄市]注冊成立并有效存續(xù)的[公司類型]企業(yè)，其注冊地址為[目標公司注冊地址]，法定代表人為[目標公司法定代表人姓名]。1.3標的股權(quán)：指收購方擬收購的目標公司合法持有的全部[普通/優(yōu)先]股（以下簡稱“股份”），共計[股份數(shù)量]股，每股面值為人民幣[面值]元。1.4標的資產(chǎn)：指目標公司根據(jù)本協(xié)議第五條約定擬轉(zhuǎn)讓給收購方的全部資產(chǎn)，包括但不限于：（1）目標公司名下所有擁有所有權(quán)的或合法使用權(quán)的財產(chǎn)，包括但不限于土地、房屋、建筑物、機器設(shè)備、運輸工具等；（2）目標公司擁有的所有知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)等；（3）目標公司經(jīng)營所必需的合同權(quán)利和許可，包括但不限于客戶合同、供應(yīng)商合同、政府許可、資質(zhì)證書等；（4）目標公司名下的其他可轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。1.5標的負債：指目標公司根據(jù)本協(xié)議第五條約定擬承擔的全部負債，包括但不限于：（1）目標公司對外承擔的未到期債務(wù)；（2）目標公司已到期但尚未清償?shù)膫鶆?wù)；（3）目標公司為他人提供的擔保責任；（4）目標公司名下的其他法定義務(wù)和責任。1.6對價：指收購方為收購目標公司100%股權(quán)向目標公司支付的代價，具體金額及支付方式見本協(xié)議第六條。1.7交割日：指本協(xié)議項下收購方支付全部對價且目標公司履行本協(xié)議第五條約定的交割前提條件之日的下一個工作日。1.8盡職調(diào)查：指收購方在本次交易前對目標公司及其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負債、人員、法律合規(guī)性等方面進行的調(diào)查、核實和評估。1.9前置條件：指本協(xié)議的生效或某些條款的履行以特定條件的發(fā)生為前提。1.10不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、法律法規(guī)的重大變更、政府行為等。第二條陳述與保證2.1收購方陳述與保證：（1）收購方是根據(jù)適用法律設(shè)立并有效存續(xù)的法人實體，擁有簽署和履行本協(xié)議所需的全部權(quán)力和授權(quán)。（2）收購方具有履行本協(xié)議所需的財力、資源和履約能力。（3）收購方已獲得必要的內(nèi)部批準或授權(quán)，以簽署和履行本協(xié)議。（4）收購方已委托[中介機構(gòu)名稱]（以下簡稱“中介機構(gòu)”）對其盡職調(diào)查事宜提供專業(yè)服務(wù)，并已獲得中介機構(gòu)出具的關(guān)于本次交易的盡職調(diào)查報告（以下簡稱“盡職調(diào)查報告”），盡職調(diào)查報告的內(nèi)容（除有關(guān)目標公司負債和或有負債的陳述和保證外）對收購方具有約束力，收購方同意不就盡職調(diào)查報告的內(nèi)容（除有關(guān)目標公司負債和或有負債的陳述和保證外）向目標公司或其股東提出任何異議或索賠。（5）收購方就本次交易已獲得所有必要的政府批準、登記或備案（如有）。（6）本次交易的進行不會違反收購方任何現(xiàn)有或未來簽訂的任何合同或協(xié)議。2.2目標公司陳述與保證：（1）目標公司是根據(jù)適用法律設(shè)立并有效存續(xù)的法人實體，擁有簽署和履行本協(xié)議所需的全部權(quán)力和授權(quán)。（2）目標公司的全部股份已合法發(fā)行和登記，不存在任何權(quán)利瑕疵或爭議。（3）目標公司及其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)不存在任何抵押、質(zhì)押、留置或其他形式的擔保負擔，除非本協(xié)議另有約定或已獲得收購方的書面同意。（4）目標公司的業(yè)務(wù)運營符合所有適用的法律法規(guī)，包括但不限于公司法、證券法、反壟斷法、行業(yè)監(jiān)管規(guī)定等。（5）目標公司已向收購方提供了所有必要的文件和信息，以使收購方能夠進行盡職調(diào)查，且所提供文件和信息的全部內(nèi)容都是真實、準確、完整和最新的。（6）目標公司不存在任何未決或待決的重大訴訟、仲裁或行政處罰，或可能導致其解散、清算或業(yè)務(wù)運營受到重大影響的潛在訴訟、仲裁或行政處罰。（7）目標公司的財務(wù)狀況符合其持續(xù)經(jīng)營假設(shè)，其編制的財務(wù)報表已按照適用的會計準則編制，并在所有重大方面公允地反映了其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。（8）目標公司沒有欠付其員工的任何工資、福利或社會保險費用。（9）目標公司已履行其向政府有關(guān)部門繳納的所有稅費。（10）目標公司不存在任何違反環(huán)境保護、勞動安全等法律法規(guī)的行為。（11）目標公司已取得并持續(xù)擁有經(jīng)營所需的所有許可證、執(zhí)照和批準文件。（12）目標公司的股東已同意本次交易，并已按照適用法律完成了必要的內(nèi)部決策程序。第三條標的資產(chǎn)與標的負債的轉(zhuǎn)讓3.1收購方同意根據(jù)本協(xié)議的約定收購目標公司100%的股份，并承擔目標公司的全部資產(chǎn)和負債。3.2標的資產(chǎn)與標的負債的轉(zhuǎn)讓前提條件：（1）目標公司已按照適用的法律法規(guī)，向其現(xiàn)有股東分配了全部可供分配的財產(chǎn)（如有）。（2）目標公司已解決所有重大的、可能影響本次交易的訴訟、仲裁或行政處罰（如有）。（3）收購方已獲得本次交易所需的全部政府批準、登記或備案（如有）。（4）收購方已按照本協(xié)議第六條的約定支付全部對價。（5）目標公司董事會已作出關(guān)于同意本次交易的決議，并已辦理完畢相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)（如有）。（6）[其他前提條件，根據(jù)實際情況添加]3.3標的資產(chǎn)與標的負債的轉(zhuǎn)讓程序：（1）收購方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起[具體天數(shù)]日內(nèi)，與目標公司共同辦理標的資產(chǎn)和標的負債的交接手續(xù)。（2）目標公司應(yīng)在交割日前，將其全部銀行賬戶的鑰匙、印章、重要文件等移交給收購方。（3）目標公司的全體員工應(yīng)按照勞動合同的約定繼續(xù)為收購方工作，或根據(jù)收購方的安排進行安置。（4）目標公司的客戶和供應(yīng)商應(yīng)繼續(xù)與收購方進行業(yè)務(wù)往來。（5）目標公司應(yīng)在交割日后[具體天數(shù)]日內(nèi)，根據(jù)收購方的指示，將其全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)移交給收購方。第四條對價支付4.1對價金額與形式：收購方同意向目標公司支付總對價人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]整），其中包含目標公司截至[基準日期]的凈資產(chǎn)價值人民幣[凈資產(chǎn)價值]元，收購溢價人民幣[溢價金額]元。對價支付形式為收購方在交割日向目標公司（或其指定的其他主體）一次性支付人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]整）的現(xiàn)金。4.2支付時間表：收購方應(yīng)在本協(xié)議交割日前的[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)，將全部對價支付至目標公司指定的銀行賬戶，賬戶名稱：[賬戶名稱]，賬號：[賬號]，開戶行：[開戶行]。4.3支付保障：收購方應(yīng)設(shè)立專項賬戶，用于存放本次交易的對價資金，確保對價的安全支付。第五條交割5.1交割日：本協(xié)議的交割日為[具體日期]。5.2交割程序：（1）收購方應(yīng)在本協(xié)議交割日之前[具體天數(shù)]日內(nèi)，向目標公司支付全部對價。（2）目標公司應(yīng)在交割日當天，將其全部股東名冊更新為收購方。（3）目標公司應(yīng)在交割日當天，向工商行政管理部門申請辦理公司名稱、法定代表人等登記事項的變更手續(xù)（如有）。（4）目標公司應(yīng)在交割日當天，將本協(xié)議項下的所有權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移給收購方。（5）雙方應(yīng)在交割日簽署交割確認書，確認本次交易的完成。5.3交割責任：（1）收購方負責確保對價按時足額支付。（2）目標公司負責按照本協(xié)議的約定辦理交割手續(xù)，并配合收購方完成交割。第六條稅費承擔6.1與本次交易相關(guān)的各項稅費，包括但不限于印花稅、所得稅、土地增值稅、契稅等，由收購方和目標公司按照適用法律的規(guī)定各自承擔。6.2具體稅費的承擔方式如下：（1）本協(xié)議簽署過程中產(chǎn)生的印花稅，由[雙方約定承擔方]承擔。（2）收購方因本次交易應(yīng)繳納的所得稅，由收購方自行承擔。（3）目標公司因本次交易應(yīng)繳納的所得稅，由目標公司自行承擔。（4）與標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的契稅，由[雙方約定承擔方]承擔。（5）與標的負債轉(zhuǎn)移相關(guān)的稅費，由[雙方約定承擔方]承擔。（6）[其他稅費承擔方式，根據(jù)實際情況添加]第七條違約責任7.1若任何一方違反本協(xié)議項下的任何陳述、保證或承諾，應(yīng)被視為違約，并應(yīng)承擔違約責任。7.2違約方的賠償責任包括但不限于：賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失、間接經(jīng)濟損失以及合理的費用支出（包括但不限于律師費、訴訟費、仲裁費等）。7.3若收購方未能按照本協(xié)議第六條的約定支付全部對價，目標公司有權(quán)解除本協(xié)議，并要求收購方賠償因此遭受的損失。7.4若目標公司未能按照本協(xié)議第五條的約定履行其義務(wù)，收購方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求目標公司賠償因此遭受的損失。7.5若任何一方違反保密條款，應(yīng)向另一方支付違約金人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]整），且違約方應(yīng)繼續(xù)履行保密義務(wù)。7.6若因一方違約導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因此遭受的損失。第八條不可抗力8.1若發(fā)生不可抗力事件，導致任何一方無法履行本協(xié)議項下的義務(wù)，該方不應(yīng)承擔違約責任，但應(yīng)及時通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。8.2雙方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后[具體天數(shù)]日內(nèi)協(xié)商確定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。8.3若不可抗力事件持續(xù)超過[具體天數(shù)]日，雙方有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任。第九條保密條款9.1除非本協(xié)議另有約定，任何一方對于在本協(xié)議簽訂及履行過程中了解到的另一方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、財務(wù)信息等confidentialinformation（以下簡稱“保密信息”）均負有保密義務(wù)。9.2未經(jīng)另一方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機構(gòu)要求的除外。9.3本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效，持續(xù)有效期限為本協(xié)議終止后[具體年限]年。9.4雙方同意，本保密條款是本協(xié)議不可分割的一部分，即使本協(xié)議的其他條款被認定為無效或不可執(zhí)行，本保密條款仍然有效。第十條法律適用與爭議解決10.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。10.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[仲裁委員會名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地點為[仲裁地點]，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。（或：10.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[法院名稱]提起訴訟。）第十一條通知與送達11.1本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并按照本協(xié)議首頁所列的地址、傳真號碼或電子郵件地址送達。11.2任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體天數(shù)]日書面通知另一方。11.3通過專人遞送、掛號信或電子郵件方式發(fā)出的通知，視為在發(fā)出后第三日送達；通過傳真方式發(fā)出的通知，視為在發(fā)送成功后立即送達。11.4任何一方在收到另一方發(fā)出的通知后，應(yīng)立即確認收到，并采取必要的措施以履行本協(xié)議項下的義務(wù)。第十二條合同生效與終止12.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。12.2本協(xié)議在雙方履行完畢各自在本協(xié)議項下的全部義務(wù)后終止。12.3本協(xié)議終止后，雙方仍應(yīng)遵守本協(xié)議項下的保密條款、違約責任條款以及其他根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)繼續(xù)有效的條款。第十三條其他條款13.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本次交易達成的完整協(xié)議，取代雙方此前達成的所有口頭或書面協(xié)議。13.2