中醫(yī)診所投資協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX中醫(yī)藥發(fā)展有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈15層

甲方法定代表人/負責人：張明

甲方聯(lián)系方式工作電話）個人手機）

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX中醫(yī)診所

乙方地址：中國上海市靜安區(qū)南京西路200號XX商業(yè)廣場3層

乙方法定代表人/負責人：李紅

乙方聯(lián)系方式工作電話）個人手機）

**協(xié)議簡介**

甲方XX中醫(yī)藥發(fā)展有限公司（以下簡稱“甲方”）是一家專注于中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資與運營的企業(yè)，致力于推動傳統(tǒng)中醫(yī)藥的現(xiàn)代化發(fā)展?；诩追皆谥嗅t(yī)藥領域的深厚資源和市場影響力，以及乙方XX中醫(yī)診所（以下簡稱“乙方”）在中醫(yī)診療服務方面的專業(yè)技術(shù)和良好口碑，雙方本著平等互利、優(yōu)勢互補的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成本投資協(xié)議。

本協(xié)議的背景在于，甲方計劃通過投資乙方中醫(yī)診所，整合雙方資源，提升診所的運營效率和服務質(zhì)量，同時擴大甲方在中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈中的市場份額。乙方作為一家具有多年經(jīng)營歷史的中醫(yī)診所，具備完善的醫(yī)療團隊、設備設施和客戶基礎，希望通過甲方的資金支持和技術(shù)指導，進一步優(yōu)化診所管理，拓展服務范圍，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

雙方一致認為，通過本次合作，甲方能夠借助乙方的專業(yè)能力快速進入中醫(yī)診療服務市場，而乙方則可以借助甲方的資金和管理優(yōu)勢實現(xiàn)規(guī)模化和品牌化發(fā)展。本協(xié)議旨在明確雙方的權(quán)利與義務，確保合作項目的順利推進，并共同推動中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展。

本協(xié)議的簽訂基于雙方對中醫(yī)診所投資項目的充分了解和共識，雙方承諾嚴格遵守協(xié)議約定，共同履行各自的責任，確保投資項目的成功實施。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在中醫(yī)診所投資合作中的權(quán)利與義務，確保雙方能夠基于平等互利、誠實信用的原則，共同推動XX中醫(yī)診所（以下簡稱“目標診所”）的運營與發(fā)展。協(xié)議范圍包括但不限于目標診所的投資金額、股權(quán)結(jié)構(gòu)安排、經(jīng)營管理分工、財務監(jiān)督機制、品牌合作模式以及合作期限等核心內(nèi)容。具體而言，甲方通過投資獲得目標診所部分股權(quán)或通過其他方式參與其經(jīng)營，乙方負責目標診所的日常醫(yī)療業(yè)務運營，雙方共同制定并執(zhí)行診所的發(fā)展戰(zhàn)略，提升診所的綜合競爭力和市場影響力，最終實現(xiàn)經(jīng)濟效益和社會效益的雙豐收。

第二條定義

1.**目標診所**：指由乙方現(xiàn)有經(jīng)營的XX中醫(yī)診所，地址位于中國上海市靜安區(qū)南京西路200號XX商業(yè)廣場3層。

2.**投資金額**：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的資金總額。

3.**股權(quán)結(jié)構(gòu)**：指甲方與乙方在目標診所中的股權(quán)比例分配。

4.**經(jīng)營管理**：指目標診所的日常醫(yī)療業(yè)務、患者服務、員工管理、設備維護等運營活動。

5.**財務監(jiān)督**：指甲方對目標診所財務狀況的審查權(quán)和監(jiān)督權(quán)，包括定期審計、財務報表提交等。

6.**品牌合作**：指甲方利用自身品牌資源支持目標診所的市場推廣，乙方配合甲方進行品牌整合。

第三條雙方權(quán)利與義務

**1.甲方的權(quán)力與義務**

（1）**投資權(quán)利**：甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定向乙方支付投資金額，并依據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)或協(xié)議約定享有相應的投資收益。

（2）**股權(quán)/權(quán)益保障**：如協(xié)議約定甲方以股權(quán)方式投資，甲方有權(quán)參與目標診所的重大決策，如修改章程、增資擴股、合并分立等。甲方亦有權(quán)按照股權(quán)比例獲取分紅。

（3）**財務監(jiān)督權(quán)**：甲方有權(quán)對目標診所的財務狀況進行監(jiān)督，要求乙方定期提供財務報表，并有權(quán)委托第三方機構(gòu)進行財務審計。

（4）**品牌支持義務**：甲方應按照本協(xié)議約定，為目標診所提供品牌推廣資源，包括但不限于市場宣傳、廣告投放、客戶資源共享等，支持乙方提升診所知名度和影響力。

（5）**投資資金支付**：甲方應按照本協(xié)議約定的金額和支付方式，及時足額向乙方支付投資款項，并確保資金用途符合協(xié)議約定。

（6）**保密義務**：甲方應對在本協(xié)議履行過程中獲悉的乙方商業(yè)秘密予以保密，未經(jīng)乙方書面同意，不得向第三方泄露。

**2.乙方的權(quán)力與義務**

（1）**經(jīng)營權(quán)與自主權(quán)**：乙方作為目標診所的運營主體，有權(quán)在遵守國家法律法規(guī)及本協(xié)議約定的前提下，自主開展中醫(yī)診療服務，制定經(jīng)營計劃和業(yè)務流程。

（2）**持續(xù)經(jīng)營義務**：乙方應確保目標診所的持續(xù)、穩(wěn)定運營，維護良好的醫(yī)療秩序和客戶服務標準，不得擅自停止經(jīng)營或轉(zhuǎn)讓核心業(yè)務。

（3）**財務透明與報告義務**：乙方應按照本協(xié)議約定，定期向甲方提供目標診所的財務報表，包括但不限于資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等，并接受甲方的財務監(jiān)督和審計要求。乙方應確保財務數(shù)據(jù)的真實、準確、完整。

（4）**品牌整合配合**：乙方應積極配合甲方進行品牌整合，包括但不限于使用甲方提供的品牌標識、參與甲方的市場活動、執(zhí)行甲方制定的品牌推廣策略等，共同提升目標診所的品牌形象。

（5）**醫(yī)療質(zhì)量與合規(guī)義務**：乙方應確保目標診所的醫(yī)療服務符合國家衛(wèi)生部門的相關標準和規(guī)范，嚴格遵守醫(yī)療行業(yè)法律法規(guī)，維護良好的執(zhí)業(yè)聲譽，不得出現(xiàn)違法違規(guī)行為。

（6）**員工管理與培訓**：乙方負責目標診所的員工招聘、培訓和管理，確保員工具備相應的專業(yè)技能和服務意識，并根據(jù)甲方的建議進行管理和流程優(yōu)化。

（7）**資源保護義務**：乙方應妥善保護目標診所的知識產(chǎn)權(quán)、客戶信息、醫(yī)療數(shù)據(jù)等核心資源，未經(jīng)甲方同意，不得擅自轉(zhuǎn)讓或用于協(xié)議約定以外的目的。

（8）**信息保密義務**：乙方應對在本協(xié)議履行過程中獲悉的甲方商業(yè)秘密予以保密，包括但不限于投資策略、財務數(shù)據(jù)、管理方案等，未經(jīng)甲方書面同意，不得向第三方泄露。

（9）**合作溝通義務**：乙方應指定專人負責與甲方的溝通協(xié)調(diào)，及時向甲方匯報目標診所的經(jīng)營狀況、重大事項及潛在風險，確保雙方信息暢通，共同解決合作中遇到的問題。

第四條價格與支付條件

1.投資總額：甲方同意向乙方支付人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）（以下簡稱“投資總額”）用于目標診所的投資。該投資金額具體用途包括但不限于診所設施設備的升級改造、運營資金的補充、市場推廣費用以及雙方約定的其他合作項目支出。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將投資款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX中醫(yī)診所

開戶銀行：中國工商銀行上海靜安支行

銀行賬號：6222020100112345678

3.支付時間：

(1)首期付款：本協(xié)議生效之日起十日內(nèi)，甲方應支付投資總額的百分之五十（50%），即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。

(2)二期付款：目標診所完成本協(xié)議約定的首期經(jīng)營目標（具體目標以雙方另行書面確認為準），且乙方提交完整合規(guī)的財務審計報告后三十日內(nèi)，甲方應支付投資總額的百分之三十（30%），即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。

(3)三期付款：目標診所完成本協(xié)議約定的第二期經(jīng)營目標（具體目標以雙方另行書面確認為準），且乙方提交完整合規(guī)的財務審計報告后六十日內(nèi)，甲方應支付投資總額的剩余百分之二十（20%），即人民幣貳佰萬元整（￥2,000,000.00）。

4.付款前提：乙方應在本協(xié)議生效后十日內(nèi)向甲方提供合規(guī)的收款銀行賬戶信息及相關證明文件，甲方在收到完整有效的文件后進行首期付款。后續(xù)付款以乙方提交的符合約定的財務報告和經(jīng)營目標達成證明為前提條件。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為貳年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。

2.經(jīng)營期限：目標診所的持續(xù)經(jīng)營不受本協(xié)議期限限制，但雙方應在本協(xié)議有效期內(nèi)共同制定并執(zhí)行年度經(jīng)營計劃，并定期評估合作效果。協(xié)議期滿后，如雙方均有意繼續(xù)合作，可另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。

3.關鍵時間節(jié)點：

(1)投資款項支付節(jié)點：按照第四條約定的時間節(jié)點執(zhí)行。

(2)經(jīng)營目標達成節(jié)點：雙方應在每年年初共同制定具體的經(jīng)營目標（如營收增長率、患者滿意度提升等），并在每個目標周期結(jié)束后共同確認目標達成情況。

(3)財務報告提交節(jié)點：乙方應于每個財年結(jié)束后的四個月內(nèi)，向甲方提交完整的財務審計報告及年度運營報告。

(4)年度評估會議：雙方應于每年年底召開年度合作評估會議，總結(jié)合作成果，討論存在問題，并制定下一年度的合作計劃。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

(1)逾期付款：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定的支付時間足額支付投資款項，每逾期一日，應向乙方支付逾期付款金額千分之零點五（0.5%）的違約金。逾期超過三十日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于乙方為推進合作已投入的成本、市場機會損失等。

(2)付款條件未滿足：如因甲方原因?qū)е乱曳教峤坏呢攧請蟾婊蚪?jīng)營目標證明不被認定為合規(guī)，從而影響后續(xù)付款節(jié)點的觸發(fā)，甲方應承擔相應的責任，且乙方有權(quán)要求甲方補充提供滿足條件的證明文件，期間產(chǎn)生的額外費用由甲方承擔。

(3)違反保密義務：如甲方違反本協(xié)議第二條第5款約定的保密義務，泄露乙方商業(yè)秘密，應向乙方支付人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）的違約金，并承擔乙方因此遭受的全部直接經(jīng)濟損失。若違約行為構(gòu)成刑事犯罪，甲方還應承擔相應的刑事責任。

2.乙方違約責任：

(1)逾期提交財務報告或經(jīng)營目標證明：如乙方未按照本協(xié)議第五條第3款約定的時間節(jié)點提交相關文件，每逾期一日，應向甲方支付投資總額千分之零點五（0.5%）的違約金。逾期超過六十日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于甲方為推進合作已投入的成本、投資機會損失等。

(2)違反經(jīng)營管理義務：如乙方違反本協(xié)議第三條第2款約定的醫(yī)療質(zhì)量、合規(guī)義務，出現(xiàn)重大醫(yī)療事故、違法違規(guī)行為或嚴重損害甲方品牌形象的情況，應立即停止相關行為并承擔全部整改責任。甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付投資總額百分之五十（50%）的違約金，并賠償甲方因此遭受的全部直接和間接損失。

(3)違反品牌整合配合義務：如乙方未按照本協(xié)議第三條第2款第4項約定配合甲方進行品牌整合，導致雙方合作的品牌推廣目標無法達成，應向甲方支付投資總額百分之二十（20%）的違約金，并承擔甲方因此遭受的市場推廣費用損失。

(4)違反保密義務：如乙方違反本協(xié)議第二條第8款約定的保密義務，泄露甲方商業(yè)秘密，應向甲方支付人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）的違約金，并承擔甲方因此遭受的全部直接經(jīng)濟損失。若違約行為構(gòu)成刑事犯罪，乙方還應承擔相應的刑事責任。

3.協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何違約行為時，應首先通過友好協(xié)商的方式解決違約事宜，爭取達成雙方均能接受的補償或補救措施。協(xié)商不成的，應按照本協(xié)議第十三條約定處理。

4.損失賠償上限：除本協(xié)議明確約定的違約金和賠償金額外，任何一方因?qū)Ψ竭`約行為所遭受的損失賠償總額不應超過本協(xié)議項下的投資總額。若違約方的實際損失超過該上限，雙方應另行協(xié)商確定合理的賠償數(shù)額。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、禁令等）、流行病疫情以及類似無法預見、無法避免的意外事件。

2.通知義務：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議項下全部或部分義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，說明事件情況、影響范圍以及預計持續(xù)期限。通知內(nèi)容應包括但不限于事件發(fā)生的時間、地點、性質(zhì)、對協(xié)議履行的影響等詳細情況。

3.協(xié)議變更或解除：如不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方應協(xié)商決定是否變更本協(xié)議的履行方式或解除本協(xié)議。如因不可抗力導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或履行已無意義，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，且互不承擔違約責任。

4.損失承擔：因不可抗力事件導致任何一方遭受的損失，雙方互不承擔責任，但雙方應各自承擔因不可抗力事件而產(chǎn)生的直接費用，如保險理賠、財產(chǎn)損失補償?shù)?。任何一方均有義務采取合理措施減少不可抗力事件造成的損失，并應及時告知對方采取的措施及效果。

5.不可抗力證明：如一方主張因不可抗力無法履行協(xié)議，應提供相關證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報道、保險公司證明、第三方機構(gòu)鑒定報告等，以證明不可抗力事件的真實性及其對協(xié)議履行的影響。雙方應本著誠實信用的原則，相互配合提供相關證明材料。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、不可抗力以及協(xié)議的終止等，均應首先由雙方通過友好協(xié)商的方式解決。雙方應指定專門人員負責處理爭議事宜，并在合理時間內(nèi)就爭議解決方案進行溝通和協(xié)商。

2.協(xié)商不成處理：如雙方在協(xié)商期限內(nèi)（自一方提出爭議解決請求之日起三十日內(nèi)）未能就爭議解決方案達成一致意見，應提交至具有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。雙方應共同向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，并應遵守該法院的審判程序和判決結(jié)果。

3.訴訟程序：在訴訟過程中，雙方應積極配合法院的審判工作，如實提供證據(jù)材料，并遵守法院的傳喚和指示。訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款和義務，不應因訴訟而影響協(xié)議的正常履行。

4.法律適用：本協(xié)議項下的所有爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在簽訂本協(xié)議時，已充分了解并同意遵守中華人民共和國法律的相關規(guī)定，并同意將爭議提交中華人民共和國人民法院進行解決。

5.仲裁選擇（如適用）：如雙方在本協(xié)議簽訂前或簽訂后另行書面約定選擇仲裁解決爭議，則應將爭議提交至雙方約定的仲裁機構(gòu)進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁程序應遵循仲裁機構(gòu)的相關規(guī)則和規(guī)定。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、電子郵件、傳真或本協(xié)議首頁載明的其他聯(lián)系方式進行發(fā)送。通知在以下時間視為送達：

(a)專人遞送：在交付時；

(b)掛號信：在寄出后第五日；

(c)電子郵件或傳真：在發(fā)送時，但發(fā)送成功并不代表已閱讀；

(d)其他聯(lián)系方式：在按照該方式發(fā)送后合理的時間內(nèi)，該合理時間不應超過三個工作日。

任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前五日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議終止：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方可通過書面協(xié)議終止本協(xié)議。在協(xié)議終止后，雙方應按照約定完成清算工作，包括但不限于財產(chǎn)分割、債權(quán)債務處理、員工安置等，并應在本協(xié)議約定的期限內(nèi)完成所有未盡事宜的交接。協(xié)議終止不影響雙方在本協(xié)議項下已產(chǎn)生的權(quán)利和義務的履行。

4.保密條款：本協(xié)議中的保密條款（包括但不限于第二條第5款和第8款）在本協(xié)議終止后仍然有效，雙方應繼續(xù)履行保密義務，不得泄露或使用在合作期間獲悉的對方商業(yè)秘密，除非法律要求或獲得對方書面同意。

5.法律適用與爭議解決優(yōu)先：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議中的爭議解決條款（第八條）具有優(yōu)先性，如雙方在其他協(xié)議中就爭議解決作出不同約定，以本協(xié)議約定為準。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何