股東合作協(xié)議及股權(quán)分配鑒于各方擬共同投資設(shè)立[公司名稱]（以下簡稱“公司”），并就公司注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東權(quán)利義務(wù)及相關(guān)合作事宜達成一致，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，本著平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：第一條基本情況1.1本協(xié)議各方為共同投資設(shè)立[公司名稱]（以下簡稱“公司”）而簽署本協(xié)議。1.2公司注冊地址為：[注冊地址]。1.3公司類型為：有限責任公司。1.4公司注冊資本為人民幣[注冊資本總額]元。1.5公司經(jīng)營范圍為：[經(jīng)營范圍]。第二條股權(quán)分配方案2.1公司成立后，股東股權(quán)按照如下比例持有：(1)股東甲以[出資方式，如貨幣]方式出資人民幣[出資金額]元，占公司總股本的[股權(quán)比例]%，享有公司[股權(quán)比例]%的股權(quán)。(2)股東乙以[出資方式，如貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)等]方式出資人民幣[出資金額]元，占公司總股本的[股權(quán)比例]%，享有公司[股權(quán)比例]%的股權(quán)。(3)股東丙以[出資方式，如貨幣]方式出資人民幣[出資金額]元，占公司總股本的[股權(quán)比例]%，享有公司[股權(quán)比例]%的股權(quán)。(4)[如有更多股東，依次列明]。2.2各方確認，上述股權(quán)比例是各方協(xié)商一致的結(jié)果，代表了各方在公司中的投資比例和權(quán)益歸屬。2.3各股東持有的股權(quán)為[普通股/優(yōu)先股（如適用，請說明具體權(quán)利）]。第三條出資義務(wù)與時間3.1各股東應(yīng)按照本協(xié)議第二條約定的出資額和出資方式，在[具體時間節(jié)點，如公司成立之日起XX日內(nèi)/XX年XX月XX日前]足額繳納其認繳的出資。3.2股東甲應(yīng)繳納出資人民幣[出資金額]元，最遲于[具體時間節(jié)點]前繳足。3.3股東乙應(yīng)繳納出資人民幣[出資金額]元，最遲于[具體時間節(jié)點]前繳足。3.4股東丙應(yīng)繳納出資人民幣[出資金額]元，最遲于[具體時間節(jié)點]前繳足。(4)[如有更多股東，依次列明]。3.5任何股東未按本協(xié)議約定按時足額繳納出資的，應(yīng)向按期足額繳納出資的股東承擔違約責任，并按未出資額的[比例或具體金額]向公司支付違約金。經(jīng)催告后逾期仍未繳納的，其他股東有權(quán)要求其補足出資，并可根據(jù)情況要求其承擔相應(yīng)的賠償責任。第四條股東權(quán)利與義務(wù)4.1股東權(quán)利：(1)依據(jù)其持有的股權(quán)比例，享有公司利潤分配權(quán)，具體分配政策由股東會決定。(2)依據(jù)其持有的股權(quán)比例，享有公司剩余財產(chǎn)分配權(quán)。(3)參與公司重大事項的決策，依照公司章程和股東會決議行使表決權(quán)。(4)享有查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議（如設(shè)立）、監(jiān)事會會議決議（如設(shè)立）和財務(wù)會計報告等資料的權(quán)利。(5)享有公司為其股東或關(guān)聯(lián)方提供的各項約定的待遇或優(yōu)惠。(6)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。4.2股東義務(wù)：(1)按時足額繳納所認繳的出資。(2)遵守公司章程，服從股東會的決議。(3)對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。(4)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。(5)按照公司章程的規(guī)定或者股東會的決議分取紅利。(6)公司清算時，以其認繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔責任。(7)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。4.3各股東承諾以其認繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔有限責任。第五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓5.1股東之間轉(zhuǎn)讓其持有的部分或全部股權(quán)，應(yīng)書面通知其他股東征求同意。其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。5.2經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的持股比例行使優(yōu)先購買權(quán)。5.3股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。5.4經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的持股比例行使優(yōu)先購買權(quán)。5.5股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓雙方自行協(xié)商確定；如協(xié)商不成，可由[約定方式，如評估機構(gòu)]進行評估確定。5.6股權(quán)轉(zhuǎn)讓需辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)，轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)配合完成。第六條股東會6.1股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照《公司法》和本協(xié)議行使職權(quán)。6.2股東會行使下列職權(quán)：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；(3)審議批準董事會（或執(zhí)行董事）的報告；(4)審議批準監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報告；(5)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(8)對發(fā)行公司債券作出決議；(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；(10)修改公司章程；(11)[其他職權(quán)]。6.3股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事（或執(zhí)行董事），監(jiān)事會（或監(jiān)事）提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。6.4股東會會議由[董事長/執(zhí)行董事/監(jiān)事會主席]召集和主持；[董事長/執(zhí)行董事/監(jiān)事會主席]不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事（或執(zhí)行董事）共同推舉一名董事（或執(zhí)行董事）召集和主持。6.5召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。第七條董事會/執(zhí)行董事（如設(shè)立）7.1[如設(shè)立董事會：]公司設(shè)立董事會，成員為[人數(shù)]人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期[年限]年，任期屆滿，可連選連任。[如設(shè)立執(zhí)行董事：]公司設(shè)立執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期[年限]年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事行使董事會職權(quán)。7.2董事會（或執(zhí)行董事）對股東會負責，行使下列職權(quán)：(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作；(2)執(zhí)行股東會的決議；(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；(10)制定公司的基本管理制度；(11)[其他職權(quán)]。7.3[如設(shè)立董事會：]董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。[如設(shè)立執(zhí)行董事：]執(zhí)行董事行使董事會職權(quán)。第八條監(jiān)事會/監(jiān)事（如設(shè)立）8.1[如設(shè)立監(jiān)事會：]公司設(shè)立監(jiān)事會，成員為[人數(shù)]人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。[如設(shè)立監(jiān)事：]公司設(shè)立監(jiān)事一名（或一名至兩名），由股東會選舉產(chǎn)生。8.2監(jiān)事（或監(jiān)事會）行使下列職權(quán)：(1)檢查公司財務(wù)；(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；(5)向股東會會議提出提案；(6)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；(7)[其他職權(quán)]。第九條利潤分配與虧損分擔9.1公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。9.2公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。9.3公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳的出資比例（或協(xié)議約定比例）分配。9.4公司虧損按照股東實繳的出資比例（或協(xié)議約定比例）分擔。第十條合作與競業(yè)限制10.1各股東應(yīng)本著誠實信用、相互合作的原則，共同致力于公司的發(fā)展。10.2各股東在任職期間及離職后[期限]內(nèi)，未經(jīng)公司書面同意，不得自營或為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)，不得利用在公司的知識、技術(shù)、信息等從事?lián)p害公司利益的活動。第十一條保密義務(wù)11.1各股東對于在合作過程中了解到的本協(xié)議內(nèi)容、公司的商業(yè)秘密（包括但不限于技術(shù)信息、經(jīng)營信息、財務(wù)信息、客戶信息等）負有嚴格的保密義務(wù)。11.2未經(jīng)公司書面同意，股東不得向任何第三方泄露上述保密信息，也不得擅自使用保密信息。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。第十二條違約責任12.1任何一方違反本協(xié)議的約定，給守約方造成損失的，應(yīng)承擔賠償責任。12.2如股東未按期足額繳納出資，除按照本協(xié)議第三條承擔違約責任外，還應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責任。12.3如股東違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓、競業(yè)限制、保密等條款，應(yīng)向公司支付違約金人民幣[具體金額或計算方式]元；違約金不足以彌補公司損失的，還應(yīng)賠償公司的實際損失。第十三條不可抗力13.1因不可抗力（包括但不限于地震、臺風、洪水、戰(zhàn)爭、政策變化等）導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但應(yīng)及時通知其他股東，并在合理期限內(nèi)提供證明。第十四條爭議解決14.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。14.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[有管轄權(quán)的人民法院，如公司所在地有管轄權(quán)的人民法院]提起訴訟。（或：14.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[具體仲裁委員會名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。）第十五條法律適用15.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第十六條協(xié)議生效、變更與解除16.1本協(xié)議自全體股東簽字（或蓋章）之日起生效。16.2對本協(xié)議的任何修改或補充，須經(jīng)全體股東書面同意。16.3如公司依法解散、被吊