數(shù)據(jù)保密條款補充協(xié)議合同鑒于雙方于[主合同簽訂日期]簽訂的《[主合同名稱]》（以下簡稱“主合同”），為進一步明確和補充主合同中關(guān)于數(shù)據(jù)保密的相關(guān)約定，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下補充協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）：第一條約定依據(jù)與目的本協(xié)議是由[披露方公司全稱]（以下簡稱“披露方”）與[接收方公司全稱]（以下簡稱“接收方”）在平等自愿的基礎(chǔ)上，根據(jù)主合同之約定，就主合同項下的數(shù)據(jù)保密事宜所達成的補充協(xié)議。本協(xié)議旨在細化雙方在處理、保護、使用和傳輸保密信息時的權(quán)利與義務(wù)，以適應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，并確保雙方履行主合同及相關(guān)法律法規(guī)項下的保密責任。第二條定義與解釋除非本協(xié)議另有明確定義，下列術(shù)語具有如下含義：1.“保密信息”是指披露方擁有的，或披露方在履行主合同過程中從接收方獲得的所有非公開信息，無論其形式（書面、口頭、電子、圖形等）或載體，具體包括但不限于：a.技術(shù)信息：設(shè)計圖紙、規(guī)格、公式、算法、源代碼、軟件產(chǎn)品、數(shù)據(jù)庫、發(fā)明創(chuàng)造、工藝流程、技術(shù)訣竅（Know-how）等；b.商業(yè)信息：客戶名單、供應(yīng)商信息、財務(wù)數(shù)據(jù)、成本結(jié)構(gòu)、定價策略、營銷計劃、市場分析、商業(yè)預(yù)測、運營數(shù)據(jù)等；c.法律信息：未公開的訴訟、仲裁、許可協(xié)議等法律文件內(nèi)容及策略；d.第三方信息：披露方從第三方獲得并明確要求保密的信息，且接收方知悉該信息來源及保密要求；e.其他經(jīng)披露方明確標記為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理理解為保密的信息。2.“代表”是指披露方和接收方的董事、高級管理人員、雇員、顧問、代理人以及任何其他在履行主合同過程中接觸或可能接觸保密信息的人員，但僅限于因履行主合同職責而“需要知悉”保密信息的人員。3.“主合同”：指本協(xié)議第一條約定的《[主合同名稱]》。4.“有效保密期限”：指保密信息因本協(xié)議約定應(yīng)保持保密狀態(tài)的期限。對于披露方擁有知識產(chǎn)權(quán)的保密信息，有效保密期限為主合同有效期內(nèi)及主合同終止后[具體年限，例如：五]年；對于其他保密信息，有效保密期限為主合同有效期內(nèi)及主合同終止后[具體年限，例如：三]年。上述期限自保密信息公開之日起計算，但保密信息在信息公開前已為公眾所知或非因接收方違約行為而變?yōu)楣娝叱?。第三條接收方的保密義務(wù)接收方同意并承諾：1.接收方僅能為了履行主合同項下約定的目的，在必要的范圍內(nèi)使用保密信息，不得將保密信息用于任何其他目的。2.接收方應(yīng)采取不低于保護自身同等重要性保密信息的合理安全措施（包括但不限于數(shù)據(jù)加密、訪問控制、物理安全、網(wǎng)絡(luò)安全、員工培訓(xùn)和管理）來保護保密信息，確保其不被未經(jīng)授權(quán)的訪問、使用、復(fù)制、修改或披露。接收方應(yīng)確保其代表采取不低于上述要求的保護措施。3.接收方不得對包含保密信息的任何產(chǎn)品或軟件進行反向工程、反編譯、反匯編或試圖推斷其源代碼或算法。4.接收方僅在為履行主合同需要時，且僅在向其代表（需已簽署有效保密協(xié)議或受同等保密義務(wù)約束）披露保密信息是絕對必要的情形下，才可向第三方披露保密信息，并應(yīng)確保該第三方承擔不低于本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)。接收方對任何第三方的披露行為應(yīng)事先獲得披露方的書面同意（如有要求）。5.接收方應(yīng)確保其代表了解并遵守本協(xié)議項下的保密義務(wù)，并對代表的違約行為承擔同等責任。6.接收方應(yīng)僅在法律或主合同要求其披露保密信息的范圍內(nèi)進行披露，且在此類情況下，應(yīng)盡力提前通知披露方，并僅披露法律或主合同所要求的最低限度信息。7.接收方應(yīng)妥善保管所有包含保密信息的載體（包括電子和物理形式），防止信息泄露、丟失或被未經(jīng)授權(quán)訪問。第四條披露方的權(quán)利披露方有權(quán)要求接收方：1.在披露方合理要求的范圍內(nèi)，允許披露方進入其場所、設(shè)施或信息系統(tǒng)，以審查接收方保存、處理或使用的保密信息，以及接收方履行本協(xié)議第三條義務(wù)的情況。2.接收方應(yīng)在收到披露方合理的書面要求時，向披露方提供有關(guān)保密信息使用情況的說明和記錄。第五條保密信息的返還或銷毀1.在本協(xié)議有效期內(nèi)及本協(xié)議終止后[具體時間，例如：三十]日內(nèi)，或根據(jù)披露方的書面要求，接收方應(yīng)在收到要求后[具體時間，例如：十五]日內(nèi)，將所有包含保密信息的原始載體及所有復(fù)制件（包括電子形式）返還給披露方，或根據(jù)披露方的書面指示予以銷毀，并應(yīng)向披露方提供銷毀證明。2.接收方在本協(xié)議終止后仍持有的保密信息（如已融入接收方自有系統(tǒng)或產(chǎn)品且無法物理或邏輯分離的），接收方應(yīng)繼續(xù)承擔對該等剩余保密信息的保密義務(wù)，直至本協(xié)議第二條約定的有效保密期限屆滿。第六條對保密信息的例外1.披露給接收方時，已為公眾所知的信息，或在此后成為公開信息并非因接收方違反本協(xié)議或主合同的約定。2.接收方在從沒有保密信息保密義務(wù)的第三方合法獲得的信息，且接收方在獲得該信息時不知曉也不應(yīng)合理知曉其保密性，且該信息與其從披露方獲得的信息沒有實質(zhì)性聯(lián)系。3.接收方獨立開發(fā)，未使用披露方任何保密信息的信息。4.接收方能證明，該信息是通過合法途徑（如公開報道、公開競賽等）獲得，且其獲取與披露方無關(guān)。第七條違約責任1.若接收方違反本協(xié)議項下的任何保密義務(wù)，應(yīng)立即停止違約行為，并承擔違約責任。2.披露方有權(quán)要求接收方賠償因其違約行為給披露方造成的一切直接損失和間接損失（包括但不限于利潤損失、商譽損失、調(diào)查費用、律師費等），但賠償總額不應(yīng)超過接收方因違反本協(xié)議而獲得的總利益。3.若接收方的違約行為嚴重損害了披露方的利益或?qū)е卤緟f(xié)議目的無法實現(xiàn)，披露方有權(quán)單方面解除主合同和本協(xié)議，并要求接收方支付違約金[具體金額或計算方式]，該違約金不足以彌補損失的，披露方仍有權(quán)要求賠償。第八條法律適用與爭議解決本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[選擇一種：a)仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁；b)人民法院訴訟解決]。第九條通知與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或通訊應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或郵箱。第十條完整協(xié)議本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項的完整協(xié)議，取代了雙方此前就該主題達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和安排。主合同中關(guān)于保密的條款在本協(xié)議生效后自動失效，除非其內(nèi)容與本協(xié)議不沖突。第十一條修訂與補充對本協(xié)議的任何修訂或補充，均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署后生效。第十二條可分割性若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。第十三條轉(zhuǎn)讓未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得將其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方。第十四條生效與期限本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起