證券法概述01證券的概念和種類證券法的概念和基本原則一、證券的概念和分類

證券是指記載并代表特定民事權(quán)利的書面憑證。它表明證券持有人或第三者有權(quán)按記載的事項(xiàng)取得特定權(quán)益。（一）證券的概念一、證券的概念和分類（二）證券的分類

從廣義上講，證券包括資本證券、貨幣證券和貨物證券。證券法上所講的證券是指資本證券。目前我國(guó)證券市場(chǎng)上發(fā)行和流通的資本證券主要包括股票、債券、證券投資基金券，以及經(jīng)國(guó)務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券。（1）股票（2）債券（3）證券投資基金券（4）經(jīng)國(guó)務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券二、證券法的概念和基本原則（一）證券法的概念

證券法是調(diào)整證券發(fā)行、交易和證券監(jiān)管過程中發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。為了規(guī)范證券發(fā)行和交易行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序和社會(huì)公共利益，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，國(guó)家制定了《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》，該法于2013年6月29日第二次修正、于2014年8月31日第三次修正并自公布之日起施行）。二、證券法的概念和基本原則（二）證券法的基本原則1．公平原則2．公正原則3．公開原則4．自愿、有償、誠(chéng)實(shí)信用原則5．守法原則6．分業(yè)經(jīng)營(yíng)管理原則7．國(guó)家統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律原則證券發(fā)行與上市02證券發(fā)行證券上市一、證券發(fā)行（一）證券發(fā)行概述1．證券發(fā)行的概念證券發(fā)行是指經(jīng)批準(zhǔn)符合條件的證券發(fā)行人，以籌集資金為目的，按照一定程序?qū)⒆C券銷售給投資者的行為。2．證券發(fā)行市場(chǎng)的構(gòu)成通過證券發(fā)行而建立起來的市場(chǎng)稱為證券發(fā)行市場(chǎng)（又稱一級(jí)市場(chǎng)）。它一般由發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)和投資人構(gòu)成。發(fā)行人是指通過發(fā)行證券來籌集資金的法人組織。一、證券發(fā)行（一）證券發(fā)行概述3．證券發(fā)行的分類根據(jù)發(fā)行目的的不同，證券發(fā)行可以分為設(shè)立發(fā)行和新股發(fā)行。（1）根據(jù)發(fā)行目的劃分根據(jù)發(fā)行對(duì)象的不同，證券發(fā)行可以分為公開發(fā)行和非公開發(fā)行。（2）根據(jù)發(fā)行對(duì)象劃分一、證券發(fā)行（一）證券發(fā)行概述3．證券發(fā)行的分類（3）根據(jù)發(fā)行方式劃分根據(jù)發(fā)行方式的不同，證券發(fā)行可以分為直接發(fā)行和間接發(fā)行。（4）根據(jù)發(fā)行價(jià)格和票面金額的關(guān)系劃分根據(jù)證券發(fā)行價(jià)格和票面金額之間的關(guān)系，證券發(fā)行可以分為平價(jià)發(fā)行、溢價(jià)發(fā)行和折價(jià)發(fā)行。一、證券發(fā)行（一）證券發(fā)行概述4．證券發(fā)行審核制度證券發(fā)行的審核制度主要有注冊(cè)制和核準(zhǔn)制兩種。注冊(cè)制是指發(fā)行者發(fā)行證券時(shí)，證券主管機(jī)構(gòu)只審查披露與證券發(fā)行有關(guān)的信息資料是否真實(shí)、有效、充分，不對(duì)發(fā)行行為及所發(fā)行的證券作出價(jià)值判斷，也不進(jìn)行實(shí)質(zhì)條件的審查；核準(zhǔn)制是指發(fā)行者發(fā)行證券，不僅要真實(shí)公開全部的可供認(rèn)購(gòu)者判斷的資料，而且要符合若干實(shí)質(zhì)條件，方可準(zhǔn)許發(fā)行證券。一、證券發(fā)行（一）證券發(fā)行概述5．證券承銷制度（1）證券承銷的概念證券承銷是指證券發(fā)行人委托有證券承銷資格的證券公司，通過協(xié)議的方式，由證券公司代理證券發(fā)行人向社會(huì)公眾投資人發(fā)行證券的一種法律行為。（2）證券承銷的方式根據(jù)《證券法》第28條規(guī)定，證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。（3）證券發(fā)行人和證券公司的權(quán)利義務(wù)公開發(fā)行證券的發(fā)行人有權(quán)依法自主選擇承銷的證券公司。證券公司不得以不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)手段招攬證券承銷業(yè)務(wù)。一、證券發(fā)行（一）證券發(fā)行概述5．證券承銷制度（4）承銷團(tuán)根據(jù)《證券法》第32條規(guī)定，向社會(huì)公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。（5）證券承銷的期限根據(jù)《證券法》第33條規(guī)定，證券的代銷、包銷期最長(zhǎng)不得超過90日。一、證券發(fā)行（二）股票的發(fā)行1．股票發(fā)行的概念

股票發(fā)行是指股份有限公司（包括經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份有限公司）以募集資本為目的，分配或出售自己的股份，由投資人認(rèn)購(gòu)的行為。2．股票發(fā)行的種類（1）按發(fā)行時(shí)間的不同，股票發(fā)行可分為設(shè)立發(fā)行和新股發(fā)行。（2）按發(fā)行方式的不同，股票發(fā)行可分為公募發(fā)行和私募發(fā)行。（3）按發(fā)行的地域范圍不同，股票發(fā)行可分為境內(nèi)發(fā)行和境外發(fā)行。（4）按股票投資者的不同，股票發(fā)行可分為內(nèi)資股發(fā)行和外資股發(fā)行。一、證券發(fā)行（二）股票的發(fā)行3．股票發(fā)行的條件無論是設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，還是股份有限公司成立后發(fā)行新股，都應(yīng)當(dāng)符合《公司法》和《證券法》的規(guī)定。該部分詳見本書第5章“公司法律制度”的相關(guān)內(nèi)容。4．股票發(fā)行的程序（1）申請(qǐng)（2）審批

（3）公告

（4）銷售一、證券發(fā)行（三）債券的發(fā)行1．公司債券的發(fā)行主體公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。公司債券的發(fā)行主體是我國(guó)境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)，除此以外的任何單位和個(gè)人都不得發(fā)行公司債券。一、證券發(fā)行（三）債券的發(fā)行2．公司債券的發(fā)行條件（1）積極條件（2）消極條件①股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；②累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；③最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息；④籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；⑤債券的利率不超過國(guó)務(wù)院限定的利率水平；⑥國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。①前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；②對(duì)已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；③違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。一、證券發(fā)行（三）債券的發(fā)行3．公司債券的發(fā)行程序（1）申請(qǐng)

發(fā)行公司債券，必須依照《公司法》規(guī)定的條件，報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門審批。發(fā)行人必須向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門提交《公司法》規(guī)定的申請(qǐng)文件和國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門規(guī)定的有關(guān)文件。（2）審批和公告國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門對(duì)公司債券發(fā)行申請(qǐng)的審批，參照股票發(fā)行核準(zhǔn)程序的規(guī)定執(zhí)行。公司債券的公告適用股票發(fā)行的規(guī)定。證券上市是指發(fā)行人發(fā)行的證券依照法定的條件和程序，在證券交易所或其他證券交易場(chǎng)所公開掛牌交易的行為。二、證券上市（一）證券上市的概念股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行。②公司股本總額不少于人民幣3000萬元。③公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。④公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。二、證券上市（二）股票上市1．股票上市的條件二、證券上市（二）股票上市2．股票上市的程序（1）申請(qǐng)國(guó)家鼓勵(lì)符合產(chǎn)業(yè)政策并符合上市條件的公司股票上市交易。申請(qǐng)證券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。（2）審核與公告股票上市交易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。二、證券上市（二）股票上市3．上市股票的暫停與終止上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：①公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；②公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告做虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；③公司有重大違法行為；④公司最近3年連續(xù)虧損；⑤證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。二、證券上市（二）股票上市3．上市股票的暫停與終止上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：①公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；②公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告做虛假記載，且拒絕糾正；③公司最近3年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；④公司解散或者被宣告破產(chǎn)；⑤證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。二、證券上市（三）債券上市1．債券上市的條件①公司債券的期限為1年以上；②公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；③公司申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。二、證券上市（三）債券上市2．債券上市的程序（1）申請(qǐng)申請(qǐng)證券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，由證券交易所依法審核同意。（2）審核與公告公司債券上市交易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告公司債券上市文件及有關(guān)文件，并將其申請(qǐng)文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。二、證券上市（三）債券上市3．公司債券上市交易的暫停和終止公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：①公司有重大違法行為；②公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；③發(fā)行公司債券所募集資金不按照核準(zhǔn)的用途使用；④未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；⑤公司最近2年連續(xù)虧損。證券交易03證券交易信息公開制度禁止的證券交易行為上市公司的收購(gòu)一、證券交易證券交易又稱證券買賣，是指已經(jīng)發(fā)行的證券在不同的證券投資者之間再次進(jìn)行交換的行為。（一）證券交易的概念（二）證券交易場(chǎng)所

證券交易場(chǎng)所是指進(jìn)行證券交易而形成的市場(chǎng)（又稱二級(jí)市場(chǎng)）。依據(jù)證券交易場(chǎng)所的不同，證券交易可分為證券交易所交易和非集中競(jìng)價(jià)交易。一、證券交易（三）證券交易的一般規(guī)定1．交易對(duì)象2．交易期限3．交易方式4．從業(yè)人員職責(zé)5．交易賬戶保密6．買賣禁止7．股票買賣2．中期報(bào)告中期報(bào)告是指上市公司在上半年度終了后一定時(shí)期內(nèi)編制并公布的，反映本會(huì)計(jì)年度中最初6個(gè)月的經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況的報(bào)告。1．年度報(bào)告根據(jù)《證券法》第66條規(guī)定，上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送記載以下內(nèi)容的年度報(bào)告，并予公告。二、信息公開制度（一）定期報(bào)告根據(jù)《證券法》第67條規(guī)定，發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予以報(bào)告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。二、信息公開制度（二）臨時(shí)報(bào)告三、禁止的證券交易行為1．內(nèi)幕人員的范圍根據(jù)《證券法》第74條規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人員包括：①發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；②持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；③發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；④由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；⑤證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；⑥保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；⑦國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。（一）內(nèi)幕交易三、禁止的證券交易行為2．內(nèi)幕信息的范圍根據(jù)《證券法》第75條規(guī)定，證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。3．內(nèi)幕交易行為根據(jù)《證券法》第76條規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。（一）內(nèi)幕交易三、禁止的證券交易行為操縱市場(chǎng)是指單位或個(gè)人以獲取利益或者減少損失為目的，利用手中掌握的資金、信息等優(yōu)勢(shì)或者濫用職權(quán)影響證券市場(chǎng)價(jià)格，制造證券市場(chǎng)假象，誘導(dǎo)或者致使投資者在不了解事實(shí)真相的情況下作出證券投資決定，擾亂證券市場(chǎng)秩序的行為。（二）操縱市場(chǎng)三、禁止的證券交易行為（三）虛假陳述虛假陳述是指單位或者個(gè)人對(duì)證券發(fā)行、交易及其相關(guān)活動(dòng)的事實(shí)、性質(zhì)、前景、法律等事項(xiàng)作出不實(shí)、嚴(yán)重誤導(dǎo)或者含有重大遺漏的和其他任何形式的虛假陳述或者誘導(dǎo)，致使投資者在不了解事實(shí)真相的情況下作出證券投資決定的行為。（四）欺詐客戶欺詐客戶是指證券公司及其從業(yè)人員在證券交