國家司法考試卷三（合伙企業(yè)法）模擬

試卷1（共4套）

（共102題）

國家司法考試卷三（合伙企業(yè)法）模擬

試卷第1套

一、多項選擇題（本題共8題，每題7.0分，共8分。）

1、關于有限合伙企業(yè)中各合伙人出資及有限合伙的合伙事務執(zhí)行的有關表述，正

確的說法是：（）

標準答案：A,B,C,D

知識點解析：A的說法正確，根據(jù)在于《合伙企業(yè)法》第66條：”有限合伙企業(yè)登

記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額。"B的說法正

確，根據(jù)在于《合伙企業(yè)法》第65條：”有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期

足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約

責任。“C的說法正確，根據(jù)在于《合伙企業(yè)法》第64條：”有限合伙人可以用貨

幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利作價出資。有限合伙人不得以

勞務出資。"D的說法正確，根據(jù)在于《合伙企業(yè)法》第67條：”有限合伙企業(yè)由

普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的

報酬及報酬提取方式?！?/p>

2、對于普通合伙和有限合伙的理解，下列表述正確的是：（）

標準答案：B,C,D

知識點解析：根據(jù)《合伙企業(yè)法》第83條："有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?/p>

其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任?！盇不正確。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》第84條：”普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê?/p>

伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。”B正確。根據(jù)《合伙企業(yè)法》

第82條：”除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合?/p>

人轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀?jīng)全體合伙人一致同意。"C正確。根據(jù)《合伙企業(yè)

法》第79條：”作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能

力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。"D的說法也是正確的。

3、賈某是一有限合伙企業(yè)的有限合伙人。下列哪些選項是正確的?（）

標準答案：B,C,D

知識點解析：根據(jù)《合伙企業(yè)法》第79條的規(guī)定，作為有限合伙人的自然人在有

限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。選項

A錯誤。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第80條的規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被

依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承

受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。故選項B正確。根據(jù)

《合伙企業(yè)法》第83條的規(guī)定，有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢?/p>

合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。選項C正確。根據(jù)《合

伙企業(yè)法》第72條的規(guī)定有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出

質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。因此，有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的

財產(chǎn)份額出質(zhì)的唯一限制是合伙協(xié)議另有約定，其他合伙人同意并非必要條件，故

選項D正確。

4、甲、乙、丙、丁共同投資設立了一有限合伙企業(yè)，甲乙為有限合伙人，丙丁為

普通合伙人，現(xiàn)甲乙欲轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍铝心男┻x項是正確的?（）

標準答案：A,C,D

知識點解析：根據(jù)《合伙企業(yè)法》第75條的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人

的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企'業(yè)。故C、D表

述正確。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第82條的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙

人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致

同意。故A正確。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第83條的規(guī)定，有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê?/p>

伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。B

錯。本題應當選擇ACD項。

5、周某和崔某成立一家從事食品加工的有限合伙企業(yè)，周某為普通合伙人，在合

伙企業(yè)經(jīng)營期間，周某和崔某都打算向合伙企業(yè)銷售食品原料，下列說法正確的

是：（）

標準答案：B,C

知識點解析：《合伙企業(yè)法》第32條第2款規(guī)定：“除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全

體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易?！钡?0條規(guī)定：“有限

合伙人可以同本有限合伙企業(yè)講行交歷：但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！盉C正

確。

6、張某、王某、李某合伙出資開辦一食品加工廠（普通合伙企業(yè)），經(jīng)王某和李某

同意，由張某擔任合伙事務的執(zhí)行人。張某在單獨執(zhí)行合伙企'上的事務時，未經(jīng)王

某和李某同意，獨自決定實施了以下行為。請問其中哪些行為的實施違反了《合伙

企業(yè)法》的規(guī)定?（）

標準答案：B,C

知識點解析：根據(jù)《合伙企業(yè)法》第31條的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙

企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：（一）改變合伙企業(yè)的名稱；（二）改變

合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（四）轉

讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利；（五）以合伙企業(yè)名義為他人亮供

擔保：（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。B項是聘任合伙人

以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，C項則是以合伙企業(yè)名義為他人提供擔

保，都是法律規(guī)定必須經(jīng)過合伙人全體同意的事項。

7、張某、陳某、趙某三人共同出資成立一普通合伙企業(yè)，經(jīng)營過程中，發(fā)生以下

事件：①把合伙企業(yè)的名稱由沸騰改為華夏；②把合伙企業(yè)一處閑置廠房出售；

③以該合伙企業(yè)的名義為李某提供擔保；④聘任合伙人張某為合伙企業(yè)的經(jīng)營管

理人；⑤陳某向第三人轉讓其在合伙企業(yè)的份額；⑥吸收李某入伙；則需要全

體合伙人一致同意的事項有哪些?（）

標準答案：A,D

知識點解析：《合伙企業(yè)法》第31條規(guī)定：”除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的

下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：（一）改變合伙企業(yè)的名稱；（二）改變合伙企

業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（四）轉讓或者

處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利：（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；

（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。''根據(jù)該條第（一）項、第

（三）項、第（五）項規(guī)定，可知，①②③均需要全體合伙人一致同意。聘任合伙人以

外的人擔任企業(yè)的經(jīng)營管理人員需要一致同意，而④中張某是合伙人，所以④不

應選。《合伙企業(yè)法》第22條第1款規(guī)定：“除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向

合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人

一致同意。''所以⑤需要合伙人一致同意。《合伙企業(yè)法》第43條第1款規(guī)定：

“新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂

立書面入伙協(xié)議?！备鶕?jù)此條規(guī)定，所以⑥需要全體合伙人一致同意。綜上所述，

需要全體合伙人一致同意的有①②③⑤⑥，故正確答案為A、D項。

8、張某是某普通合伙企業(yè)的合伙人，在成立該合伙企業(yè)前，張某向李某借款10萬

元，其中一半用于合伙企業(yè)的出資，一半用于個人生活消費。后李某要求張某還

錢，張某無其他財產(chǎn)可供清償債務，而此時合伙企業(yè)純收益5萬元。下列做法正確

的是：（）

標準答案：A,B,D

知識點解析：根據(jù)《合伙企業(yè)法》第42條的規(guī)定，合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其

與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；

債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清

償。人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有

優(yōu)先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉讓給他人的，依照本法

第51條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產(chǎn)份額的

結算?？梢夾B正確。根據(jù)該法第25條的規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)

份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，

由此給善意第三人造成殞失的，由行為人依法承擔賠償責任?？芍狢錯誤，D正

確。

二、不定項選擇題（本題共75題，每題7.0分，共75

分。）

甲國有獨資公司、乙股份有限公司與自然人張某、王某共同出資設立了丙有限合伙

企業(yè)，甲公司和王某是有限合伙人，乙公司和張某是普通合伙人，合伙協(xié)議約定由

張某執(zhí)行合伙企業(yè)事務，并且約定甲公司可以自由轉讓自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份

額，對甲公司、乙公司和張某就合伙企業(yè)份額出質(zhì)的問題沒有約定。合伙企業(yè)成立

后，業(yè)績良好，丁有限責任公司欲作為有限合伙人入伙。王某因與其他合伙人對企

業(yè)的未來規(guī)劃意見不一，欲退伙。根據(jù)以上情況，問答下列問題：

9、甲公司有權作出下列哪些行為?（）

標準答案：A,B,D

知識點解析：根據(jù)《合伙企業(yè)法》第68條規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不

得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：（一）

參與決定普通合伙人入伙、退伙：（二）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議：（三）參與選擇

承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；（四）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務

會計報告；（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資

料；（六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提

起訴訟；（七）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的

利益以自己的名義提起訴訟；（八）依法為本企業(yè)提供擔保。依據(jù)其中第（二）項、第

（六）項的規(guī)定可知，AB選項正確。該條規(guī)定有限合伙人可以參與決定普通合伙人

入伙、退伙，并未賦予有限合伙人參與決定有限合伙人入伙、退伙事項的權利，所

以C選項不正確?！逗匣锲髽I(yè)法》第72條規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙

企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。因此D選項正確。

10、經(jīng)談判，丁企業(yè)放棄了入伙打算，甲公司想將其在丙企業(yè)中的份額轉讓給戊公

司，下列說法正確的是：（）

標準答案：C

知識點解析：《合伙企業(yè)法》第73條規(guī)定，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定

向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其

他合伙人。所以C選項正確。

II、甲公司將份額全部轉讓給戊公司，戊公司成為丙企業(yè)的有限合伙人，戊公司以

丙合伙有限企業(yè)的名義與不知情的庚公司進行交易，下列說法正確的是：（）

標準答案：A,C.D

知識點解析：《合伙企業(yè)法》第38條規(guī)定，合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財

產(chǎn)進行清償。故A選項正確。第76條規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通

合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。所

以CD選項正確。

12、工某退伙，工某對丙企業(yè)債務的承擔，下列說法正確的是：（）

標準答案：C

知識點解析：《合伙企業(yè)法》第81條規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前

的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責

任。因此C選項正確。其他均錯誤。

2012年5月，某鎮(zhèn)農(nóng)民甲、乙、丙三人因平時關系較好，他們商量每人出資3萬

元創(chuàng)辦一普通合伙企業(yè)，企業(yè)名稱為振東羽絨加工廠。為了解決資金短缺困難，

甲、乙、丙向鎮(zhèn)信用社貸款30萬元。5月底，甲、乙、丙三人簽訂了合伙創(chuàng)辦振

東羽絨加工廠的協(xié)議，并向工商行政管理機關辦理了登記手續(xù)，領取了營業(yè)執(zhí)照。

廠辦起來后，廠的經(jīng)濟效益較好，但廠里一直沒有分紅。2013年4月，經(jīng)乙、丙

二人同意，甲把自己在廠的出資額以及他在廠里的權利和義務以4萬元的價格全部

轉讓給丁。同月，丁向甲交付了4萬元。合伙協(xié)議記載了這一事實，羽絨廠向登記

機關辦理變更登記手續(xù)。甲退出后自己申請并經(jīng)批準登記，從事食品加工，生意興

隆。2014年4月，振東羽絨廠遭受火災，財產(chǎn)幾乎損失殆盡。鎮(zhèn)信用社多次要求

甲、乙、丙、丁償還貸款，但沒有人還。經(jīng)查丁無錢，乙有7萬元存款，丙有9萬

元存款，甲有15萬元存款。鎮(zhèn)信用社在多次催還貸款無果的情況下，向法院起訴

甲、乙、丙、丁。請回答下列問題：

13、關十本案中中與J簽訂的轉讓協(xié)議的性質(zhì)與效力有以卜幾種說法，其中止確的

有：（）

標準答案：A

知識點解析：《合伙企業(yè)法》第22條規(guī)定：”除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合

伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一

致同意。合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他

合伙人?！钡?4條規(guī)定：“合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份

額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié)議享

有權利，履行義務。''第53條規(guī)定；“退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企

業(yè)債務，承擔無限連帶責任。”因此A正確，BCD錯誤。

14、甲在與丁簽訂轉讓協(xié)議后，其與合伙企業(yè)的法律關系為：（）

標準答案：D

知識點解析：《合伙企業(yè)法》第53條規(guī)定：“退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的

合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。”甲因轉讓出資份額而退伙，但對基于退伙前

的原因發(fā)生的合伙債務為然承擔連帶清償責任。

15、本案中丁所應承擔的責任為：（）

標準答案：A

知識點解析?：《合伙企業(yè)法》第44條規(guī)定，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等

權利，承擔同等責任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。丁經(jīng)

合伙人一致同意，受讓甲在合伙企業(yè)的份額成為新合伙人，與原合伙人承擔同等責

任，享有同等權利。

16、本案中甲與丁簽訂轉讓協(xié)議過程中，振東羽絨廠：（）

標準答案：B,C

知識點解析：《合伙企業(yè)法》第43條規(guī)定，新合伙人入伙，應當經(jīng)全體合伙人一

致同意并訂立入伙協(xié)議，訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合

伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。第13條規(guī)定：合伙企'也登記事項發(fā)生變更的，執(zhí)

行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內(nèi)，向企

業(yè)登記機關申請辦理變更登記。

17、本案最終應如何處理，以下觀點正確的是：（）

標準答案：B,D

知識點解析：《合伙企業(yè)法》第44條規(guī)定，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等

權利，承擔同等責任，對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。第53條規(guī)

定，退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。第

33條規(guī)定，合伙企業(yè)的虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或

者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分

配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。第40條規(guī)定，合伙

人由于承擔無限連帶責任，清償數(shù)額超過其應承擔虧損分擔比例的，有權向其他合

伙人追償。因此羽絨加工廠的財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑杉?、乙、丙、丁四人承擔連

帶清償責任；而在合伙企業(yè)內(nèi)部，乙、丙、丁三人對合伙企業(yè)的債務平均承擔清償

責任。

張某、王某和李某于某年6月分別出資2萬元、4萬元和6萬元成立了一普通合伙

企業(yè)，經(jīng)營城鄉(xiāng)日用品批發(fā)，約定按照出資比例分享利潤和分擔虧損。第二年6

月，三人共分享3萬元利潤。隨后，三人因經(jīng)營理念發(fā)生分歧，王某提出要退出合

伙企.業(yè)，于是抽走了自己4萬元的投資。張某和李某遂對賬目進行清查，發(fā)現(xiàn)王某

退伙前合伙企業(yè)已經(jīng)負有外債2萬元。于是張某和李某不久后就對合伙企業(yè)進行了

清算，二人分別分得4000元和1萬元的商品，對退伙時剩余的3萬元債務沒有作

出處理。合伙企業(yè)的債權人之一周某得知合伙解散的消息后找到王某，要求其承擔

債務。王某稱其已經(jīng)退出合伙，對債務不承擔責任。周某又去找張某，張某稱其出

資只占1/6的比例，因此只愿承擔4000元的債務，周某又去找李某，李某認為盡

管其出資多，但并沒有分得很多的利潤，因此應當三個合伙人一起承擔。根據(jù)以上

內(nèi)容回答下列問題：

18、關于張某、王某和李某的辯解說法正確的是：（）

標準答案：D

知識點解析：《合伙企業(yè)法》第38條規(guī)定：”合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財

產(chǎn)進行清償?！?9條：”合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，合伙人承擔無限連帶責

任。''故張某的說法錯誤。第53條：”退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企

業(yè)債務，承擔無限連帶責任。”故王某的說法錯誤。第91條規(guī)定：、、合伙企業(yè)注銷

后，原普通合伙人對合次企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。”第92條第

2款：“合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連

帶責任?！惫世钅车恼f法錯誤。

19、如果合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為5年，那么以下哪種事實能夠使王某

在第二年的退伙的行為符合法律的規(guī)定?（）

標準答案：A,B,C,D

知識點解析：《合伙企業(yè)法》第45條規(guī)定，合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企

業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由

出現(xiàn)；（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（四）

其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。本題ABCD四個選項均為正確答案：

甲、乙、丙三人共同設立了一普通合伙企.亞，但是在經(jīng)營過程中，對一些問題的看

法合伙人的觀點不一致，或者有一些問題沒有搞清，于是他們共同向律師進行咨

詢。請根據(jù)這些情況和下列各問中設定的條件回答問題：

20、為了增加合伙企業(yè)的資金實力，甲、乙、丙想吸收新的合伙人入伙，關于合伙

人的資格問題，說法正確的是：（）

標準答案：D

知識點解析：《合伙企業(yè)法》第2條規(guī)定，本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人

和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企

業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙

人承擔責任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有限合伙企.業(yè)由普通合伙人和有限合

伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的

出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。第3條規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上

市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。《公司法》第16

條規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事

會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔

保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提

供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實

際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他

股東所持表決權的過半數(shù)通過。所以選項ABC錯誤；無民事行為能力人和限制民

事行為能力人不得成為合伙企業(yè)設立時的合伙人，但并不是永遠不能成為合伙人，

如合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的繼承問題就可能使無民事行為能力人和限制民事行為能力人

成為合伙企業(yè)的合伙人，本題考查的是入伙情形，故限制民事行為能力人不得成為

該合伙企業(yè)的新合伙人。

21、該合伙企業(yè)為了擴大宣傳，準備將合伙企業(yè)的名稱進行一下變動，以下（）想法

是可行的。

標準答案：D

知識點解析：合伙企業(yè)不是公司，合伙企業(yè)和公司分別是企業(yè)的兩種表現(xiàn)形式；合

伙企業(yè)只準登記使用一個名稱，《合伙企業(yè)法》第15條規(guī)定，（普通）合伙企業(yè)名

稱中應當標明“普通合伙”字樣。《合伙企業(yè)法》第56條規(guī)定，特殊的普通合伙企

業(yè)名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。第62條規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱中應當

標明“有限合伙”字樣。本題只有D項正確。

22、甲是該合伙企業(yè)的合伙事務執(zhí)行人，其行為符合法律規(guī)定的有：（）

標準答案：A,B

知識點解析：合伙事務執(zhí)行人有義務向不參加執(zhí)行事務的合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況

和財務狀況，而合伙人有權隨時了解有關合伙事務和合伙財產(chǎn)的一切情況，包括查

閱合伙企業(yè)賬簿。而合伙人不得自營或與他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)

務，未經(jīng)合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行

交易。因此，正確答案是選項AB。

23、合伙人乙欠戊借款10萬元遲遲不能歸還，因此，乙與戊協(xié)商了幾個解決方

案，符合法律規(guī)定的有：（）

標準答案：A,D

知識點解析：《合伙企業(yè)法》第41條規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，

相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在合伙

企業(yè)中的權利。第42條第1款規(guī)定：“合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無

關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以

依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償?！惫蔬x項

A、D是正確答案。

國家司法考試卷三（合伙企業(yè)法）模擬

試卷第2套

一、單項選擇題（本題共10題，每題1.0分，共10

分。）

1、普通合伙企業(yè)合伙人李某因車禍遇難，生前遺囑指定16歲的兒子李明為其全部

財產(chǎn)繼承人。下列哪一表述是錯誤的？（2009年試卷三第28題）

A、李明有權繼承其父在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

B、如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人資格

C、如合伙協(xié)議約定合伙人必須是完全行為能力人，則李明不能成為合伙人

D、應當待李明成年后由其本人作出其是否愿意成為合伙人的意思表示

標準答案：D

知識點解析：本題考查普通合伙人死亡退伙的處理。李明是享有合法繼承權的繼

承人，當然有權繼承其父在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。A選項表述正確?！逗匣锲?/p>

業(yè)法》第50條第3款規(guī)定，合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行

為能力人的，經(jīng)全體合伙人_致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依

法轉為有限合伙企業(yè)。可知雖然李明是只有16歲的限制民事行為能力人，但如果

其他合伙人均同意，李明仍然可以取得有限合伙人資格。B項表述正確。合伙人

死亡時，其繼承人并非當然成為合伙人，就資格繼承而言，需要滿足“按照合伙協(xié)

議的約定或者經(jīng)全體合,火人一致同意'’的前提。C選項中，如果“合伙協(xié)議約定合伙

人必須是完全行為能力人''，則合伙協(xié)議阻礙了李明成為合伙人。C項表述正確。

D選項于法無據(jù)。表述錯誤。

2、甲、乙、丙、丁打算設立一家普通合伙企業(yè)。對此，下列哪一表述是正確的？

（2011年試卷三第29題）

A、各合伙人不得以勞務作為出資

B、如乙僅以其房屋使用權作為出資，則不必辦理房屋產(chǎn)權過戶登記

C、該合伙企業(yè)名稱中不得以任何一個合伙人的名字作為商號或字號

D、合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章并經(jīng)登記后生效

標準答案：B

知識點解析：本題考查合伙人的出資?！逗匣锲髽I(yè)法》第16條第1款規(guī)定：“合

伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，也可以用

勞務出資?！逼胀ê匣锲髽I(yè)的合伙人可以勞務出資，評估辦法由全體合伙人協(xié)商確

定，故A項不當選。本題為普通合伙企業(yè)，故合伙人可以房屋使用權出資，元需

辦理轉移所有權的過戶登記。故B項當選。該法第15條規(guī)定：”合伙企業(yè)名稱中

應當標明，普通合伙‘字樣。''普通合伙企業(yè)名稱中標明“普通合伙”字樣即可，并未禁

止將個人姓名作為商號或字號使用，C項不當選。該法第19條第1款規(guī)定：“合伙

協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效.合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義

務。''合伙協(xié)議生效不以登記為要件，D項不當選。

3、根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其

交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。關于此規(guī)定在合

伙法原理上的稱謂，下列哪一選項是正確的？（2010年試卷三第33題）

A、事實合伙

B、表見普通合伙

C、特殊普通合伙

D、隱名合伙

標準答案：B

知識點解析：本題考查表見普通合伙的概念。有限合伙人僅以其認繳的出資額為

限對合伙企業(yè)債務承擔責任，相應的，有限合伙人不得成為事務執(zhí)行人。但如果有

限合伙人的行為足以使得第三人合理信賴其為普通合伙人時，則有限合伙人得承擔

普通合伙人的責任，即承擔無限連帶責任（見《合伙企業(yè)法》第76條）。題干中所

列情況應為表見普通合伙，選項B正確。

4、2007年1月，甲、乙、丙設立一普通合伙企業(yè)。2008年2月，甲與戊結婚。

2008年7月，甲因車禍去世。甲除戊外沒有其他親人，合伙協(xié)議對合伙人資格取

得或喪失未作約定。下列哪一選項是正確的？（2008年試卷三第26題）

A、合伙企業(yè)中甲的財產(chǎn)份額屬于夫妻共同財產(chǎn)

B、戊依法自動取得合伙人地位

C、經(jīng)乙、丙一致同意，戊取得合伙人資格

D、只能由合伙企業(yè)向或退還甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

標準答案：C

知識點解析：根據(jù)《合伙企業(yè)法》第20條的規(guī)定，合伙人的出資、以合伙企業(yè)名

義取得的利益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。故合伙企業(yè)中甲的財

產(chǎn)份額屬于合伙企業(yè)的財產(chǎn)，而非夫妻共同財產(chǎn)，A項錯誤。依據(jù)《合伙企業(yè)

法》第50條規(guī)定，戊作為甲的繼承人，由于合伙協(xié)議對此未作約定，所以戊要取

得合伙人資格，須經(jīng)全體合伙人的一致同意，即乙、丙一致同意，B項錯在“自動

取得合伙人地位“，不選；C項正確，當選。D項錯誤。同樣依據(jù)《合伙企業(yè)法》

第50條第1款，普通合伙人死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合

法繼承權的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始

之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應

當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。因此D項“只能向戊退還甲在合伙企

業(yè)中的財產(chǎn)份額”表述過于絕對，錯誤。

5、甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企業(yè)，1年后甲轉為有限合伙人。此前，合伙

企業(yè)欠銀行債務30萬元，該債務直至合伙企業(yè)因嚴重資不抵債被宣告破產(chǎn)仍未償

還。對該30萬元銀行債務的償還，下列哪一選項是正確的？（2008年試卷三第25

題）

A、乙、丙、丁應按合伙份額對該筆債務承擔清償責任，甲無須承擔責任

B、各合伙人均應對該筆債務承擔無限連帶責任

C、乙、丙、丁應對該筆債務承擔無限連帶責任，甲無須承擔責任

D、合伙企業(yè)已宣告破產(chǎn)，債務歸于消滅，各合伙人無須償還該筆債務

標準答案：B

知識點解析：依《合伙企業(yè)法》第84條規(guī)定：“普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模?/p>

對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。”本題中的30萬

元債務發(fā)生在甲作為普通合伙人期間，所以，甲應對此債務承擔無限連帶責任。

A、C項錯誤在于認為“甲無須承擔責任”。D選項，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承

擔無限連帶責任，體現(xiàn)在合伙企業(yè)破產(chǎn)時，為合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務，各普

通合伙人仍應對合伙企業(yè)債務承擔無限清償責任，不以出資額為限。故D項錯

誤，B項當選。

6、趙、錢、孫、李設立一家普通合伙企業(yè)。經(jīng)全體合伙人會議決定，委托趙與錢

執(zhí)行合伙事務，對外代表合伙企業(yè)。對此，下列哪一表述是錯誤的？（2011年試卷

三第30題）

A、孫、李仍享有執(zhí)行合伙事務的權限

B、孫、李有權監(jiān)督趙、錢執(zhí)行合伙事務的情況

C、如趙單獨執(zhí)行某一合伙事務，錢可以對趙執(zhí)行的事務提出異議

D、如趙執(zhí)行事務違反合伙協(xié)議，孫、李有權決定撤銷對趙的委托

標準答案：A

知識點解析：本題考查普通合伙企業(yè)事務的執(zhí)行規(guī)則?！逗匣锲髽I(yè)法》第26條第

2款規(guī)定：”按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個

合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務?！钡?7條第1款規(guī)定：”依照本法第26

條第2款規(guī)定委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙

事務?！?己經(jīng)委托趙與錢執(zhí)行合伙事務，孫、李不再執(zhí)行合伙事務。故A項錯誤，

當選。第27條第2款規(guī)定：“不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人

執(zhí)行合伙事務的情況?！惫蕦O、李有權監(jiān)督合伙事務的執(zhí)行情況，B項正確，不當

選。第29條第1款規(guī)定：“合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對

其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議?！盋項正確，不當選。第29條第2款規(guī)定：

“受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務

的，其他合伙人可以決定撤銷該委托?！摆w違反合伙協(xié)議，孫、李有權撤銷對趙的

委托，故D項正確，不當選。

7、甲乙丙丁4人組成一個運輸有限合伙企業(yè).合伙協(xié)議規(guī)定甲、乙為普通合伙

人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業(yè)運送石材，路遇法院拍賣房屋，丁

想替合伙企業(yè)競買該房，于是以合伙企業(yè)的名義將石材質(zhì)押給徐某，借得20萬

元，競買了房子。徐某的債權若得不到實現(xiàn)，應當向誰主張權利？（2007年試卷三

第27題）

A、應當要求丁承擔清償責任

B、應當要求甲、乙、丙、丁承擔連帶清償責任

C、應當要求甲、乙承擔連帶清償責任

D、應當要求甲、乙、丁承擔連帶清償責任

標準答案：D

知識點解析：本題考查有限合伙企業(yè)的“表見普通合伙《合伙企業(yè)法》第76條

規(guī)定：”第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人

對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經(jīng)授權以有限合伙企業(yè)名

義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應

當承擔賠償責任?！北绢}中，丁作為有限合伙人本不應當執(zhí)行合伙事務，但根據(jù)題

意，第三人徐某相信其為普通合伙人并與其交易，丁對該筆交易承擔與普通合伙人

同樣的責任。故當徐某的債權得不到實現(xiàn)時，應當由丁及普通合伙人甲、乙承擔連

帶清償責任，丙只承擔有限責任，故此題答案為D項。

8、關于合伙企業(yè)的利澗分配，如合伙協(xié)議未作約定且合伙人協(xié)商不成，下列哪一

選項是正確的？（2010年試卷三第34題）

A、應當由全體合伙人平均分配

B、應當由全體合伙人按實繳出資比例分配

C、應當由全體合伙人按合伙協(xié)議約定的出資比例分配

D、應當按合伙人的貢做決定如何分配

標準答案：B

知識點解析：本題直接依據(jù)法條可得到答案?？疾槠胀ê匣锲?業(yè)利潤分配規(guī)則。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》第33條第1款的規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按

照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；

協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合

伙人平均分配、分擔?？芍绢}B項當選。

9、甲是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，持有該企業(yè)15%的份額。在合伙協(xié)議無特

別約定的情況下，甲在合伙期間未經(jīng)其他合伙人同意實施了下列行為，其中哪一項

違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定？（2009年試卷三第27題）

A、將自購的機器設備出租給合伙企業(yè)使用

B、以合伙企業(yè)的名義購買汽車一輛歸合伙企業(yè)使用

C、以自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔保

D、提前一個月通知其他合伙人將其部分合伙份額轉讓給合伙人以外的人

標準答案：B

知識點解析：本題綜合考查有限合伙人的行為。《合伙企業(yè)法》第70條規(guī)定：

“有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！?/p>

這是允許有限合伙人自我交易的規(guī)定，A項合法,不選.《合伙企'小法》第68條

第1款規(guī)定：“有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)?！盉項

“以合伙企業(yè)的名義購買汽車”屬于執(zhí)行合伙事務的行為，而甲是有限合伙人，故不

合法，當選?！逗匣锲髽I(yè)法》第72條規(guī)定：”有限合伙人可以將其在有限合伙企

業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。“C項合法，不選?！逗?/p>

伙企業(yè)法》第73條規(guī)定：”有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人

轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人?！盌項合

法，不選。

10、張、王、李、趙各出資四分之一，設立通程酒吧（普通合伙企業(yè)題）。合伙協(xié)議

未約定合伙期限。酒吧開業(yè)半年后，張某在經(jīng)營理念上與其他合伙人沖突，遂產(chǎn)生

退出想法。下列說法正確的是：（2011年試卷三第92題）

A、可將其份額轉讓給王某，且不必事先告知趙某、李某

B、可經(jīng)王某、趙某同意后，將其份額轉讓給李某的朋友劉某

C、可主張發(fā)生其難以繼續(xù)參加合伙的事由，向其他人要求立即退伙

D、可在不給合伙事務造成不利影響的前提下，提前30日通知其他合伙人要求退

伙

標準答案：D

知識點解析：本題考查了合伙企業(yè)的退伙。A項不當選，合伙份額內(nèi)部轉讓，須

通知其他合伙人，《合伙企業(yè)法》第22條第2款規(guī)定：“合伙人之間轉讓在合伙企

業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。”B項不當選，合伙份額

外部轉讓，須取得其他合伙人的一致同意，而本選項中，李某并未表態(tài)，該財產(chǎn)份

額對外轉讓不合法。《合伙企業(yè)法》第22條第1款規(guī)定：“除合伙協(xié)議另有約定

外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須

經(jīng)其他合伙人一致同意?！盋項不當選，根據(jù)題干交代信息，該合伙企業(yè)并未約定

合伙期限，所以合伙人退伙要滿足第46條的規(guī)定：”合伙協(xié)議未約定合伙期限的，

合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前

30日通知其他合伙人。”C項錯誤在于“立即退伙”。同理可知，D項表述正確。本

題D項當選。

二、多項選擇題（本題共“題，每題1?0分，共〃

分。）

11、2009年3月，周、吳、鄭、王以普通合伙企業(yè)形式開辦一家湘菜館。2010年

7月，吳某因車禍死亡，其妻歐某為唯一繼承人。在下列哪些情形中，歐某不能通

過繼承的方式取得該合伙企業(yè)的普通合伙人資格？【2011年試卷三第71題）

標準答案：B,C,D

知識點解析：本題考查普通合伙人死亡退伙的處理。在合伙協(xié)議未約定的情況

下，吳某之父并非合伙人，所持異議不能成為阻止歐某繼承合伙人資格的理由。據(jù)

此可知，A項不當選?！逗匣锲髽I(yè)法》第50條第2款規(guī)定：”有下列情形之一

的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：（一）繼承人不

愿意成為合伙人；（二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格，而該

繼承人未取得該資格；（三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形?！盉項當選。

《合伙企業(yè)法》第50條第I款規(guī)定：“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合

伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者

經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。”C

項鄭某反對，也就是“未能取得全體合伙人一致同意“，故歐某不能取得普通合伙人

資格。C項當選。D項當選，本項情形，歐某可能成為有限合伙人，但因為其是

無民事行為能力人，故不能成為普通合伙人，而本題題干明確問“歐某不能通過繼

承的方式取得該合伙企業(yè)的普通合伙人資格”。綜上，R、C、D項當選。

12、賈某是一有限合伙企業(yè)的有限合伙人。下列哪些選項是正確的？（2008年試卷

三第70題）

標準答案：B,C,D

知識點解析：本題綜合考查有限合伙人的資格、退伙等。依據(jù)《合伙企業(yè)法》第

79條規(guī)定：”作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力

的，其他合伙人不得因此要求其退伙。”故即使賈某喪失行為能力，仍不得被要求

退伙。A項表述與本條規(guī)定正好相反。A項錯誤。依該法第80條規(guī)定：“作為有限

合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止

時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資

格。”賈某死亡，其繼承人可以依法取得有限合伙人資格。故B項正確。依該法第

83條規(guī)定：“有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙

企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任?！笨芍苯拥贸鯟項表述正確。依該法第72條

規(guī)定：“有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議

另有約定的除外。''故如果合伙協(xié)議無另外約定，賈某可以不經(jīng)過其他合伙人同意

而將其財產(chǎn)份額出質(zhì)。故D項正確。

13、甲、乙、丙、丁設立一合伙企業(yè)，乙是合伙事務的執(zhí)行人。企業(yè)存續(xù)期間，甲

轉讓部分合伙份額給丁用于償債并告知了乙、丙。后甲經(jīng)乙同意又將部分份額送給

其情人楊某。甲妻知情后與甲發(fā)生沖突，失手殺死甲而被判刑。甲死后，其妻和

16歲的兒子要求繼承甲在合伙企業(yè)中的份額，各合伙人同意甲妻和甲子的請求。

下列哪些表述是正確的。（2006年試卷三第70題）

標準答案：A,C,D

知識點解析：本題考查合伙份額的轉讓、死亡退伙的資格繼承?！逗匣锲髽I(yè)法》

第22條規(guī)定：“除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企

業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人之間轉讓在合

伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人?！蔽覈匣锲髽I(yè)法規(guī)

定合伙人轉讓合伙份額區(qū)分對外與對內(nèi)，規(guī)定是不同的。甲轉讓部分合伙份額給丁

時通知了其他合伙人，因此丁受讓甲的合伙份額有效，故A項正確。而甲將部分

合伙份額轉讓給合伙人以外的楊某時，沒有經(jīng)過其他合伙人的一致同意，因此楊某

不能取得合伙份額,R項不正確°甲妻是過失殺死甲,不屬于《繼承法》第7條

規(guī)定的繼承人喪失繼承權的情形，因此甲妻并不喪失繼承權，而甲子是甲的合法繼

承人，依據(jù)《合伙企業(yè)法》第50條規(guī)定可知，在其他合伙人一致同意的前提下，

可以取得合伙人資格。故C、D項正確。因此本題答案為A、C、D項。但應該注

意，本題中還隱含了一個重要問題。依據(jù)《民法通則》第11條規(guī)定：“18周歲以

上的公民是成年人，具有完全民事行為能力，可以獨立進行民事活動，是完全民事

行為能力人。16周歲以上不滿18周歲的公民，以自己的勞動收入為主要生活來源

的，視為完全民事行為能力人。“因此，如果甲子并沒有以自己的勞動收入為主要

生活來源，則其為限制行為能力人，依法只能成為有限合伙人，但本題D選項是

“甲子可以取得合伙人資格”，并未明確限定是“普通合伙人”抑或是“有限合伙人”，

所以甲子可成為有限合,火人，仍屬合伙人資格，故并不違法。因此，本題D項當

選。

14、甲乙丙三人擬共同設立一個有限合伙企業(yè)，下列哪些表述是錯誤的？（2009年

試卷三第74題）

標準答案：B,C,D

知識點解析：本題綜合考查有限合伙企業(yè)。依據(jù)《合伙企業(yè)法》第61條規(guī)定：

“有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有

限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。”故A項正確?！逗匣锲髽I(yè)法》第64條

規(guī)定：“有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利

作價出資。有限合伙人不得以勞務出資?！盉項中以勞務出資錯誤，B項當選。注

意和普通合伙人出資的區(qū)別，普通合伙人可以勞務出資，不要混淆?！逗匣锲髽I(yè)

法》第68條第1款規(guī)定：”有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企

業(yè)。"C項錯誤，當選。《合伙企業(yè)法》第83條規(guī)定：”有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê?/p>

伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責

任。"D項錯誤，當選。

15、甲、乙、丙、丁欲沒立一有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中約定了如下內(nèi)容，其中哪

些符合法律規(guī)定？（2008年試卷三第69題）

標準答案：B,C

知識點解析：本題綜合考查有限合伙企業(yè)?！逗匣锲髽I(yè)法》第67條規(guī)定：”有限

合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務……””甲僅以出資額為限對企業(yè)債務承擔責

任”，說明甲是有限合伙人.而依據(jù)本法，有限合伙人不能成為企業(yè)事務執(zhí)行人”

A項錯誤。依該法第16條規(guī)定：”合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使

用權或者其他財產(chǎn)權利出資，也可以用勞務出資?！匣锶艘詣趧粘鲑Y的，其評

估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明?！北麨槠胀ê匣锶?，可以以

勞務出及，以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。B項正確。依該

法第69條規(guī)定：“有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)

議另有約定的除外。“有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人是一般規(guī)

定，可以有例外規(guī)定：合伙協(xié)議另有約定的，從其約定。故C項做法合法。該法

第75條規(guī)定：“有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普

通合伙人的,轉為普通合伙企'1匕''有限合伙人可全部轉為普通合伙人.此時該企

業(yè)轉為普通合伙企業(yè)；普通合伙人不得全部轉為有限合伙人，否則，該企業(yè)應解

散。D項不符合本條規(guī)定。D項錯誤。

16、國有企業(yè)甲、合伙企業(yè)乙、自然人丙協(xié)商，擬共同投資設立一合伙企業(yè)從事貿(mào)

易業(yè)務。根據(jù)我國《合，火企業(yè)法》的規(guī)定，下列哪些選項是錯誤的？（2007年試卷

三第75題）

標準答案：A,B,C

知識點解析：本題綜合考查有限合伙企業(yè)。依據(jù)《合伙企業(yè)法》第3條規(guī)定：“國

有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通

合伙人?！眹衅髽I(yè)中不得成為普通合伙人，故擬設立的合伙企業(yè)只能是有限合伙

企業(yè)，不能是普通合伙企業(yè)。A項錯誤，當選。有限合伙人不能以勞務出資，但

普通合伙人可以以勞務出資。合伙企業(yè)乙可以作為擬設立的合伙企業(yè)的普通合伙

人，此時它可以以勞務出資，說乙不能以勞務出資過于絕對化。故B項錯誤，當

選。C選項是本題難點。依據(jù)《合伙企業(yè)法》第69條：”有限合伙企業(yè)不得將全

部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。”可知，在合伙協(xié),議

另有約定時，可以將全部利潤分配給部分合伙人，故C選項前半句正確。但有限

合伙企業(yè)全部虧損能否由部分合伙人分擔在第69條沒有涉及，依據(jù)該法第60條規(guī)

定：“有限合伙企業(yè)及其合伙人適用本章規(guī)定；本章未作規(guī)定的，適用本法第2章

第1節(jié)至第5節(jié)關于普通合伙企業(yè)及其合伙人的規(guī)定?！钡?3條第2款規(guī)定：“合

伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損?！?/p>

故C選項后半句“丙不承擔虧損”錯誤，當選。依據(jù)《合伙企業(yè)法》第43條第1款

規(guī)定：“新合伙人人伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并

依法訂立書面入伙協(xié)議?！彪m然第43條是針對普通合伙企業(yè)而言，但有限合伙企業(yè)

沒有規(guī)定的，適用普通合伙企業(yè)及其合伙人的規(guī)定。由此可知，有限合伙企業(yè)中，

新合伙人入伙原則上須經(jīng)全體合伙人一致同意，但三方可以約定不經(jīng)全體合伙人一

致同意而吸收新的合伙人。D項正確，不選。

17、周橘、鄭桃、吳柚沒立一家普通合伙企業(yè)，從事服裝貿(mào)易經(jīng)營。鄭桃因炒股欠

下王椰巨額債務。下列哪些表述是正確的？（2012年試卷三第72題）

標準答案：A,C,D

知識點解析：本題考查合伙人個人債務的清償規(guī)則，以及合伙份額的對外轉讓.

《合伙企業(yè)法》第42條規(guī)定：”合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債

務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請

求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)

行合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權；其他合

伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉讓給他人的，依照本法第51條的規(guī)定為該

合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產(chǎn)份額的結算?！笨芍狝CD

項正確。B選項錯誤非常明顯，普通合伙企業(yè)的人合性決定了合伙人之間需要彼

此相互信任和了解，所以對財產(chǎn)份額的轉讓規(guī)則作出了限制。根據(jù)《合伙企業(yè)法》

第22條第I款：”除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙

企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意?！必敭a(chǎn)份額的轉讓

規(guī)則屬于每年必考的知設點，請同學們注意。

18、張某向陳某借款50萬作為出資，與李某、王某成立一家普通合伙企業(yè)。兩年

后借款到期，張某無力還款。對此，下列哪些說法是正確的？（2010年試卷三第74

題）

標準答案：A,C

知識點解析「本題考查合伙人個人債務的清償。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第22條第1

款的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中

的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意?？芍狝項正確。根據(jù)

《合伙企業(yè)法》第25條的規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須

經(jīng)其他合伙人一致同意。B項錯誤。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第42條第1款的規(guī)定，

合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙

企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在

合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。故C項正確。該債務是張某的個人債務，另外

兩個合伙人李某和王某當然不對張某個人的債務承擔責任，因此D項錯誤。本題

A、C項當選。

19、汪、錢、潘、劉共同投資設立了一個有限合伙企業(yè)，其中汪、錢為普通合伙

人，潘、劉為有限合伙人。后因該合伙企業(yè)長期拖欠供貨商貨款，企業(yè)資產(chǎn)不足以

清償?shù)狡趥鶆铡Ｒ勒瘴覈嚓P法律的規(guī)定，下列哪些選項是正確的？（2007年試卷

三第73題）

標準答案：A,C,D

知識點解析：依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第135條：“其他法律規(guī)定企業(yè)法人以外的組織

的清算，屬于破產(chǎn)清算的，參照適用本法規(guī)定的程序?！北绢}中，合伙企業(yè)屬于“其

他法律規(guī)定企業(yè)法人以外的組織“，所以債權人可以依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法啟動破產(chǎn)程

序。A選項正確。依據(jù)《合伙企業(yè)法》第92條規(guī)定：”合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥?/p>

務的，債權人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清

償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責

任?！比绻摵匣锲髽I(yè)被宣告破產(chǎn)，則汪、錢作為普通合伙人仍需承擔無限連帶責

任，D項正確。依據(jù)《合伙企業(yè)法》第2條第3款規(guī)定：“有限合伙企業(yè)由普通合

伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙

人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任?！庇邢藓匣锲髽I(yè)中普通合伙人

對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)

債務承擔責任，在企業(yè)資產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆諘r只能由普通合伙人以個人的財產(chǎn)

清償債務。故B項錯誤，C項正確。

20、甲、乙、丙、丁以合伙企業(yè)形式開了一家餐館。就該合伙企業(yè)事務的執(zhí)行，下

列哪些表述是正確的？（2013年試卷三第72題）

標準答案:A,B,D

知識點解析：本題考點普通合伙企業(yè)事務執(zhí)行規(guī)則；全票決事項。本題題干不夠明

確，如果該餐館是普通合伙企業(yè)，本題非常簡單。①C選項，錯在合同效力的判

斷，以企業(yè)名義對外簽訂的合同并非一律無效。該類合同應為有效。②A、B選

項見《合伙企業(yè)法》第26條：”合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權利。按照合伙

協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企

業(yè)，執(zhí)行合伙事務?！笨芍狝、B選項正確。③D選項，本法第31條：”除合

伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：（一）改變合

伙企業(yè)的名稱；（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（三）處分合

伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（四）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利；（五）以

合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理

人員。“

21、甲、乙、丙于2010年成立一家普通合伙企業(yè)，三人均享有合伙事務執(zhí)行權。

2013年3月1日，甲被法院宣告為無民事行為能力人。3月5日，丁因不知情找到

甲商談一筆生意，甲以合伙人身份與丁簽訂合同。下列哪些選項是錯誤的？（2013

年試卷三第71題）

標準答案：A,B,D

知識點解析：本題題干明確是普通合伙企業(yè)，需要注意兩個時間點。一是2013年

3月1日，一是2013年3月5日。甲簽訂合同時，已經(jīng)被宣告為無民事行為能力

人。①A選項，判斷該合同的效力，因為此時甲己經(jīng)是無民事行為能力人，根據(jù)

民法原理，該合同無效。②B選項判斷錯誤，合伙人有過錯時，其他合伙人可以

將其除名。而本題中甲喪失民事行為能力，此并非甲有過錯，所以不能將其除名。

《合伙企業(yè)法》第49條：“合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可

以決議將其除名：（一）未履行出資義務；（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成

損失；（三）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對合伙

人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之H,除名生效，被

除名人退伙。''③C選項表述正確。見《合伙企業(yè)法》第48條第2款：“合伙人被

依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同

意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。其他合伙人

未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。退伙事

由實際發(fā)生之日為退伙生效日?！阿蹹選項，仍然見上述第48條第2款，如甲因

喪失行為能力，到底是轉為有限合伙人，還是退伙，需“經(jīng)其他合伙人一致同意”，

如果沒有一致同意的，甲才退伙，所以甲的退伙時間并不是法院判決其無行為能力

生效的時間，應當是“其他合伙人未能一致同意其轉換”的時間。

三、不定項選擇題（本題共5題，每題7.0分，共5

分。）

高崎、田一、丁福三人共同出資200萬元，于2011年4月設立“高田丁科技投資中

心（普通合伙廣，從事軟件科技的開發(fā)與投資。其中高崎出資160萬元，田、丁分

別出資20萬元，由高崎擔任合伙事務執(zhí)行人。請回答下列題目。

22、2012年6月，丁福為向鐘冉借錢，作為擔保方式，而將自己的合伙財產(chǎn)份額

出質(zhì)給鐘冉。下列說法正確的是：（2013年試卷三第92題）

標準答案：A,D

知識點解析：本題考查普通合伙人合伙份額的出質(zhì)規(guī)則。注意本題是普通合伙企

業(yè)，所以高、田、丁三人現(xiàn)均是普通合伙人。丁福將自己的合伙財產(chǎn)份額出質(zhì)給鐘

冉，涉及到普通合伙人財產(chǎn)份額出質(zhì)的規(guī)則。見《合伙企業(yè)法》第25條：“合伙人

以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人

一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責

任。''①A選項正確。因為普通合伙人財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同

意。所以高、田二人均享有一票否決權。②D選項正確，如鐘冉以拍賣方式實現(xiàn)

質(zhì)權，相當于合伙份額對外轉讓。見《合伙企業(yè)法》第23條："合伙人向合伙人以

外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買

權；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！雹跙選項，是考查財產(chǎn)份額質(zhì)權的生效。

合伙企業(yè)財產(chǎn)份額出質(zhì)為“權利質(zhì)權”，對于權利質(zhì)權，一般規(guī)定為質(zhì)權自工商行政

管理部門辦理出質(zhì)登記時設立。所以B選項無需“經(jīng)合伙協(xié)議記載”生效。

23、2013年2