專利轉(zhuǎn)讓合同范本英文1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“智創(chuàng)科技有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“甲方”），其注冊(cè)地址位于中國(guó)北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街1號(hào)智創(chuàng)大廈15層1501室。甲方是一家專注于高新技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用的企業(yè)，成立于2005年，法定代表人為李明，聯(lián)系電話甲方在智能機(jī)器人、人工智能算法及自動(dòng)化系統(tǒng)領(lǐng)域擁有豐富的技術(shù)積累和市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，致力于通過(guò)技術(shù)創(chuàng)新推動(dòng)產(chǎn)業(yè)升級(jí)。近年來(lái)，甲方在自主研發(fā)的專利技術(shù)方面取得了顯著成果，其中部分核心技術(shù)已達(dá)到國(guó)際領(lǐng)先水平。為進(jìn)一步拓展市場(chǎng)應(yīng)用，甲方計(jì)劃通過(guò)本次專利轉(zhuǎn)讓獲得乙方持有的某項(xiàng)專利技術(shù)，以增強(qiáng)自身產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力并滿足市場(chǎng)拓展需求。

甲方的主要經(jīng)營(yíng)范圍包括智能機(jī)器人系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，以及相關(guān)技術(shù)咨詢與服務(wù)。在過(guò)去的五年中，甲方累計(jì)獲得專利授權(quán)30余項(xiàng)，其中發(fā)明專利占比超過(guò)60%，并在多個(gè)國(guó)際專利展覽會(huì)上獲得榮譽(yù)。然而，隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，甲方意識(shí)到部分核心技術(shù)仍需通過(guò)外部引進(jìn)進(jìn)行補(bǔ)充。乙方所持有的某項(xiàng)專利技術(shù)（詳見合同附件一）與甲方現(xiàn)有產(chǎn)品線高度契合，能夠有效提升甲方的技術(shù)壁壘和市場(chǎng)占有率?；诖?，甲方與乙方達(dá)成初步合作意向，希望通過(guò)本次專利轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)技術(shù)資源的優(yōu)化配置，并推動(dòng)雙方在后續(xù)研發(fā)領(lǐng)域的深度合作。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱為“未來(lái)科技集團(tuán)有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“乙方”），其注冊(cè)地址位于中國(guó)上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號(hào)未來(lái)大廈20層2001室。乙方成立于2010年，法定代表人為王強(qiáng)，聯(lián)系電話乙方是一家以高新技術(shù)研發(fā)和成果轉(zhuǎn)化為核心業(yè)務(wù)的企業(yè)，專注于先進(jìn)制造技術(shù)、新材料及智能控制系統(tǒng)領(lǐng)域的專利布局與技術(shù)輸出。乙方在專利申請(qǐng)與轉(zhuǎn)讓方面積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，累計(jì)完成專利轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目50余項(xiàng)，涉及金額超過(guò)5億元人民幣。

乙方在智能控制系統(tǒng)領(lǐng)域擁有多項(xiàng)核心專利技術(shù)，其中某項(xiàng)專利技術(shù)（詳見合同附件一）已通過(guò)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局授權(quán)，技術(shù)含量高且應(yīng)用前景廣闊。該專利技術(shù)目前尚未得到充分的市場(chǎng)開發(fā)，乙方為加速技術(shù)變現(xiàn)，擬通過(guò)本次轉(zhuǎn)讓方式將其出售給有需求的企業(yè)。在市場(chǎng)調(diào)研過(guò)程中，乙方了解到甲方在智能機(jī)器人系統(tǒng)研發(fā)方面具有突出的技術(shù)實(shí)力和市場(chǎng)需求，且雙方在技術(shù)領(lǐng)域存在高度互補(bǔ)性。因此，乙方認(rèn)為甲方是理想的專利受讓方，雙方合作能夠?qū)崿F(xiàn)互利共贏。

基于上述背景，甲乙雙方經(jīng)過(guò)初步接觸與磋商，均表示愿意就某項(xiàng)專利技術(shù)的轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致。甲方希望通過(guò)本次轉(zhuǎn)讓獲得該專利技術(shù)的完整權(quán)利，并將其應(yīng)用于自身產(chǎn)品研發(fā)與市場(chǎng)推廣；乙方則希望通過(guò)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)技術(shù)資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值，并為后續(xù)研發(fā)投入提供資金支持。雙方均確認(rèn)，本次專利轉(zhuǎn)讓符合國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)法律法規(guī)及相關(guān)政策要求，且不涉及任何侵犯第三方合法權(quán)益的情況。

雙方合作的前提條件為：甲方需在合同簽署后30日內(nèi)完成對(duì)該專利技術(shù)的盡職調(diào)查，并確認(rèn)其技術(shù)狀態(tài)符合合同約定；乙方需在合同簽署后10日內(nèi)向甲方提供完整的專利權(quán)證明文件及技術(shù)資料。在滿足上述條件的前提下，雙方將正式簽署本合同，并按照合同約定履行各自的權(quán)利與義務(wù)。本合同范本的當(dāng)事人信息和合同簡(jiǎn)介部分旨在明確雙方的基本身份信息及合作背景，為后續(xù)條款的制定提供基礎(chǔ)依據(jù)，確保合同條款的針對(duì)性和可操作性。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲乙雙方就某項(xiàng)專利技術(shù)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的專利”）的轉(zhuǎn)讓事宜，由甲方支付相應(yīng)對(duì)價(jià)，獲得標(biāo)的專利的獨(dú)占或非獨(dú)占實(shí)施權(quán)，并約定相關(guān)的權(quán)利義務(wù)、價(jià)格支付、履行期限及違約責(zé)任等。標(biāo)的專利的具體信息詳見合同附件一，包括專利名稱、專利號(hào)、申請(qǐng)日、授權(quán)公告日、專利權(quán)人、技術(shù)領(lǐng)域及核心內(nèi)容等。甲方獲得標(biāo)的專利后，將主要用于其智能機(jī)器人系統(tǒng)的研發(fā)、改進(jìn)及市場(chǎng)推廣，以提升產(chǎn)品技術(shù)水平和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。乙方則有義務(wù)確保轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的專利權(quán)屬清晰、無(wú)權(quán)利瑕疵，并配合甲方完成必要的移交手續(xù)。合同范圍涵蓋標(biāo)的專利的轉(zhuǎn)讓、技術(shù)資料交付、權(quán)利移交、保密義務(wù)、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決等全部相關(guān)事宜。

第二條定義

1.標(biāo)的專利：指乙方合法擁有或有權(quán)轉(zhuǎn)讓的、專利號(hào)為“ZL20XXXXXXXX.X”、名稱為“XX智能控制系統(tǒng)及其應(yīng)用方法”的發(fā)明專利，該專利已獲得中國(guó)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局的授權(quán)，并處于有效狀態(tài)。

2.專利權(quán)轉(zhuǎn)讓：指乙方將標(biāo)的專利的獨(dú)占/非獨(dú)占實(shí)施權(quán)在合同約定范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方支付相應(yīng)對(duì)價(jià)的行為。

3.技術(shù)資料：包括但不限于專利證書、權(quán)利要求書、說(shuō)明書、附圖、實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)、技術(shù)文檔、相關(guān)技術(shù)人員的聯(lián)系方式等與標(biāo)的專利相關(guān)的全部文件和資料。

4.履行期限：指本合同自雙方簽字蓋章之日起至標(biāo)的專利權(quán)利完全轉(zhuǎn)移給甲方之日止的期間。

5.獨(dú)占實(shí)施權(quán)：指在合同約定地域和時(shí)間內(nèi)，只有甲方可以實(shí)施標(biāo)的專利，乙方及任何第三方均不得實(shí)施的行為。

6.非獨(dú)占實(shí)施權(quán)：指在合同約定地域和時(shí)間內(nèi)，甲方可以實(shí)施標(biāo)的專利，同時(shí)乙方仍保留自行實(shí)施或許可第三方實(shí)施標(biāo)的專利的權(quán)利的行為。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：

①甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定交付標(biāo)的專利的完整權(quán)利證明文件及技術(shù)資料，并確保其真實(shí)有效。

②甲方有權(quán)在合同約定范圍內(nèi)獨(dú)占/非獨(dú)占實(shí)施標(biāo)的專利，并有權(quán)將標(biāo)的專利用于產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及許可第三方實(shí)施。

③甲方有權(quán)要求乙方配合完成標(biāo)的專利權(quán)的變更手續(xù)，包括但不限于專利權(quán)人名稱的變更登記等。

④甲方有權(quán)在發(fā)現(xiàn)乙方提供的標(biāo)的專利存在權(quán)利瑕疵或侵犯第三方權(quán)益的情況時(shí)，要求乙方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并賠償損失。

（2）甲方的義務(wù)：

①甲方應(yīng)按照合同約定及時(shí)足額支付專利轉(zhuǎn)讓款，并確保支付方式合法合規(guī)。

②甲方應(yīng)妥善保管接收的技術(shù)資料，并按照合同約定使用標(biāo)的專利，不得超出約定范圍實(shí)施。

③甲方應(yīng)配合乙方完成標(biāo)的專利權(quán)的變更手續(xù)，并提供必要的協(xié)助文件，如營(yíng)業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明等。

④甲方應(yīng)遵守保密義務(wù)，不得泄露標(biāo)的專利的技術(shù)秘密，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或經(jīng)乙方書面同意。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：

①乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定及時(shí)足額支付專利轉(zhuǎn)讓款，并有權(quán)在甲方逾期支付時(shí)要求其支付違約金或解除合同。

②乙方有權(quán)要求甲方配合完成標(biāo)的專利權(quán)的變更手續(xù)，并有權(quán)在甲方不配合時(shí)采取法律措施追索權(quán)利。

③乙方有權(quán)要求甲方保證標(biāo)的專利的實(shí)施不會(huì)侵犯任何第三方的合法權(quán)益，并有權(quán)在甲方造成第三方索賠時(shí)要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。

（2）乙方的義務(wù)：

①乙方應(yīng)保證其為標(biāo)的專利的合法權(quán)利人，并有權(quán)按照合同約定將該專利轉(zhuǎn)讓給甲方。

②乙方應(yīng)按照合同約定及時(shí)交付標(biāo)的專利的完整權(quán)利證明文件及技術(shù)資料，并保證其真實(shí)有效。

③乙方應(yīng)配合甲方完成標(biāo)的專利權(quán)的變更手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用，包括但不限于工商登記費(fèi)、稅務(wù)變更費(fèi)等。

④乙方應(yīng)保證標(biāo)的專利在合同有效期內(nèi)不存在權(quán)利瑕疵或被第三方權(quán)利人主張權(quán)利的情況，除非乙方事先書面告知甲方相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

⑤乙方應(yīng)遵守保密義務(wù)，不得泄露在合同履行過(guò)程中知悉的甲方商業(yè)秘密，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或經(jīng)甲方書面同意。

⑥乙方應(yīng)提供必要的的技術(shù)支持，包括但不限于對(duì)標(biāo)的專利的實(shí)施進(jìn)行指導(dǎo)，解答甲方在實(shí)施過(guò)程中遇到的技術(shù)問(wèn)題等，支持期限為自合同簽署之日起六個(gè)月。

⑦乙方應(yīng)保證標(biāo)的專利的技術(shù)狀態(tài)穩(wěn)定，如在合同履行期間標(biāo)的專利因乙方原因被宣告無(wú)效或部分無(wú)效，乙方應(yīng)退還部分或全部專利轉(zhuǎn)讓款并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

⑧乙方應(yīng)提供標(biāo)的專利的侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)告知書，詳細(xì)說(shuō)明該專利在當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境下可能面臨的侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施，甲方應(yīng)基于該告知書進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估并自行承擔(dān)實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)。

⑨乙方應(yīng)保證標(biāo)的專利的實(shí)施不會(huì)對(duì)環(huán)境造成重大污染或危害，并確保其符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的要求。

⑩乙方應(yīng)提供標(biāo)的專利的前期研發(fā)投入證明，包括研發(fā)費(fèi)用、實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)、技術(shù)成果等，以備甲方審計(jì)或核查。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致同意，乙方將標(biāo)的專利轉(zhuǎn)讓給甲方，專利轉(zhuǎn)讓總價(jià)為人民幣壹仟萬(wàn)元整（￥10,000,000.00）。該價(jià)格包含標(biāo)的專利的全部權(quán)利、相關(guān)技術(shù)資料以及乙方在本合同項(xiàng)下提供的全部技術(shù)支持和服務(wù)。

支付方式如下：甲方應(yīng)在本合同簽署之日起十日內(nèi)，將合同總價(jià)的50%，即人民幣伍仟萬(wàn)元整（￥5,000,000.00），支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方應(yīng)在收到該款項(xiàng)后，按照合同約定交付標(biāo)的專利的完整權(quán)利證明文件及技術(shù)資料。剩余的50%，即人民幣伍仟萬(wàn)元整（￥5,000,000.00），甲方應(yīng)于標(biāo)的專利權(quán)利移交甲方之日起三十日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶。甲方支付款項(xiàng)時(shí)，應(yīng)將款項(xiàng)匯入以下賬戶：

賬戶名稱：未來(lái)科技集團(tuán)有限公司

開戶銀行：中國(guó)建設(shè)銀行上海張江支行

銀行賬號(hào)：020000610012345678

乙方應(yīng)在收到尾款后十日內(nèi)，向甲方提供等額、合法的增值稅專用發(fā)票。甲方如需其他發(fā)票類型，應(yīng)提前書面告知乙方，并承擔(dān)相應(yīng)稅費(fèi)。任何一方變更收款或付款賬戶，應(yīng)提前十日書面通知對(duì)方，并承擔(dān)因延遲通知造成的損失。本合同價(jià)格已包含所有稅費(fèi)，雙方無(wú)需承擔(dān)除增值稅外的其他稅費(fèi)。

第五條履行期限

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自標(biāo)的專利權(quán)利完全轉(zhuǎn)移給甲方之日起五年。除非雙方另有書面約定，合同期限屆滿后，標(biāo)的專利的實(shí)施權(quán)及相關(guān)權(quán)益仍歸甲方所有。

履行期限內(nèi)的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)如下：

（1）合同簽署：雙方于XXXX年XX月XX日在XX地點(diǎn)簽署本合同。

（2）首付款支付：甲方應(yīng)于合同簽署之日起十日內(nèi)完成首付款的支付。

（3）技術(shù)資料交付：乙方應(yīng)于收到首付款后五個(gè)工作日內(nèi)，向甲方交付標(biāo)的專利的全部權(quán)利證明文件及技術(shù)資料。

（4）尾款支付：標(biāo)的專利權(quán)利移交甲方之日起三十日內(nèi)，甲方完成尾款的支付。

（5）權(quán)利變更手續(xù)：乙方應(yīng)于收到尾款后十日內(nèi)，配合甲方完成標(biāo)的專利權(quán)人的變更登記手續(xù)，甲方應(yīng)提供必要的協(xié)助文件。

（6）技術(shù)支持期：乙方應(yīng)在本合同生效之日起六個(gè)月內(nèi)，向甲方提供標(biāo)的專利的實(shí)施指導(dǎo)和技術(shù)答疑服務(wù)。

（7）違約通知期限：任何一方發(fā)生違約行為，守約方應(yīng)在知曉違約事實(shí)后三十日內(nèi)書面通知違約方，并說(shuō)明違約事實(shí)及要求。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）逾期支付款項(xiàng)：如甲方未按照本合同第四條約定的期限支付任何款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金，直至款項(xiàng)付清為止。逾期超過(guò)三十日，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方支付合同總價(jià)20%的違約金，且甲方已支付的款項(xiàng)不予退還。

（2）超出約定范圍實(shí)施：如甲方超出本合同約定的獨(dú)占/非獨(dú)占實(shí)施范圍使用標(biāo)的專利，乙方有權(quán)要求甲方立即停止侵權(quán)行為，并要求甲方支付合同總價(jià)50%的違約金。乙方還有權(quán)要求甲方賠償因其侵權(quán)行為給第三方造成的全部損失，但甲方賠償總額不超過(guò)合同總價(jià)。

（3）不配合權(quán)利變更：如甲方無(wú)正當(dāng)理由拒絕或拖延配合乙方完成標(biāo)的專利權(quán)人的變更登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按合同總價(jià)的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金，直至變更手續(xù)完成為止。逾期超過(guò)六十日，乙方有權(quán)單方面解除合同，并要求甲方支付合同總價(jià)30%的違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）權(quán)利瑕疵擔(dān)保：如乙方提供的標(biāo)的專利存在權(quán)利瑕疵，導(dǎo)致甲方無(wú)法正常實(shí)施或被第三方追責(zé)，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后三十日內(nèi)，以合同總價(jià)等額的金額向甲方退還專利轉(zhuǎn)讓款，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、賠償款等。

（2）逾期交付資料：如乙方未按照本合同第四條約定的期限交付標(biāo)的專利的權(quán)利證明文件或技術(shù)資料，每逾期一日，應(yīng)按合同總價(jià)的萬(wàn)分之五向甲方支付違約金，直至資料交付完畢為止。逾期超過(guò)三十日，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方支付合同總價(jià)20%的違約金，且乙方已收取的款項(xiàng)應(yīng)全額退還。

（3）不提供技術(shù)支持：如乙方未按照本合同第五條約定的期限提供技術(shù)支持服務(wù)，每逾期一日，應(yīng)按合同總價(jià)的萬(wàn)分之五向甲方支付違約金，直至技術(shù)支持服務(wù)完成為止。逾期超過(guò)六十日，甲方有權(quán)要求乙方退還部分或全部專利轉(zhuǎn)讓款，并賠償因其技術(shù)支持缺失導(dǎo)致的損失。

（4）泄露技術(shù)秘密：如乙方在合同履行過(guò)程中泄露甲方的商業(yè)秘密，應(yīng)承擔(dān)無(wú)限賠償責(zé)任，并承擔(dān)甲方為調(diào)查侵權(quán)行為所支付的合理費(fèi)用，包括但不限于調(diào)查費(fèi)、律師費(fèi)等。

3.不可抗力免責(zé)：任何一方因不可抗力（如戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害、政府行為等）導(dǎo)致無(wú)法履行合同義務(wù)的，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后十日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商調(diào)整履行期限或部分免除責(zé)任，但不可抗力造成的損失由雙方自行承擔(dān)。

4.緊急救濟(jì)措施：如發(fā)生違約行為，守約方有權(quán)要求違約方采取補(bǔ)救措施，包括但不限于支付違約金、賠償損失、停止侵權(quán)等。違約方未在合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施的，守約方有權(quán)直接采取法律措施維護(hù)自身權(quán)益，并要求違約方承擔(dān)全部法律后果。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂合同時(shí)不能預(yù)見、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致直接損失或間接損失，或根本阻止合同一方或雙方履行其在本合同下的部分或全部義務(wù)。

2.通知義務(wù)：任何一方在本合同履行過(guò)程中遭遇不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)（不超過(guò)15日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录l(fā)生、持續(xù)及其影響的詳細(xì)書面證明文件，包括但不限于政府公告、事故報(bào)告、損失清單等。若未能及時(shí)提供證明文件，則應(yīng)在合理期限內(nèi)補(bǔ)充提供。

3.責(zé)任免除：若不可抗力事件導(dǎo)致一方無(wú)法履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，部分或全部免除違約責(zé)任。不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行合同義務(wù)，但雙方均有權(quán)要求調(diào)整履行期限或變更履行方式，且調(diào)整期限或方式應(yīng)以不可抗力事件消除后繼續(xù)履約為前提。

4.合同解除：若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)60日，且導(dǎo)致合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，或雙方在不可抗力事件消除后30日內(nèi)未能就合同履行達(dá)成一致方案的，任何一方均有權(quán)單方面書面通知對(duì)方解除本合同。合同解除后，雙方應(yīng)相互返還已接受的對(duì)方財(cái)產(chǎn)，并應(yīng)返還財(cái)產(chǎn)的損失由責(zé)任方承擔(dān)。因不可抗力解除合同的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)按實(shí)際發(fā)生額結(jié)算。

5.不可克減性：本合同項(xiàng)下的不可抗力條款獨(dú)立于其他條款，不能通過(guò)任何方式免除或減輕任何一方的責(zé)任，除非雙方另有明確書面約定。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本合同項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議或糾紛，包括但不限于合同解釋、履行、違約及爭(zhēng)議解決條款的適用，均應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)協(xié)商事宜，并爭(zhēng)取在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成：若雙方在收到爭(zhēng)議一方書面通知后30日內(nèi)未能通過(guò)友好協(xié)商解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）項(xiàng)或第（二）項(xiàng)方式解決爭(zhēng)議：

（一）提交仲裁：將爭(zhēng)議提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（北京市海淀區(qū)），仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，若雙方均有責(zé)任，則按責(zé)任比例分擔(dān)。

（二）提起訴訟：向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若因本合同引起的訴訟或仲裁，雙方應(yīng)選擇以下具有管轄權(quán)的人民法院之一：1）甲方住所地人民法院（北京市海淀區(qū)人民法院）；2）乙方住所地人民法院（上海市浦東新區(qū)人民法院）。選擇其中一個(gè)法院后，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得變更。訴訟過(guò)程中，雙方應(yīng)積極配合法院審理工作，并遵守法院的傳喚和裁決。

3.爭(zhēng)議解決原則：在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則，盡量通過(guò)合法、便捷、高效的方式解決爭(zhēng)議，避免采取任何可能導(dǎo)致爭(zhēng)議升級(jí)或擴(kuò)大的行為，并應(yīng)尊重對(duì)方商業(yè)信譽(yù)和商業(yè)秘密。

4.專屬管轄：除本條明確約定外，本合同其他條款中關(guān)于爭(zhēng)議解決的約定均無(wú)效。任何一方在本合同簽訂后選擇仲裁或訴訟方式解決爭(zhēng)議的，即視為已完全了解并同意該爭(zhēng)議解決方式，且不得再以其他方式提出爭(zhēng)議。

5.仲裁/訴訟前的保密：在仲裁或訴訟程序開始前，雙方同意，除為尋求法律救濟(jì)所必需的披露外，任何一方不得向第三方（包括但不限于仲裁機(jī)構(gòu)、法院、律師、鑒定機(jī)構(gòu)等）披露在本合同履行過(guò)程中知悉的對(duì)方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息或其他未公開信息，除非獲得對(duì)方事先書面同意或法律規(guī)定的例外情況。仲裁或訴訟程序開始后，雙方應(yīng)遵守相關(guān)仲裁規(guī)則或法院關(guān)于保密的要求。

第九條其他條款

1.通知方式：本合同項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本合同首部列明的地址、聯(lián)系人或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前10日書面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后5日視為送達(dá)。在仲裁或訴訟程序中，通知的方式按照相關(guān)規(guī)則執(zhí)行。

2.合同變更：對(duì)本合同的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本合同不可分割的一部分。任何未以書面形式作出的變更或補(bǔ)充均無(wú)效。

3.完整協(xié)議：本合同及其附件構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或承諾。雙方均不得基于合同簽訂前的任何情況或事實(shí)提出抗辯或索賠。

4.可分割性：若本合同任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無(wú)效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本合同中刪除，但本合