網(wǎng)格倉數(shù)據(jù)保密協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于____年____月____日簽訂：甲方（披露方）：[甲方名稱]法定地址：[甲方地址]統(tǒng)一社會信用代碼：[甲方代碼]乙方（接收方）：[乙方名稱]法定地址：[乙方地址]統(tǒng)一社會信用代碼：[乙方代碼]鑒于甲方擁有或控制特定保密信息，且乙方需要獲取或使用該等信息以履行特定職責或達成特定合作目的，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義與解釋除非本協(xié)議上下文另有明確表述，下列詞語具有以下含義：1.1保密信息：指由一方（披露方）向另一方（接收方）披露或接收方在履行本協(xié)議過程中獲悉的，未公開的，且標明為“保密”、“機密”或具有類似性質(zhì)標識的信息，或根據(jù)其性質(zhì)應合理認定為保密的信息，具體包括但不限于：1.1.1網(wǎng)格倉的布局規(guī)劃、點位坐標、容量配置及庫存分布詳情；1.1.2網(wǎng)格倉運營的出入庫管理系統(tǒng)數(shù)據(jù)、實時庫存水平、商品周轉(zhuǎn)率等運營指標；1.1.3涉及網(wǎng)格倉服務的用戶數(shù)據(jù)，包括但不限于用戶注冊信息、地理位置偏好、訂單歷史記錄、配送反饋等；1.1.4甲方為網(wǎng)格倉運營制定的成本結(jié)構(gòu)、定價策略、營銷計劃及未來發(fā)展規(guī)劃；1.1.5網(wǎng)格倉所使用的信息技術系統(tǒng)架構(gòu)、軟件接口規(guī)范、數(shù)據(jù)加密及安全防護措施細節(jié)；1.1.6甲方提供的用于網(wǎng)格倉服務的設備技術參數(shù)及維護方案；1.1.7雙方基于本協(xié)議進行的溝通函電、會議記錄及其他往來文件；1.1.8法律法規(guī)規(guī)定或商業(yè)慣例認定應作為保密信息處理的其他數(shù)據(jù)。1.1.9以下信息不屬于保密信息：（a）披露方已公開披露或之后向公眾公開披露的信息；（b）接收方在披露方披露之前已合法知曉的信息；（c）接收方從無保密義務的第三方合法獲得的信息；（d）接收方獨立開發(fā)，未使用披露方任何保密信息而獲得的信息；（e）接收方能夠證明在披露方披露之前已進入公共領域的信息。1.2網(wǎng)格倉：指由甲方擁有、運營或授權(quán)乙方在協(xié)議約定范圍內(nèi)使用，用于特定商品存儲、分揀、配送的分布式倉儲設施網(wǎng)絡及相關信息系統(tǒng)。1.3接收方：指本協(xié)議中接受保密信息的一方，包括其母公司、子公司、關聯(lián)公司及其雇員、代理人、顧問、顧問公司（為接收方或披露方提供服務時）。1.4披露方：指本協(xié)議中向接收方提供保密信息的一方。1.5使用：指接收方及其受托人為履行本協(xié)議約定之目的，對保密信息進行的查閱、復制、分析、測試、修改等操作。1.6披露：指接收方將其持有的保密信息告知任何第三方，無論該第三方是否為善意。1.7第三方：指除披露方、接收方及其受托人以外的任何個人、法人或其他組織。1.8合理謹慎措施：指接收方在處理保密信息時，應采取與其自身保護同等重要商業(yè)信息所應采取的措施，包括但不限于物理、技術和管理層面的保護措施，確保保密信息不被未經(jīng)授權(quán)的人訪問、使用或披露。至少應包括對保密信息進行訪問權(quán)限控制、數(shù)據(jù)加密、安全存儲、員工保密培訓等措施。第二條保密義務2.1接收方同意并承諾，在協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后[選擇：____年/直至保密信息公開]內(nèi)，對披露方披露的保密信息承擔保密義務，并采取合理謹慎措施保護該等信息。2.2接收方僅有權(quán)在為履行本協(xié)議之目的下使用保密信息，不得為任何其他目的使用，亦不得超出履行本協(xié)議所必需的范圍。2.3接收方同意，未經(jīng)披露方事先書面同意，不得向任何第三方披露保密信息。前述同意不得附帶接收方認為不合理的條件。2.4接收方同意，不得允許任何第三方接觸或使用保密信息，但前提是接收方有合理理由相信該第三方將受到與接收方同等的保密義務約束，并書面確認將遵守該等義務。接收方對因其受托人或第三方違反保密義務給披露方造成的一切損失，應承擔連帶賠償責任。2.5接收方應確保其所有接觸保密信息的雇員、代理人、顧問等（以下簡稱“受托人”）均已被告知本協(xié)議的保密義務，并將保密義務作為其與受托人之間相關協(xié)議的組成部分。接收方對其受托人的違約行為承擔連帶責任。2.6若法律、法規(guī)或具有管轄權(quán)的法院、監(jiān)管機構(gòu)或其他政府機構(gòu)要求接收方披露保密信息，接收方應在法律允許的范圍內(nèi)，立即通知披露方，并給予披露方合理的書面通知機會，以便披露方尋求限制或禁止該等披露的合理途徑。接收方應僅披露法律、法規(guī)或該等機構(gòu)命令強制要求披露的部分信息，且不得對披露方提供該等信息的披露行為承擔任何責任。第三條保密期限3.1本協(xié)議項下的保密義務自保密信息首次向接收方披露之日起生效。3.2除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議項下的保密義務在以下兩者中較早者終止：3.2.1本協(xié)議根據(jù)本協(xié)議條款被終止或雙方之間的合作關系終止；3.2.2披露的保密信息進入公共領域。3.3盡管本協(xié)議其他條款可能終止，但本協(xié)議第二條約定的保密義務，以及因違反本協(xié)議而產(chǎn)生的索賠和訴訟權(quán)利，應持續(xù)有效至第二條約定的保密期限屆滿為止。第四條允許使用與反向保密4.1接收方有權(quán)為履行本協(xié)議之目的，使用在本協(xié)議履行過程中依據(jù)本協(xié)議約定或法律規(guī)定由接收方合法獲得、且在協(xié)議終止時無法避免與接收方其他非保密信息分離或已合法進入公共領域的保密信息，但接收方不得將該等信息用于與披露方競爭的目的。4.2[可選條款：反向保密]接收方同意，對于接收方依據(jù)本協(xié)議獲得并占有的、包含有披露方或接收方（或其關聯(lián)方）保密信息之外的、屬于接收方或接收方從第三方合法獲得的信息，披露方亦應承擔與接收方同等的保密義務，不得未經(jīng)授權(quán)向任何第三方披露或用于與披露方競爭的目的。第五條協(xié)議的終止5.1本協(xié)議可根據(jù)雙方協(xié)商一致、本協(xié)議約定或法律規(guī)定而終止。5.2若一方發(fā)生嚴重違約行為，且在收到另一方要求其在合理期限內(nèi)糾正違約行為的書面通知后[例如：三十（30）]日內(nèi)未能糾正，守約方有權(quán)單方面終止本協(xié)議，并立即終止接收方對本協(xié)議項下任何權(quán)利的行使。5.3協(xié)議終止時，接收方應立即停止使用和披露所有保密信息。5.4協(xié)議終止后[例如：十五（15）]日內(nèi)，接收方應根據(jù)披露方的書面要求，將所有包含保密信息的物理或電子文件、資料、記錄（包括但不限于硬盤、服務器數(shù)據(jù)、筆記、草稿等）悉數(shù)返還給披露方，或按照披露方的指示予以銷毀，并向披露方出具書面證明，證明其已按本協(xié)議要求完成返還或銷毀。第六條違約責任6.1若接收方違反本協(xié)議的任何條款，特別是未能履行保密義務，披露方有權(quán)獲得損害賠償。損害賠償?shù)姆秶鷳ǖ幌抻谂斗揭蚪邮辗竭`約行為所遭受的直接損失、間接損失、商譽損失以及為調(diào)查接收方違約行為所支付的合理費用（包括但不限于律師費、訴訟費等）。若披露方能證明接收方的違約行為存在故意或重大過失，披露方有權(quán)要求懲罰性賠償。6.2接收方同意，其任何違約行為均構(gòu)成對本協(xié)議的根本違約，披露方有權(quán)立即終止本協(xié)議，并要求接收方承擔本協(xié)議項下的所有違約責任。第七條適用法律與爭議解決7.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。7.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[選擇：披露方/接收方]所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/提交至[指定仲裁機構(gòu)名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第八條其他條款8.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。8.2可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)保持完全有效。8.3修訂：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署后方能生效。8.4通知：與本協(xié)議有關的任何通知或通訊應以書面形式，通過電子郵件或掛號信發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或雙方另行書