保密協(xié)議合同協(xié)議（2025年保密指引）本協(xié)議由以下雙方于2025年[具體日期]在[具體地點]簽署：甲方（披露方）：[披露方公司全稱]地址：[披露方公司注冊地址]法定代表人/授權(quán)代表：[姓名及職務(wù)]乙方（接收方）：[接收方公司全稱]地址：[接收方公司注冊地址]法定代表人/授權(quán)代表：[姓名及職務(wù)]鑒于：（a）甲方是[簡述甲方行業(yè)或領(lǐng)域]的經(jīng)營者，擁有并控制著特定的保密信息；（b）乙方希望從甲方獲取特定信息（“信息披露”），這些信息可能包含保密信息；（c）甲乙雙方希望約定乙方接收、使用和保管這些信息的權(quán)利與義務(wù)，以保護(hù)甲方的保密信息不被不當(dāng)泄露或使用。根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守：第一條定義與解釋1.1保密信息：指由甲方披露給乙方的，或者乙方在根據(jù)本協(xié)議履行其義務(wù)過程中接觸、知悉的，符合以下一項或多項特征的信息：（a）因其非公開性，甲方采取了合理的保密措施；（b）甲方明確標(biāo)識為“保密”、“機(jī)密”或類似字樣的信息；（c）與甲方的業(yè)務(wù)、財務(wù)、技術(shù)、運營等方面相關(guān)，如果不加保密限制，可能對甲方造成損害的非公開信息。保密信息包括但不限于：技術(shù)方案、產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、配方、客戶名單、價格體系、營銷策略、財務(wù)數(shù)據(jù)、管理信息、內(nèi)部報告、軟件源代碼及文檔、商標(biāo)、專利申請或授權(quán)文件、正在進(jìn)行或計劃中的研發(fā)項目信息、以及甲方員工在履行本協(xié)議項下義務(wù)過程中知悉的任何其他非公開信息。1.2排除項：以下信息不屬于保密信息：（a）在甲方披露給乙方之前，乙方已經(jīng)合法知曉的信息；（b）乙方從公開渠道（如公開出版物、公開網(wǎng)站、公開會議、公共記錄等）合法獲得，且未涉及違反本協(xié)議或任何保密義務(wù)的信息；（c）乙方獨立開發(fā)或從無保密義務(wù)的第三方合法獲得，且未使用任何源自甲方的保密信息開發(fā)或獲得的信息；（d）經(jīng)甲方書面同意向第三方披露的信息；（e）在披露后[期限，例如：五年]成為公開信息的信息，但此期限自信息披露之日起計算，且不適用于本協(xié)議終止后仍在甲方控制下的保密信息。1.3披露方：指本協(xié)議中甲方及其全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工、代理人、顧問等。1.4接收方：指本協(xié)議中乙方及其全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工、代理人、顧問等。1.5合理措施：指接收方基于其組織規(guī)模和資源，為保護(hù)保密信息而應(yīng)當(dāng)采取的謹(jǐn)慎和合理的注意義務(wù)，包括但不限于：限制接觸保密信息的人員范圍、對接觸保密信息的員工進(jìn)行保密培訓(xùn)、對包含保密信息的文件和媒介加鎖或加密、確保信息系統(tǒng)安全、要求知悉保密信息的第三方遵守不低于本協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)的保密義務(wù)等。第二條保密義務(wù)2.1接收方同意并承諾，僅為實現(xiàn)本協(xié)議[明確約定接收保密信息的目的，例如：簽訂和履行合同編號為______的合同/進(jìn)行項目編號為______的合作研發(fā)]的目的，在協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后[約定保密期限，例如：五]年內(nèi)，按照本協(xié)議約定和合理措施的要求，嚴(yán)格保護(hù)甲方披露的保密信息。2.2接收方同意，不得對保密信息進(jìn)行任何未經(jīng)甲方事先書面同意的披露、轉(zhuǎn)讓、許可、修改、反向工程或用于本協(xié)議約定目的之外的其他任何目的。2.3接收方應(yīng)采取不低于保護(hù)自身同等重要性保密信息的合理措施來保護(hù)保密信息，且不得將保密信息用于任何與披露方核心競爭力或商業(yè)利益相競爭的目的。2.4接收方應(yīng)確保其所有接觸或知悉保密信息的員工、代理人或顧問（以下簡稱“相關(guān)方”）均遵守本協(xié)議項下的保密義務(wù)，并應(yīng)要求相關(guān)方簽署與本協(xié)議條款不低于本協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)的保密協(xié)議。接收方對相關(guān)方的違約行為承擔(dān)連帶責(zé)任。2.5接收方應(yīng)將保密信息視為其自身的機(jī)密信息，并以不低于對待其自身保密信息的標(biāo)準(zhǔn)來保護(hù)。第三條保密期限3.1本協(xié)議項下的保密義務(wù)自甲方首次向乙方披露保密信息之日起生效。3.2雙方確認(rèn)，對于構(gòu)成甲方商業(yè)秘密的保密信息，其保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而終止，應(yīng)持續(xù)有效直至該信息依法進(jìn)入公有領(lǐng)域為止。3.3對于不屬于商業(yè)秘密但包含在保密信息中的信息，保密義務(wù)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)（例如：五）年后終止。但即使保密期限屆滿，接收方仍需遵守本協(xié)議第四條、第五條、第六條、第七條、第九條、第十條的規(guī)定，并對在保密期限內(nèi)產(chǎn)生的保密信息副本或衍生信息繼續(xù)承擔(dān)保密義務(wù)。第四條保密信息的返還或銷毀4.1當(dāng)本協(xié)議根據(jù)本協(xié)議約定終止時，或當(dāng)甲方書面要求返還時，接收方應(yīng)在收到書面要求后[例如：十五]日內(nèi)，將甲方披露的所有保密信息及其任何載體（包括但不限于紙質(zhì)文件、電子文件、樣品、模型、數(shù)據(jù)等）以可復(fù)制的方式返還給甲方，或根據(jù)甲方的指示予以銷毀，并應(yīng)向甲方提供書面銷毀確認(rèn)。4.2即使在協(xié)議終止前，如果接收方不再需要使用任何保密信息，也應(yīng)根據(jù)甲方的書面要求及時返還或銷毀。第五條法律要求下的披露5.1接收方確認(rèn)，其接收保密信息的行為不得違反任何適用的法律法規(guī)。5.2如果接收方根據(jù)任何適用法律法規(guī)、法院命令、裁定、傳票、調(diào)查要求或其他具有法律約束力的命令（以下簡稱“法律程序”），需要披露任何可能構(gòu)成保密信息的信息，接收方應(yīng)：（a）在法律程序生效前[例如：五]個工作日內(nèi)，立即書面通知甲方，告知法律程序的詳細(xì)情況以及擬披露信息的性質(zhì)和范圍；（b）僅在法律程序要求的范圍內(nèi)，向相關(guān)第三方披露該等保密信息；（c）在披露前，向該等第三方重申保密義務(wù)，要求其采取不低于本協(xié)議約定的保密措施保護(hù)該等信息；（d）將所披露的信息告知甲方，并按照甲方的指示采取行動，以尋求限制披露范圍或?qū)で蟊Ｗo(hù)措施（如適用）；（e）接收方應(yīng)盡其合理努力協(xié)助甲方尋求法律救濟(jì)，以限制或避免披露保密信息。5.3如果甲方指示接收方不遵守法律程序的要求，接收方應(yīng)在不違反任何其他法律義務(wù)的前提下，盡力遵守甲方的指示，但接收方不對因遵守甲方指示而可能遭受的損失承擔(dān)責(zé)任。第六條未經(jīng)披露方的書面同意，不得轉(zhuǎn)讓6.1未經(jīng)甲方事先書面同意，接收方不得將其在本協(xié)議項下獲得的任何權(quán)利、許可或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。6.2乙方同意，其在履行本協(xié)議項下義務(wù)過程中產(chǎn)生的任何記錄、報告、分析或其他成果（“衍生成果”），如果包含保密信息，則該衍生成果的知識產(chǎn)權(quán)及相關(guān)權(quán)利應(yīng)屬于甲方，接收方僅獲得為履行本協(xié)議目的而使用該衍生成果的權(quán)利，且不得超出本協(xié)議約定的范圍。第七條違約責(zé)任與救濟(jì)7.1如果接收方違反或試圖違反本協(xié)議的任何條款，甲方有權(quán)：（a）要求接收方立即糾正違約行為；（b）要求接收方承擔(dān)因其違約行為給甲方造成的一切直接和間接損失，包括但不限于利潤損失、商譽(yù)損失、為調(diào)查和糾正違約行為所支付的合理費用等；（c）要求接收方支付相當(dāng)于甲方因接收方違約所遭受損失[可約定具體倍數(shù)，例如：一至三]倍的違約金，但違約金總額不超過甲方因接收方在本協(xié)議項下違約行為而遭受的直接損失總額[可約定具體金額上限或計算方式]，雙方事先另有約定的除外。7.2如果接收方的違約行為嚴(yán)重或持續(xù)違反本協(xié)議，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求接收方立即停止違約行為，并按本協(xié)議約定返還或銷毀保密信息，同時享有本條前款規(guī)定的全部權(quán)利。7.3甲方有權(quán)尋求任何適當(dāng)?shù)姆删葷?jì)，包括但不限于申請禁令、要求損害賠償?shù)?，以保護(hù)其合法權(quán)益。接收方應(yīng)承擔(dān)因其違約行為給甲方尋求救濟(jì)所產(chǎn)生的一切費用。第八條不可分割性8.1本協(xié)議的任何條款的無效、非法或不可執(zhí)行，不影響本協(xié)議其他條款的效力。如果任何條款被判定為無效或不可執(zhí)行，應(yīng)被重新解釋為最接近原意的有效條款，且不影響本協(xié)議的整體目的和效力。第九條協(xié)議的修改與補(bǔ)充9.1對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后生效。所有修改或補(bǔ)充文件應(yīng)視為本協(xié)議不可分割的一部分。第十條法律適用與爭議解決10.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。10.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇仲裁或訴訟，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照屆時有效的仲裁規(guī)則在北京進(jìn)行仲裁；仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。/甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決]。第十一條其他11.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或承諾。11.2通知：與本協(xié)議有關(guān)的所有通知、請求或文件，均應(yīng)以書面形式按本協(xié)議首頁所示的地址或郵箱送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[例如：十]日書面通知另一方。11.3可分割性：如果本協(xié)議的任何部分被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他部分的效力。11.4可轉(zhuǎn)讓性：除本協(xié)議第六條外，未經(jīng)甲方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全