公司合并和轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，住所地：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。法定代表人：張三，職務(wù)：董事長，聯(lián)系方式甲方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議。

甲方成立于XX年XX月XX日，主營業(yè)務(wù)為XX領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，注冊(cè)資本XX萬元人民幣。近年來，甲方憑借其成熟的商業(yè)模式和廣泛的業(yè)務(wù)布局，在行業(yè)內(nèi)建立了良好的聲譽(yù)。為優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域及提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，甲方經(jīng)審慎評(píng)估，決定通過本次合并和轉(zhuǎn)讓交易，獲取乙方所持有的目標(biāo)公司XX股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的股權(quán)或資產(chǎn)。目標(biāo)公司主要從事XX業(yè)務(wù)，擁有完整的產(chǎn)業(yè)鏈和穩(wěn)定的客戶群體，與甲方現(xiàn)有業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，能夠有效增強(qiáng)甲方的市場(chǎng)地位和盈利能力。

在本協(xié)議簽署前，甲方已對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行了全面的盡職，包括但不限于財(cái)務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運(yùn)營等方面，并充分了解乙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)及轉(zhuǎn)讓意向?；诖耍p方達(dá)成共識(shí)，甲方愿意以約定的條件收購乙方的股權(quán)或資產(chǎn)，乙方亦同意按本協(xié)議約定履行轉(zhuǎn)讓義務(wù)。本次交易符合甲方的戰(zhàn)略發(fā)展需求，且已獲得甲方內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，具備充分的法律依據(jù)和商業(yè)合理性。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司，住所地：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。法定代表人：李四，職務(wù)：總經(jīng)理，聯(lián)系方式乙方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議。

乙方成立于XX年XX月XX日，主營業(yè)務(wù)為XX領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品制造及市場(chǎng)推廣，注冊(cè)資本XX萬元人民幣。乙方在XX領(lǐng)域擁有多項(xiàng)核心專利和自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，產(chǎn)品市場(chǎng)占有率較高，并與多家知名企業(yè)建立了長期合作關(guān)系。然而，隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，乙方面臨一定的經(jīng)營壓力，且現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模已接近其資源承載極限。為盤活存量資產(chǎn)、實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置，乙方經(jīng)審慎考慮，決定將所持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。目標(biāo)公司作為乙方的核心子公司，自成立以來保持了穩(wěn)健的業(yè)績?cè)鲩L，且與甲方在業(yè)務(wù)層面具有高度互補(bǔ)性，此次轉(zhuǎn)讓不僅能夠幫助乙方減輕財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，還能為甲方帶來新的增長點(diǎn)。

在本協(xié)議簽署前，乙方已向甲方披露了目標(biāo)公司的全部相關(guān)資料，包括但不限于公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表、重大合同、訴訟仲裁記錄等，并配合甲方完成了必要的審計(jì)和評(píng)估工作。雙方均確認(rèn)，目標(biāo)公司不存在任何影響本次交易的實(shí)質(zhì)性法律或經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)?；诖?，甲方與乙方達(dá)成一致，甲方按照本協(xié)議約定的條款受讓目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，乙方則按照約定履行交付義務(wù)。本次交易已獲得乙方股東大會(huì)的批準(zhǔn)，且不違反任何法律法規(guī)或公司內(nèi)部規(guī)定，具備完全的法律效力。

雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的簽署和履行是基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，且雙方均已充分了解本協(xié)議的內(nèi)容及法律后果。基于上述背景，雙方同意按照本協(xié)議約定的條款推進(jìn)合并和轉(zhuǎn)讓事宜，并共同致力于交易的順利完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就公司合并和轉(zhuǎn)讓事宜所達(dá)成的合意及具體安排。具體而言，本協(xié)議旨在規(guī)范以下內(nèi)容：甲方收購或合并乙方持有的目標(biāo)公司XX股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的股權(quán)或資產(chǎn)，包括但不限于股權(quán)收購的條款、條件、流程及風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)；乙方按照約定向甲方交付目標(biāo)公司的股權(quán)或資產(chǎn)，并確保其合法性和完整性；雙方在交易過程中應(yīng)履行的告知、協(xié)助、保密等義務(wù)；交易完成后的過渡期安排及各自責(zé)任；以及因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議的解決方式。通過本協(xié)議的簽署和履行，雙方旨在實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司的平穩(wěn)過渡，并促進(jìn)甲方對(duì)該公司的有效控制和整合，最終達(dá)成優(yōu)化資源配置、提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力之商業(yè)目標(biāo)。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋，下列詞語具有以下含義：

（一）“目標(biāo)公司”指XX股份有限公司，其住所地、注冊(cè)資本、經(jīng)營范圍及法律地位如當(dāng)事人信息所述；

（二）“股權(quán)/資產(chǎn)”指乙方擬轉(zhuǎn)讓給甲方的目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)/資產(chǎn)，具體內(nèi)容以本協(xié)議附件一《標(biāo)的清單》為準(zhǔn)；

（三）“收購價(jià)款”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付購買股權(quán)/資產(chǎn)的對(duì)價(jià)，包括本金及可能的溢價(jià)、稅費(fèi)等；

（四）“交割日”指本協(xié)議約定的股權(quán)/資產(chǎn)正式轉(zhuǎn)移給甲方的日期；

（五）“盡職”指本協(xié)議簽署前，甲方對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行的全面，包括財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等；

（六）“保密信息”指本協(xié)議中一方披露給另一方的，標(biāo)明為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)合理認(rèn)定為保密的信息；

（七）“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的全部真實(shí)、完整的資料，并有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職。如發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在本協(xié)議未披露的重大瑕疵，甲方有權(quán)要求調(diào)整收購價(jià)款或終止交易。甲方有權(quán)在符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定的前提下，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行重組、改制或增加投資。甲方有權(quán)要求乙方配合辦理目標(biāo)公司股權(quán)/資產(chǎn)轉(zhuǎn)移所需的各項(xiàng)手續(xù)，包括但不限于工商變更、稅務(wù)轉(zhuǎn)移、資質(zhì)認(rèn)證等。

（2）甲方的義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付收購價(jià)款，并按時(shí)足額支付。甲方應(yīng)保證其具備簽署和履行本協(xié)議的主體資格及履約能力。甲方應(yīng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)，對(duì)在本協(xié)議履行過程中知悉的乙方及目標(biāo)公司的保密信息承擔(dān)保密責(zé)任，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露。甲方應(yīng)確保其收購行為不違反任何法律法規(guī)或目標(biāo)公司的內(nèi)部規(guī)定，并取得必要的政府批準(zhǔn)或許可。甲方應(yīng)在交割日前完成對(duì)目標(biāo)公司的盡職，并書面確認(rèn)其已知悉并接受目標(biāo)公司的現(xiàn)狀。甲方應(yīng)配合乙方完成交割日前的目標(biāo)公司運(yùn)營，并確保業(yè)務(wù)的連續(xù)性。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付收購價(jià)款，并有權(quán)要求甲方在約定時(shí)間內(nèi)完成支付。乙方有權(quán)要求甲方提供必要的協(xié)助，以順利完成目標(biāo)公司股權(quán)/資產(chǎn)的交付和轉(zhuǎn)移手續(xù)。乙方有權(quán)要求甲方保證其收購行為不會(huì)對(duì)目標(biāo)公司的現(xiàn)有員工、客戶及供應(yīng)商造成不合理的負(fù)面影響。乙方有權(quán)在本協(xié)議履行過程中，要求甲方對(duì)其披露的保密信息承擔(dān)保密責(zé)任。

（2）乙方的義務(wù)：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方交付目標(biāo)公司的股權(quán)/資產(chǎn)，并保證其合法、完整、無權(quán)利瑕疵。乙方應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司的全部真實(shí)、完整的資料，并配合甲方完成盡職。乙方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓行為不違反任何法律法規(guī)或目標(biāo)公司的內(nèi)部規(guī)定，并取得必要的政府批準(zhǔn)或許可。乙方應(yīng)保證其有權(quán)簽署和履行本協(xié)議，并已獲得必要的內(nèi)部授權(quán)。乙方應(yīng)在交割日前完成對(duì)目標(biāo)公司的清算或?qū)徲?jì)工作，并書面披露所有重大負(fù)債或潛在風(fēng)險(xiǎn)。乙方應(yīng)配合甲方完成交割日前的目標(biāo)公司運(yùn)營，并確保業(yè)務(wù)的連續(xù)性。乙方應(yīng)確保其交付的股權(quán)/資產(chǎn)不存在任何查封、凍結(jié)、質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)，如因乙方原因?qū)е陆桓墩系K，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。乙方應(yīng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)，對(duì)在本協(xié)議履行過程中知悉的甲方及目標(biāo)公司的保密信息承擔(dān)保密責(zé)任，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。乙方應(yīng)保證其向甲方提供的所有文件和信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，如因乙方提供虛假信息導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。乙方應(yīng)配合辦理目標(biāo)公司股權(quán)/資產(chǎn)轉(zhuǎn)移所需的各項(xiàng)手續(xù)，包括但不限于工商變更、稅務(wù)轉(zhuǎn)移、資質(zhì)認(rèn)證等，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的員工權(quán)益得到妥善處理，并采取措施避免因本協(xié)議履行引發(fā)勞資糾紛。乙方應(yīng)在交割日前將目標(biāo)公司的全部保密信息進(jìn)行整理和移交，并確保甲方能夠順利接管。

第四條價(jià)格與支付條件

本協(xié)議項(xiàng)下的收購價(jià)款為人民幣XX萬元（大寫：XX元整），該價(jià)格已包含但不限于目標(biāo)公司股權(quán)/資產(chǎn)的全部權(quán)益，以及本協(xié)議項(xiàng)下乙方應(yīng)向甲方披露的所有信息和資料。具體價(jià)格構(gòu)成及支付方式如下：

（一）收購價(jià)款總額為人民幣XX萬元，其中XX%即人民幣XX萬元作為首付款，于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶；剩余XX%即人民幣XX萬元作為尾款，于目標(biāo)公司股權(quán)/資產(chǎn)完成過戶登記之日起XX日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶。

（二）支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定銀行賬戶支付收購價(jià)款。乙方指定銀行賬戶信息如下：開戶名稱：XX股份有限公司；開戶銀行：XX銀行XX支行；賬號(hào)：XX。甲方應(yīng)確保每筆款項(xiàng)支付前已獲得乙方書面確認(rèn)的收款指令。

（三）稅費(fèi)承擔(dān)：與本協(xié)議項(xiàng)下收購價(jià)款相關(guān)的稅費(fèi)，包括但不限于印花稅、個(gè)人所得稅等，由甲方承擔(dān)。乙方應(yīng)提供取得相關(guān)稅費(fèi)優(yōu)惠或減免的證明文件，并配合甲方辦理稅務(wù)登記手續(xù)。

（四）價(jià)格調(diào)整：除非本協(xié)議另有約定，收購價(jià)款不得因市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)或盡職結(jié)果而進(jìn)行調(diào)整。若盡職發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在本協(xié)議未披露的重大負(fù)債或法律風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可對(duì)收購價(jià)款進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，但調(diào)整幅度不得超過XX%。

第五條履行期限

（一）本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為XX年。除非雙方另有約定或本協(xié)議另有條款規(guī)定，本協(xié)議在有效期內(nèi)持續(xù)有效。

（二）關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)如下：

1.盡職期：自本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)為甲方盡職期，甲方應(yīng)在盡職期內(nèi)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行全面。如需延長盡職期，應(yīng)經(jīng)乙方書面同意，每次延期不得超過XX日。

2.談判期：盡職期結(jié)束后，雙方應(yīng)在XX日內(nèi)就收購條款進(jìn)行最終談判并簽署正式收購協(xié)議。如需延長談判期，應(yīng)經(jīng)雙方書面同意。

3.交割日：本協(xié)議約定的股權(quán)/資產(chǎn)正式轉(zhuǎn)移給甲方的日期。交割日應(yīng)不早于首付款支付之日，且不晚于本協(xié)議有效期屆滿前XX日。

4.過渡期：自交割日起至目標(biāo)公司正式并入甲方體系之日止，為過渡期，過渡期最長不超過XX個(gè)月。雙方應(yīng)在過渡期內(nèi)相互配合，確保目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的平穩(wěn)過渡。

（三）如任何一方未能按本協(xié)議約定履行其義務(wù)，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)或延遲實(shí)現(xiàn)，應(yīng)視為違約行為，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。但本協(xié)議的終止不影響雙方已產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及認(rèn)定：

（一）甲方違約情形：

1.1甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付首付款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付首付款XX%的違約金，違約金上限不超過首付款總額的XX%。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

1.2甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付尾款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付尾款XX%的違約金，違約金上限不超過尾款總額的XX%。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

1.3甲方在盡職期內(nèi)未完成對(duì)目標(biāo)公司的全面，或因結(jié)果拒絕支付收購價(jià)款，應(yīng)視為根本違約，除應(yīng)退還已支付的全部款項(xiàng)外，還應(yīng)向乙方支付收購價(jià)款XX%的違約金。

1.4甲方在交割日后未能按本協(xié)議約定完成對(duì)目標(biāo)公司的整合或重組，導(dǎo)致目標(biāo)公司業(yè)務(wù)遭受重大損失，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

1.5甲方違反保密義務(wù)，泄露乙方或目標(biāo)公司的保密信息，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣XX萬元，并賠償乙方因此遭受的全部損失，損失賠償上限不超過XX萬元。

（二）乙方違約情形：

2.1乙方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付收購價(jià)款，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付應(yīng)付款項(xiàng)XX%的違約金，違約金上限不超過應(yīng)付款項(xiàng)總額的XX%。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

2.2乙方未按本協(xié)議約定交付目標(biāo)公司的股權(quán)/資產(chǎn)，或交付的股權(quán)/資產(chǎn)存在權(quán)利瑕疵，導(dǎo)致甲方無法實(shí)現(xiàn)收購目的，應(yīng)視為根本違約，除應(yīng)退還已支付的全部款項(xiàng)外，還應(yīng)向甲方支付收購價(jià)款XX%的違約金。

2.3乙方在盡職期內(nèi)未向甲方提供真實(shí)、完整的資料，或隱瞞目標(biāo)公司的重大負(fù)債或法律風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致甲方遭受損失，應(yīng)向甲方支付收購價(jià)款XX%的違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失，損失賠償上限不超過XX萬元。

2.4乙方在交割日后未能按本協(xié)議約定配合甲方辦理目標(biāo)公司股權(quán)/資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)，或未能配合甲方完成稅務(wù)登記，應(yīng)視為違約行為，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬元，直至完成相關(guān)手續(xù)之日止。

2.5乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方或目標(biāo)公司的保密信息，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬元，并賠償甲方因此遭受的全部損失，損失賠償上限不超過XX萬元。

2.6乙方未按本協(xié)議約定履行員工安置義務(wù)，導(dǎo)致發(fā)生勞資糾紛，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的賠償金、罰款等全部損失。

2.違約金與損失賠償：

（一）本協(xié)議約定的違約金為守約方因違約行為所遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失的補(bǔ)償。如違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

（二）損失賠償范圍包括但不限于實(shí)際損失、預(yù)期利益損失、合理的維權(quán)費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。

（三）如雙方在違約金或損失賠償數(shù)額上存在爭(zhēng)議，應(yīng)提交仲裁委員會(huì)或人民法院進(jìn)行裁決。

3.解除協(xié)議：

（一）任何一方發(fā)生根本違約行為，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)立即停止履行本協(xié)議尚未履行的義務(wù)，并按照本協(xié)議約定返還已取得的財(cái)產(chǎn)或賠償損失。

（二）如本協(xié)議被解除，已支付但尚未交付的收購價(jià)款應(yīng)予以退還，并按本協(xié)議約定支付違約金或賠償損失。

4.不可抗力導(dǎo)致的違約：

（一）如因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能按本協(xié)議約定履行其義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。

（二）不可抗力消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。如不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議或調(diào)整履行期限。

5.其他違約責(zé)任：

（一）任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議第六條第1.5款約定的違約責(zé)任。

（二）任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的通知義務(wù)，導(dǎo)致守約方未能及時(shí)了解相關(guān)情況，應(yīng)視為違約行為，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（三）本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任，不影響守約方行使其他權(quán)利或采取其他補(bǔ)救措施。

第七條不可抗力

（一）定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更或政策的調(diào)整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力應(yīng)是指在其發(fā)生時(shí)，據(jù)當(dāng)時(shí)認(rèn)知水平及合理措施仍無法預(yù)見、避免或克服的事件。

（二）通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，詳細(xì)說明不可抗力事件的情況及其可能持續(xù)的時(shí)間，并提供相關(guān)證明文件，如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)公司證明等。若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)就繼續(xù)履行、部分履行或終止本協(xié)議進(jìn)行協(xié)商。

（三）責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。受不可抗力影響的一方應(yīng)采取合理措施減輕損失，因采取合理措施而產(chǎn)生的費(fèi)用由該方自行承擔(dān)。

（四）不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分條款無法履行，雙方應(yīng)在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上對(duì)相關(guān)條款進(jìn)行修改或刪除；若不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議整體目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議。

（五）不可抗力并非免責(zé)事由：本協(xié)議任何一方不得以對(duì)方存在不可抗力為由，故意拖延履行義務(wù)或拒絕履行義務(wù)，否則仍應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

（一）協(xié)商：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實(shí)信用、公平合理之原則進(jìn)行，雙方應(yīng)在合理期限內(nèi)就爭(zhēng)議事項(xiàng)達(dá)成一致解決方案。

（二）調(diào)解：若雙方通過協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，可共同選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公正之原則，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力。調(diào)解不成的，任何一方均可按照本協(xié)議約定或法律規(guī)定采取其他爭(zhēng)議解決方式。

（三）仲裁：如本協(xié)議未能在XX日內(nèi)通過協(xié)商或調(diào)解解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至[請(qǐng)?zhí)顚懢唧w的仲裁委員會(huì)名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）]，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[請(qǐng)?zhí)顚懢唧w的仲裁地點(diǎn)]。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)；雙方均敗訴的，由雙方平均承擔(dān)。仲裁過程中，除提交仲裁的爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭(zhēng)議影響的條款。

（四）訴訟：除本協(xié)議明確約定通過仲裁解決爭(zhēng)議外，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至[請(qǐng)?zhí)顚懢唧w的法院名稱，例如：目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院或甲方住所地有管轄權(quán)的人民法院]通過訴訟解決。訴訟應(yīng)適用中華人民共和國法律。訴訟期間，除提交訴訟的爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭(zhēng)議影響的條款。

（五）選擇順序：本協(xié)議雙方確認(rèn)，仲裁為首選爭(zhēng)議解決方式。如選擇訴訟，須在本協(xié)議中明確約定管轄法院，且未經(jīng)雙方書面同意，不得變更。任何一方選擇訴訟時(shí)，應(yīng)尊重對(duì)方的選擇，如對(duì)方已選擇仲裁，除非仲裁程序存在重大瑕疵或不可抗力，否則不得另行提起訴訟。

（六）保密：無論爭(zhēng)議通過何種方式解決，雙方均應(yīng)遵守本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，對(duì)在爭(zhēng)議解決過程中獲悉的對(duì)方未公開信息承擔(dān)保密責(zé)任，但法律法規(guī)另有規(guī)定或仲裁/法院要求披露的除外。

第九條其他條款

（一）通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認(rèn)的其他方式發(fā)送。通知在以下時(shí)間視為送達(dá)：（1）專人遞送，交付時(shí)；（2）掛號(hào)信，寄出后XX日；（3）傳真或電子郵件，成功發(fā)送時(shí)。發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或雙方后續(xù)書面變更的地址。若通過電子郵件發(fā)送，發(fā)送人應(yīng)確認(rèn)郵件已成功發(fā)送至指定郵箱。

（二）協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方為有效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，且構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

（三）完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得基于本協(xié)議標(biāo)的提出與本協(xié)議內(nèi)容不一致的主張或抗辯。

（四）可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及補(bǔ)充協(xié)議應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，以達(dá)到與原條款盡可能一致的目的。

（五）轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或政府要求進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓除外。

（六）適用法律：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律。雙方均同意接受中華人民共和國法律管轄，并就因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，提交按照本協(xié)議第八條約定解決的仲裁