合伙出資協(xié)議書終止返還1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司，

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

甲方法定代表人/負責人：張三，

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX貿(mào)易股份有限公司，

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號，

乙方法定代表人/負責人：李四，

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽訂《合伙出資協(xié)議書》（以下簡稱“原協(xié)議”），約定雙方共同投資設立XX合伙企業(yè)（以下簡稱“合伙企業(yè)”），并各自以貨幣、實物或其他形式出資。原協(xié)議有效期內(nèi)，雙方共同經(jīng)營合伙企業(yè)，共享利益，共擔風險。隨著合伙企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的??及雙方戰(zhàn)略規(guī)劃的調(diào)整，經(jīng)友好協(xié)商，甲方?jīng)Q定退出合伙企業(yè)，并要求乙方按照原協(xié)議約定及相關法律法規(guī)返還其出資本金及合理收益。為明確雙方權(quán)利義務，確保返還事宜順利執(zhí)行，特依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》《中華人民共和國民法典》等相關法律法規(guī)，簽訂本協(xié)議。本協(xié)議旨在規(guī)范甲方退出合伙企業(yè)的出資返還流程，保障雙方合法權(quán)益，維護市場秩序。雙方確認，本協(xié)議的簽訂基于原協(xié)議的合法有效，并作為原協(xié)議的補充和終止執(zhí)行文件。雙方承諾嚴格遵守本協(xié)議約定，履行各自義務，確保返還事宜符合法律規(guī)定及商業(yè)道德。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方退出合伙企業(yè)后的出資返還事宜，確保甲方依法收回其投入的本金及按照原協(xié)議約定應得的合理收益。本協(xié)議的范圍包括但不限于：確認原協(xié)議中關于出資返還的條款；明確雙方在出資返還過程中的權(quán)利與義務；約定出資返還的具體方式、計算方法及支付時間；設定違約責任及爭議解決機制。本協(xié)議旨在通過合法、公平、合理的協(xié)商，解決甲方退出合伙企業(yè)后的出資返還問題，維護雙方的合法權(quán)益，保障交易的順利進行。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（一）“原協(xié)議”指甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽訂的《合伙出資協(xié)議書》；

（二）“合伙企業(yè)”指由甲乙雙方共同投資設立的XX合伙企業(yè)；

（三）“出資本金”指甲乙雙方按照原協(xié)議約定向合伙企業(yè)投入的貨幣、實物或其他形式的價值；

（四）“合理收益”指根據(jù)原協(xié)議約定，甲方在合伙企業(yè)經(jīng)營期間應得的利潤分配；

（五）“返還”指乙方按照本協(xié)議約定向甲方支付出資本金及合理收益的行為；

（六）“支付期限”指乙方應向甲方支付出資本金及合理收益的具體時間節(jié)點；

（七）“違約責任”指任何一方違反本協(xié)議約定時應承擔的法律責任。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力和義務：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照原協(xié)議約定及本協(xié)議規(guī)定，返還其投入的出資本金及應得的合理收益；

（2）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方出資返還的具體過程，確保返還行為的合法合規(guī)；

（3）甲方應積極配合乙方進行相關資料的準備與核對工作，提供必要的協(xié)助以保障返還事宜的順利進行；

（4）甲方應按照本協(xié)議約定的支付期限收取乙方支付的出資本金及合理收益；

（5）甲方應確保其提供的資料真實有效，如因甲方提供虛假資料導致乙方產(chǎn)生損失，甲方應承擔相應的賠償責任；

（6）甲方應遵守本協(xié)議的約定，不得擅自變更協(xié)議內(nèi)容或要求乙方進行超出協(xié)議范圍的行為；

（7）甲方應配合乙方進行必要的審計或核查工作，以確認合伙企業(yè)的財務狀況及甲方應得的收益；

（8）甲方應妥善保管與合伙企業(yè)及本協(xié)議相關的所有文件資料，并在需要時提供給乙方進行查閱；

（9）甲方應避免因自身原因?qū)е路颠€事宜的延誤或中斷，如因甲方原因造成乙方損失，甲方應承擔相應的賠償責任；

（10）甲方有權(quán)要求乙方提供與出資返還相關的法律文件及憑證，并確保其真實性和有效性。

2.乙方的權(quán)力和義務：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的協(xié)助以完成出資返還事宜；

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供與合伙企業(yè)及本協(xié)議相關的所有文件資料，并確保其真實性和有效性；

（3）乙方有權(quán)監(jiān)督甲方履行本協(xié)議約定的義務，如發(fā)現(xiàn)甲方存在違約行為應及時要求甲方糾正；

（4）乙方應按照原協(xié)議約定及本協(xié)議規(guī)定，向甲方返還其投入的出資本金及應得的合理收益；

（5）乙方應確保返還的出資本金及合理收益真實、準確、完整，如因乙方原因?qū)е路颠€金額錯誤或遺漏，乙方應承擔相應的賠償責任；

（6）乙方應按照本協(xié)議約定的支付期限向甲方支付出資本金及合理收益，如因乙方原因?qū)е轮Ц堆舆t，乙方應按照約定支付違約金；

（7）乙方應配合甲方進行必要的審計或核查工作，并如實提供相關資料；

（8）乙方應確保返還行為符合法律法規(guī)及商業(yè)道德的要求，不得損害甲方的合法權(quán)益；

（9）乙方應妥善保管合伙企業(yè)的所有財務資料及文件，并在需要時提供給甲方進行查閱；

（10）乙方有權(quán)要求甲方在返還事宜完成后提供確認函或收據(jù)等憑證，以證明甲方已收到全部應得的出資本金及合理收益；

（11）乙方應避免因自身原因?qū)е路颠€事宜的延誤或中斷，如因乙方原因造成甲方損失，乙方應承擔相應的賠償責任；

（12）乙方應配合甲方進行必要的法律程序，以保障甲方合法權(quán)益的實現(xiàn)；

（13）乙方應遵守本協(xié)議的約定，不得擅自變更協(xié)議內(nèi)容或要求甲方進行超出協(xié)議范圍的行為；

（14）乙方應確保其提供的資料真實有效，如因乙方提供虛假資料導致甲方產(chǎn)生損失，乙方應承擔相應的賠償責任；

（15）乙方應配合甲方進行必要的溝通與協(xié)商，以解決返還事宜過程中出現(xiàn)的任何問題或爭議。

第四條價格與支付條件

1.本協(xié)議項下的“價格”指甲方應從乙方處獲得的出資本金及合理收益的總金額。該總金額根據(jù)原協(xié)議約定及合伙企業(yè)最終審計結(jié)果確定。

2.出資本金返還金額以甲方實際投入合伙企業(yè)的貨幣出資額為準，如有實物或其他形式出資，其價值以原協(xié)議約定的評估價值或雙方認可的最終審計價值為準。

3.合理收益根據(jù)原協(xié)議約定的利潤分配比例及合伙企業(yè)最終審計報告中的凈利潤計算得出。凈利潤經(jīng)審計后，按照甲乙雙方在原協(xié)議中約定的比例進行分配。

4.支付方式：乙方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將出資本金及合理收益支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX有限責任公司

賬號：XXXXXX

5.支付時間：乙方應在收到合伙企業(yè)清算完畢并完成最終審計報告后的XX日內(nèi)，將出資本金及合理收益一次性支付至甲方上述銀行賬戶。如需分期支付，具體分期方案由雙方另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。

6.乙方應確保支付的資金來源合法，并承擔因支付產(chǎn)生的所有稅費。甲方收到款項后，應向乙方提供收款確認函。

7.如乙方未按本協(xié)議約定支付出資本金及合理收益，每逾期一日，乙方應按未支付金額的XX%向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付全部未付款項及本協(xié)議約定的所有違約責任。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至乙方完成全部出資本金及合理收益的支付之日終止。

2.甲方應在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，向乙方提供完整的出資證明及相關資料，并配合乙方進行合伙企業(yè)清算及審計工作的開展。

3.乙方應在收到甲方提供的資料后XX日內(nèi)，完成對合伙企業(yè)的審計工作，并出具最終審計報告。

4.乙方應在收到最終審計報告后XX日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議第四條的約定，將出資本金及合理收益支付至甲方指定賬戶。

5.如雙方在本協(xié)議履行過程中需要進一步協(xié)商，應在協(xié)商一致后簽訂書面補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

6.本協(xié)議項下的所有時間節(jié)點均從雙方簽字蓋章之日計算，如遇法定節(jié)假日或周末，時間節(jié)點自動順延。

第六條違約責任

1.乙方違約責任：

（1）乙方未按本協(xié)議第四條約定的金額和支付方式支付出資本金及合理收益的，應承擔以下違約責任：

①每逾期一日，按未支付金額的XX%向甲方支付違約金，直至全部款項付清為止。

②逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付全部未付款項及本協(xié)議約定的所有違約金。

③乙方支付金額不足以彌補甲方因此遭受的損失的，乙方還應承擔相應的賠償責任。

（2）乙方提供虛假審計報告或財務資料，導致甲方無法獲得應得的出資本金及合理收益的，乙方應賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失及合理的維權(quán)費用。

（3）乙方未按本協(xié)議第五條約定的期限完成審計工作或支付款項的，每逾期一日，按應付未付款項的XX%向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付全部應付款項及本協(xié)議約定的所有違約金。

（4）乙方違反本協(xié)議第四條約定的支付方式，導致甲方無法收到款項的，乙方應承擔由此產(chǎn)生的所有責任，并賠償甲方因此遭受的損失。

2.甲方法律責任：

（1）甲方未按本協(xié)議第五條約定的期限提供完整資料或配合乙方進行審計工作的，每逾期一日，按應付未付款項的XX%向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付由此產(chǎn)生的所有費用。

（2）甲方提供虛假資料或隱瞞重要信息，導致乙方無法完成審計工作或支付錯誤的款項的，甲方應承擔由此產(chǎn)生的所有責任，并賠償乙方因此遭受的損失。

（3）甲方未按本協(xié)議第四條約定的收款賬戶收取款項，導致款項無法及時到賬的，甲方應承擔由此產(chǎn)生的所有責任，并賠償乙方因此遭受的損失。

3.不可抗力：如因不可抗力導致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方，并采取措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議。

4.爭議解決：如雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合伙企業(yè)所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

5.法律適用：本協(xié)議適用中華人民共和國法律。

6.其他違約情形：本協(xié)議約定的其他違約情形，按照相關法律法規(guī)及本協(xié)議約定處理。任何一方違反本協(xié)議約定，應承擔相應的違約責任，并賠償對方因此遭受的損失。

第七條不可抗力

1.不可抗力定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風、干旱等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、沒收等）、流行病疫情、社會事件（如騷亂、罷工等）以及其他類似無法預見、無法避免并不能克服的客觀情況。

2.不可抗力影響：任何一方因不可抗力導致無法履行本協(xié)議項下義務的，不承擔違約責任。但遭遇不可抗力的一方應在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)，書面通知另一方，并提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件。

3.責任免除：不可抗力影響消除后，遭遇不可抗力的方應繼續(xù)履行本協(xié)議。如不可抗力持續(xù)存在或影響履行超過XX日，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議或部分解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔，互不賠償。

4.不可抗力通知：遭遇不可抗力的一方應及時通知另一方，通知內(nèi)容應包括不可抗力的性質(zhì)、影響范圍、預計持續(xù)時間以及可能對履行本協(xié)議產(chǎn)生的影響。如一方未在規(guī)定時間內(nèi)通知另一方，導致另一方遭受損失的，未通知方應承擔相應的賠償責任。

5.不可抗力證明：不可抗力證明是指能夠證明不可抗力事件發(fā)生的官方文件、新聞報道、公證文書或其他具有法律效力的證明材料。雙方應妥善保管不可抗力證明文件，并在需要時提供給另一方查閱。

6.不可抗力變更：如不可抗力導致本協(xié)議無法履行或履行困難，雙方應協(xié)商變更本協(xié)議條款或解除本協(xié)議。變更或解除協(xié)議的協(xié)商結(jié)果應以書面形式確認，并具有法律效力。

第八條爭議解決

1.爭議解決原則：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應首先本著友好協(xié)商、互諒互讓的原則解決。協(xié)商應通過書面形式進行，并盡量達成一致意見。

2.協(xié)商程序：爭議發(fā)生后，雙方應指定專門人員負責協(xié)商，并盡快安排時間進行協(xié)商。協(xié)商應在公平、公正、公開的基礎上進行，并充分考慮雙方的合法權(quán)益。

3.調(diào)解程序：如雙方協(xié)商不成，可共同向合伙企業(yè)所在地有管轄權(quán)的人民政府指定的調(diào)解機構(gòu)申請調(diào)解。調(diào)解機構(gòu)應遵循公平、公正、自愿的原則進行調(diào)解，并出具調(diào)解協(xié)議書。調(diào)解協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后，具有法律效力。

4.仲裁程序：如雙方協(xié)商或調(diào)解不成，應將爭議提交至XX仲裁委員會，按照該委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為合伙企業(yè)所在地。

5.訴訟程序：如雙方選擇訴訟解決爭議，應向合伙企業(yè)所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。法院將根據(jù)相關法律法規(guī)及本協(xié)議約定，對爭議進行審理并作出判決。

6.爭議解決期限：雙方應在爭議發(fā)生后XX日內(nèi)嘗試通過協(xié)商解決爭議。如協(xié)商不成，應在XX日內(nèi)向調(diào)解機構(gòu)申請調(diào)解或向仲裁委員會申請仲裁。逾期未解決的爭議，任何一方均可向人民法院提起訴訟。

7.爭議解決費用：爭議解決過程中產(chǎn)生的費用（包括但不限于協(xié)商費、調(diào)解費、仲裁費、訴訟費等）由敗訴方承擔。如雙方均有責任，則應按照責任比例分擔費用。

8.爭議解決效力：無論通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟解決爭議，雙方均應遵守并履行最終達成的協(xié)議或法院判決。任何一方不得就同一爭議再次提起協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟。

9.爭議解決適用法律：本協(xié)議項下的爭議解決適用中華人民共和國法律。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、電子郵件、傳真或本協(xié)議約定的其他方式送達。通知在以下情況下視為有效送達：

（1）專人遞送：在專人將通知交付收件人時；

（2）掛號信：在掛號信寄出后XX日；

（3）電子郵件：在電子郵件發(fā)送成功后；

（4）傳真：在傳真發(fā)送成功后；

（5）其他方式：按照雙方約定的其他送達方式。

通知的送達地址為本協(xié)議首頁所列的地址，任何一方變更送達地址，應提前XX日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：

（1）雙方約定的履行期限屆滿；

（2）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；

（3）因不可抗力導致本協(xié)議無法履行；

（4）一方嚴重違反本協(xié)議，導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)；

（5）法律規(guī)定或政府行為導致本協(xié)議無法履行。

本協(xié)議終止后，雙方應按照本協(xié)議約定完成各自義務的結(jié)算，并妥善處理與本協(xié)議相關的所有事項。

4.法律適用：本協(xié)議適用中華人民共和國法律。雙方應遵守相關法律法規(guī)，并確保本協(xié)議的履行不違反任何法律法規(guī)的強制性規(guī)定。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)