終止框架協(xié)議書的函1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層1801室。

甲方法定代表人/負責人：張偉。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心5層5001室。

乙方法定代表人/負責人：李明。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽署《框架合作協(xié)議》（以下簡稱“原協(xié)議”），約定雙方在XX領域展開長期合作，包括但不限于XX產(chǎn)品采購、XX場地租賃及XX技術咨詢服務。原協(xié)議有效期至XXXX年XX月XX日，現(xiàn)因甲方業(yè)務調(diào)整及市場戰(zhàn)略變化，經(jīng)雙方友好協(xié)商，決定提前終止原協(xié)議項下全部合作內(nèi)容。為明確雙方權利義務，避免后續(xù)爭議，特依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)，簽訂本《終止框架協(xié)議書的函》（以下簡稱“本函”）。本函旨在全面終止原協(xié)議，并就終止后的善后事宜作出安排，確保雙方合作關系平穩(wěn)過渡，維護各自合法權益。雙方確認，原協(xié)議項下的合作關系自本函簽署之日起終止，雙方均不再依據(jù)原協(xié)議履行任何義務或享受任何權利。雙方均同意，本函的簽署及履行不影響原協(xié)議中關于保密條款、違約責任及爭議解決的約定，但除本函明確約定的終止事宜外，其他條款均不再適用。本函的簽訂基于雙方真實意思表示，不構成任何新的法律義務，僅作為雙方終止原協(xié)議的正式憑證。雙方承諾對本函內(nèi)容及終止事宜嚴格保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。本函的簽訂背景及前提條件為：甲方因業(yè)務重組需終止與乙方的框架合作，雙方均同意在原協(xié)議基礎上進行合理安排，確保終止過程符合法律規(guī)定及商業(yè)慣例，避免產(chǎn)生不必要的法律風險。雙方均確認已充分了解本函內(nèi)容及法律后果，并自愿簽署本函以確認終止意向。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于正式終止甲乙雙方于XXXX年XX月XX日簽署的《框架合作協(xié)議》（以下簡稱“原協(xié)議”），并明確雙方在終止合作過程中及終止后的權利與義務，確保合作關系平穩(wěn)、有序終止，避免產(chǎn)生任何遺留爭議。本協(xié)議涉及的范圍包括但不限于：確認終止原協(xié)議項下所有合作內(nèi)容；安排原協(xié)議項下未履行完畢的合同義務的解除或轉(zhuǎn)移；處理合作過程中產(chǎn)生的財產(chǎn)及信息；明確終止后的保密義務及違約責任；以及雙方協(xié)商一致的其他與終止事宜相關的事項。雙方同意，本協(xié)議的簽訂及履行是終止原協(xié)議的法律依據(jù)，旨在全面結束雙方基于原協(xié)議建立的合作關系，并確保雙方在終止后的法律地位清晰、權利義務明確。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列術語具有以下含義：“原協(xié)議”指甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽署的《框架合作協(xié)議》；“保密信息”指一方（披露方）以書面、口頭、電子或其他形式向另一方（接收方）披露的，標明為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應合理認定為保密的所有技術信息、商業(yè)信息、客戶信息、財務信息及其他未公開信息；“知識產(chǎn)權”指專利權、商標權、著作權、商業(yè)秘密及其他任何國家或地區(qū)承認的知識產(chǎn)權；“履行期限”指本協(xié)議約定的各事項應完成的期限；“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、洪水、戰(zhàn)爭、政府行為、法律變化等；“爭議”指雙方因本協(xié)議或原協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議或糾紛。本定義旨在為理解本協(xié)議提供明確指引，避免相關術語產(chǎn)生歧義。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權要求乙方配合完成本協(xié)議項下終止事宜所需的各項確認及文件簽署工作，包括但不限于確認合作終止、返還財產(chǎn)、移交資料等。

（2）甲方有權依據(jù)本協(xié)議及相關法律規(guī)定，要求乙方承擔因違反原協(xié)議或本協(xié)議而產(chǎn)生的違約責任。

（3）甲方應按照本協(xié)議約定向乙方支付相關款項，如有未結清的款項，應在本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)結清。

（4）甲方應確保其提供的所有文件及信息真實、準確、完整，并對因提供虛假信息給乙方造成的損失承擔賠償責任。

（5）甲方應配合乙方進行財產(chǎn)清點及移交工作，確保所有移交的財產(chǎn)狀態(tài)完好，并辦理必要的交接手續(xù)。

（6）甲方應遵守本協(xié)議約定的保密義務，對在終止過程中獲悉的乙方保密信息予以嚴格保密，不得用于本協(xié)議目的之外的其他用途。

（7）甲方應協(xié)助乙方處理因合作終止而產(chǎn)生的相關行政或法律程序，如工商變更、稅務清算等。

（8）甲方應在本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)，將本協(xié)議副本提交至其主要注冊地工商管理部門備案。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方有權要求甲方配合完成本協(xié)議項下終止事宜所需的各項確認及文件簽署工作，包括但不限于確認合作終止、返還財產(chǎn)、移交資料等。

（2）乙方有權依據(jù)本協(xié)議及相關法律規(guī)定，要求甲方承擔因違反原協(xié)議或本協(xié)議而產(chǎn)生的違約責任。

（3）乙方應按照本協(xié)議約定向甲方支付相關款項，如有未結清的款項，應在本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)結清。

（4）乙方應確保其提供的所有文件及信息真實、準確、完整，并對因提供虛假信息給甲方造成的損失承擔賠償責任。

（5）乙方應配合甲方進行財產(chǎn)清點及移交工作，確保所有移交的財產(chǎn)狀態(tài)完好，并辦理必要的交接手續(xù)。

（6）乙方應遵守本協(xié)議約定的保密義務，對在終止過程中獲悉的甲方保密信息予以嚴格保密，不得用于本協(xié)議目的之外的其他用途。

（7）乙方應協(xié)助甲方處理因合作終止而產(chǎn)生的相關行政或法律程序，如工商變更、稅務清算等。

（8）乙方應在本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)，將本協(xié)議副本提交至其主要注冊地工商管理部門備案。

（9）乙方應確保其根據(jù)原協(xié)議提供的知識產(chǎn)權在合作終止后不再被甲方用于任何與乙方無關的用途，并配合甲方進行知識產(chǎn)權的清理工作。

（10）乙方應在本協(xié)議簽署后立即停止所有基于原協(xié)議的合作活動，并確保其員工及第三方合作伙伴不再執(zhí)行任何與原協(xié)議相關的任務。

（11）乙方應在本協(xié)議終止后XX日內(nèi)，向甲方提供一份書面聲明，確認其已停止所有與原協(xié)議相關的活動，并已按照本協(xié)議要求完成所有必要的移交工作。

（12）乙方應在本協(xié)議終止后繼續(xù)履行原協(xié)議中約定的保密義務，直至保密信息失去保密性質(zhì)為止。

（13）乙方應在本協(xié)議終止后XX日內(nèi)，配合甲方進行財務審計，以核實原協(xié)議項下的所有收入及支出情況，并就未結清的款項達成一致解決方案。

（14）乙方應在本協(xié)議終止后繼續(xù)履行原協(xié)議中約定的售后服務義務，直至約定的售后服務期限屆滿為止。

（15）乙方應在本協(xié)議終止后立即通知其所有供應商及客戶，告知合作關系的終止，并協(xié)助甲方完成相關過渡工作。

（16）乙方應在本協(xié)議終止后繼續(xù)履行原協(xié)議中約定的知識產(chǎn)權許可義務，直至約定的許可期限屆滿為止。

（17）乙方應在本協(xié)議終止后立即停止使用甲方提供的任何品牌標識或商業(yè)名稱，并確保其所有宣傳材料中不再出現(xiàn)與甲方相關的任何標識或名稱。

（18）乙方應在本協(xié)議終止后繼續(xù)履行原協(xié)議中約定的數(shù)據(jù)保護義務，直至雙方另行約定為止。

（19）乙方應在本協(xié)議終止后立即停止使用甲方提供的任何軟件或系統(tǒng)，并確保其所有設備中不再安裝與甲方相關的任何軟件或系統(tǒng)。

（20）乙方應在本協(xié)議終止后繼續(xù)履行原協(xié)議中約定的競業(yè)限制義務，直至約定的競業(yè)限制期限屆滿為止。

第四條價格與支付條件

1.甲方應向乙方支付因終止原協(xié)議而產(chǎn)生的補償款項，具體金額及支付方式如下：甲方同意向乙方支付人民幣XX萬元（大寫：XX元整）作為終止補償金。該款項旨在彌補乙方因本協(xié)議終止而遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于預期收益損失、已投入資源成本等。

2.支付方式：上述款項應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付。甲方應在收到乙方提供的符合要求的補償款項支付申請及相關證明文件后XX日內(nèi)，將款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX科技有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XX

3.支付時間：甲方應在本協(xié)議正式簽署之日起XX日內(nèi)完成首次支付，即支付總額的XX%；剩余XX%的款項，甲方應在乙方完成所有財產(chǎn)及資料移交工作，并提交完畢相關移交確認文件后XX日內(nèi)支付。如乙方需提供等額稅票，甲方應在收到乙方提供的有效稅票后XX日內(nèi)支付相應款項。

4.甲方支付上述款項不影響乙方依據(jù)原協(xié)議及法律規(guī)定享有的其他權利，包括但不限于違約金請求權。乙方亦不得以任何理由拒絕按照本協(xié)議約定履行其配合甲方完成終止事宜的義務。

5.乙方應在收到甲方支付款項后，提供相應的收款憑證，并配合甲方完成相關財務對賬工作。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自甲乙雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為XX日，自生效之日起計算。

2.雙方應在協(xié)議生效后XX日內(nèi)，就本協(xié)議項下的各項義務進行協(xié)商并達成一致，確保原協(xié)議項下的合作關系平穩(wěn)過渡至終止狀態(tài)。

3.甲方應在協(xié)議生效后XX日內(nèi)，完成對原協(xié)議項下未結清款項的核實，并在協(xié)商一致的基礎上，于協(xié)議生效后XX日內(nèi)支付第一筆補償款項。

4.乙方應在收到甲方第一筆補償款項后XX日內(nèi)，開始配合甲方進行財產(chǎn)及資料的清點、整理與移交工作，并確保所有移交的財產(chǎn)狀態(tài)完好、資料完整。

5.雙方應在協(xié)議生效后XX日內(nèi)，共同完成對原協(xié)議項下知識產(chǎn)權使用情況的確認，并簽署相關確認文件。如涉及知識產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移或授權，應按照雙方另行協(xié)商的協(xié)議執(zhí)行。

6.乙方應在完成所有財產(chǎn)及資料移交工作后XX日內(nèi)，向甲方提交書面移交確認文件，并配合甲方完成財務審計及對賬工作。

7.甲方應在收到乙方提交的書面移交確認文件及財務審計相關資料后XX日內(nèi)，支付剩余的補償款項。

8.雙方均應在協(xié)議履行完畢，且各自義務履行完畢后XX日內(nèi)，確認對方已完全履行本協(xié)議項下的所有義務，并簽署最終的終止確認書。自雙方簽署終止確認書之日起，本協(xié)議項下的所有權利義務終止。

9.本協(xié)議約定的各項期限均為指工作日，不包括周末及法定節(jié)假日。如遇特殊情況需要延長期限，雙方應協(xié)商一致，并以書面形式確認。

第六條違約責任

1.違約金：任何一方違反本協(xié)議項下的約定，應向守約方支付違約金。違約金的計算標準為：若違約行為導致守約方直接經(jīng)濟損失，違約金應為該實際損失的XX%；若違約行為未直接導致經(jīng)濟損失，但屬于嚴重影響協(xié)議履行或損害守約方利益的，違約金應為人民幣XX萬元（大寫：XX元整）或原協(xié)議約定的違約金金額（以較高者為準）。違約方支付違約金后，仍應繼續(xù)履行其在本協(xié)議項下的義務，或根據(jù)守約方要求采取補救措施。

2.賠償損失：除支付違約金外，違約方還應賠償因其違約行為給守約方造成的一切直接損失和間接損失，包括但不限于利潤損失、商譽損失、為處理違約事宜支付的合理費用（如律師費、訴訟費、費等）。賠償金額應根據(jù)實際損失情況，由守約方提供充分證據(jù)予以證明，違約方應在收到守約方書面索賠通知后XX日內(nèi)，就賠償金額與守約方協(xié)商；協(xié)商不成的，任何一方均有權依法向有管轄權的人民法院提起訴訟或申請仲裁。

3.不可抗力免責：若一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下部分或全部義務，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔責任。

4.延期履行：若因不可抗力或其他不可歸責于當事人的原因?qū)е侣男衅谙扪诱`，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以適當延長履行期限。延期履行期間，違約金計算標準應相應調(diào)整，但不應影響守約方其他權利的行使。

5.保密義務違反：任何一方違反本協(xié)議項下的保密義務，未經(jīng)對方書面同意，向任何第三方披露、使用或允許第三方使用其獲知的對方商業(yè)秘密或其他保密信息，應承擔違約責任，并賠償守約方因此遭受的一切損失。違約方還應承擔守約方為違約行為所支付的合理費用。

6.協(xié)議解除權：若一方嚴重違反本協(xié)議項下的義務，經(jīng)守約方書面催告后XX日內(nèi)仍未糾正，或其違約行為已實質(zhì)性影響本協(xié)議目的的實現(xiàn)，守約方有權單方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應的違約責任。解除協(xié)議后，雙方應立即停止所有基于本協(xié)議的履行，并按本協(xié)議約定或法律規(guī)定處理善后事宜。

7.行政及刑事責任：若一方的違約行為構成違法甚至犯罪，除承擔民事賠償責任外，還應依法承擔相應的行政責任或刑事責任。守約方有權要求違約方承擔因其違約行為導致守約方產(chǎn)生的所有、處理費用。

8.爭議優(yōu)先解決：在本協(xié)議履行過程中，如雙方因違約行為產(chǎn)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應優(yōu)先適用本協(xié)議約定的爭議解決條款，即提交XX仲裁委員會仲裁或向XX有管轄權的人民法院提起訴訟。在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

9.違約責任不累加：除法律另有規(guī)定或雙方另有書面約定外，守約方選擇追究違約方的違約金責任或賠償損失責任時，不得同時要求違約方承擔兩種責任。但若違約方存在多種違約行為，且分別符合支付違約金和賠償損失的條件，守約方有權就不同違約行為分別主張違約金和賠償損失。

10.信用影響：任何一方的違約行為，可能導致其在銀行征信、商業(yè)合作信用評價等方面受到負面影響，由此產(chǎn)生的一切后果由違約方自行承擔。守約方有權將違約行為通報至相關信用評估機構或行業(yè)。

11.通知效力：關于違約責任的通知，應采用書面形式，并通過本協(xié)議約定的送達方式送達。通知送達后XX日內(nèi)，視為送達有效。如一方變更聯(lián)系方式或送達地址，應提前XX日書面通知另一方，否則按原地址送達視為有效送達。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的頒布或修訂、稅收政策調(diào)整等）、罷工、騷亂、傳染病疫情、流行病、基礎設施癱瘓（如電力、通訊中斷）、自然災害及其影響等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行超過XX日，方可被視為影響履行的不可抗力事件。

2.通知與證明：任何一方在發(fā)生或預見可能發(fā)生不可抗力事件時，應立即通知另一方，并在XX日內(nèi)提供不可抗力事件的詳細情況及可能對其履行本協(xié)議影響的證明文件（如政府部門公告、新聞報道、保險理賠文件等）。若不可抗力事件持續(xù)存在，通知方應定期（如每月）更新事件進展及影響情況，直至不可抗力事件消除。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下部分或全部義務的，該方不承擔違約責任。受影響方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。雙方應根據(jù)不可抗力事件的發(fā)生情況和持續(xù)時間，合理確定履行障礙的期間，并在障礙消除后盡快恢復履行。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔責任，但任何一方因不可抗力節(jié)省的費用（如減低的履約成本）應相互返還。

4.協(xié)商與解除：若不可抗力事件導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或履行已無實質(zhì)意義，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應就善后事宜（如財產(chǎn)返還、已付款項處理、保密義務等）達成協(xié)議或依法處理。不可抗力的存在不影響本協(xié)議中關于保密、違約責任（非因不可抗力引起）及爭議解決等條款的效力。

5.不可抗力聲明：任何一方提供的關于不可抗力的聲明，若被最終認定為不實或夸大，導致守約方產(chǎn)生損失或履行困難，提供虛假聲明方應承擔相應的賠償責任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行、違約責任及協(xié)議終止等，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著公平、合理的原則進行，由雙方授權代表就爭議事項進行溝通，力爭達成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在收到爭議一方書面通知后XX日內(nèi)（自通知發(fā)出之日起算），或在本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議，則應將爭議提交至XX仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為XX。雙方應各自指定一名仲裁員，并共同選定或委托仲裁委員會主席指定首席仲裁員，組成三人的合議庭進行仲裁。若在仲裁庭組成前XX日內(nèi)，雙方未能就仲裁員選任達成一致，則由XX仲裁委員會主席指定仲裁員。

3.訴訟選擇：除上述仲裁約定外，雙方確認，對于本協(xié)議項下的任何爭議，均應首先嘗試通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應優(yōu)先選擇提交XX仲裁委員會仲裁。雙方特此聲明，排除就本協(xié)議項下的任何爭議向任何中國境內(nèi)或境外法院提起訴訟的權利，除非雙方事先書面同意將爭議提交法院解決。任何一方未經(jīng)對方事先書面同意，不得向法院提起訴訟。本協(xié)議的仲裁條款具有獨立性，不影響其任何一方依據(jù)本協(xié)議或其他合同中的仲裁條款提起仲裁的權利。

4.仲裁規(guī)則與語言：仲裁應適用XX仲裁委員會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則。仲裁過程中，雙方均有權以中文作為工作語言。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁庭有權在查明事實的基礎上，根據(jù)公平合理的原則，并參照相關法律規(guī)定，對爭議作出對雙方均有約束力的裁決。

5.仲裁費用：仲裁程序中產(chǎn)生的仲裁費、律師費、差旅費等所有相關費用，除雙方另有約定外，均由敗訴方承擔。若雙方均有責任，則應按責任比例分擔。仲裁庭有權在裁決中明確各方的費用承擔情況。

6.爭議解決不影響履行：本協(xié)議的爭議解決條款不影響任何一方根據(jù)本協(xié)議約定或法律規(guī)定繼續(xù)履行其義務的權利，除非雙方另有明確約定或仲裁庭另有裁決。在爭議解決過程中，一方不得因此停止履行本協(xié)議中非爭議相關的義務。

第九條其他條款

1.通知：雙方就本協(xié)議項下的任何事宜進行溝通或傳遞文件時，應采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、專人遞送）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或雙方后續(xù)書面變更的地址。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，送達之日（以郵戳或簽收回執(zhí)為準）視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應提前XX日書面通知另一方，否則按原地址送達視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未按此方式作出的任何口頭承諾或變動均不產(chǎn)生法律效力。

3.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。雙方應遵守適用的法律法規(guī)，若法律法規(guī)發(fā)生變更，雙方應相應調(diào)整本協(xié)議相關條款，但調(diào)整不得違反本協(xié)議的基本原則或強制性規(guī)定。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件（若有）構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不可