起訴企業(yè)濫用競業(yè)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式：138XXXXXXXX

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX寫字樓XX層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式：139XXXXXXXX

協(xié)議簡介：

甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽訂《競業(yè)限制協(xié)議》，約定乙方在離職后不得在同行業(yè)從事同類業(yè)務(wù)，競業(yè)限制期限為X年，并約定了相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。然而，乙方在離職后并未遵守協(xié)議約定，而是立即入職了與甲方存在直接競爭關(guān)系的XX企業(yè)，并利用其在甲方任職期間掌握的商業(yè)秘密及客戶資源，為新的雇主謀取不正當(dāng)利益，嚴(yán)重?fù)p害了甲方的合法權(quán)益。甲方發(fā)現(xiàn)此情況后，經(jīng)取證，確認(rèn)乙方的行為已構(gòu)成違約。為維護(hù)自身合法權(quán)益，保障市場公平競爭秩序，甲方依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及協(xié)議約定，決定向乙方提起訴訟，要求乙方停止違約行為，賠償由此給甲方造成的經(jīng)濟(jì)損失，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。本協(xié)議旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保訴訟過程順利進(jìn)行，并最終實(shí)現(xiàn)法律救濟(jì)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議旨在明確甲方因乙方違反雙方此前簽訂的《競業(yè)限制協(xié)議》而采取的法律行動基礎(chǔ)，其目的在于通過法律途徑制止乙方的違約行為，追究其違約責(zé)任，并要求乙方賠償因其違約行為給甲方造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。本協(xié)議的范圍涵蓋但不限于：乙方違反《競業(yè)限制協(xié)議》的具體事實(shí)認(rèn)定、甲方的訴訟請求（包括但不限于停止違約行為、賠償損失、承擔(dān)違約金等）、雙方在訴訟過程中的權(quán)利與義務(wù)劃分、以及爭議的解決方式。本協(xié)議是甲方基于現(xiàn)有證據(jù)和事實(shí)，為維護(hù)自身合法權(quán)益而與乙方就競業(yè)違約爭議所達(dá)成的初步約定，將作為后續(xù)訴訟程序中的重要參考依據(jù)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"競業(yè)限制協(xié)議"：指甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽訂的，約定乙方離職后不得在同行業(yè)從事同類業(yè)務(wù)，并約定了競業(yè)限制期限及經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)臅鎱f(xié)議。

（2）"商業(yè)秘密"：指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)甲方采取保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營信息等。具體包括但不限于客戶名單、營銷策略、財務(wù)數(shù)據(jù)、技術(shù)方案、管理訣竅等。

（3）"同類業(yè)務(wù)"：指與甲方主營業(yè)務(wù)相同或類似，能夠利用甲方商業(yè)秘密進(jìn)行競爭的業(yè)務(wù)范圍。

（4）"直接競爭關(guān)系"：指乙方新入職的企業(yè)與甲方在產(chǎn)品、服務(wù)、客戶群體、市場區(qū)域等方面存在實(shí)質(zhì)性重疊，能夠直接爭奪市場份額。

（5）"經(jīng)濟(jì)損失"：指因乙方違約行為直接導(dǎo)致的甲方利潤損失、取證費(fèi)用、維權(quán)律師費(fèi)等實(shí)際發(fā)生的損害。

（6）"違約行為"：指乙方違反《競業(yè)限制協(xié)議》約定，在競業(yè)限制期限內(nèi)從事同類業(yè)務(wù)或入職直接競爭關(guān)系企業(yè)，并利用在甲方任職期間掌握的商業(yè)秘密的行為。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議及《競業(yè)限制協(xié)議》的約定，向乙方主張違約責(zé)任，包括但不限于要求乙方立即停止違約行為、公開賠禮道歉、賠償全部經(jīng)濟(jì)損失（包括直接經(jīng)濟(jì)損失和間接經(jīng)濟(jì)損失）、支付違約金等。

甲方有權(quán)要求乙方返還或停止使用在甲方任職期間獲取的、屬于甲方的商業(yè)秘密。

甲方有權(quán)在法律允許的范圍內(nèi)，收集、整理并提交證明乙方違約行為的證據(jù)材料，包括但不限于乙方在新企業(yè)的任職證明、與甲方客戶的業(yè)務(wù)往來記錄、乙方披露甲方法商業(yè)秘密的證據(jù)等。

甲方有權(quán)根據(jù)訴訟需要，申請法院進(jìn)行證據(jù)保全、取證或采取其他保全措施。

甲方有權(quán)在訴訟過程中，依據(jù)事實(shí)和法律，提出管轄權(quán)異議、反訴或其他訴訟請求（若適用）。

甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)因其違約行為給甲方造成的全部維權(quán)費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)等。

（2）**義務(wù)**：

甲方應(yīng)按照法律規(guī)定及本協(xié)議約定，向乙方支付《競業(yè)限制協(xié)議》項(xiàng)下的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。甲方應(yīng)確保補(bǔ)償款項(xiàng)按時足額支付至乙方指定賬戶，并保留支付憑證。

甲方應(yīng)積極配合乙方就《競業(yè)限制協(xié)議》項(xiàng)下的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償計(jì)算方式或支付細(xì)節(jié)提出的合理主張（若適用）。

甲方應(yīng)向乙方提供與本案相關(guān)的必要文件和信息，但甲方有權(quán)對因提供文件和信息而產(chǎn)生的合理費(fèi)用（如復(fù)印費(fèi)、工本費(fèi)等）要求乙方承擔(dān)。

甲方應(yīng)采取合理措施保護(hù)其在訴訟過程中披露的自身商業(yè)秘密，防止泄露給對方或無關(guān)第三方。

甲方應(yīng)遵守法院的審理程序，按時出庭，并根據(jù)法院判決或調(diào)解結(jié)果履行義務(wù)。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

乙方有權(quán)在本協(xié)議履行過程中，了解甲方主張違約責(zé)任的具體依據(jù)和證據(jù)材料。

乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議及《競業(yè)限制協(xié)議》的約定，針對甲方的訴訟請求提出抗辯，包括但不限于否認(rèn)違約事實(shí)、主張抗辯理由（如已獲得甲方明確許可、未使用商業(yè)秘密等）、要求調(diào)整違約金數(shù)額或賠償范圍等。

乙方有權(quán)在法律允許的范圍內(nèi)，收集、整理并提交證明其行為未構(gòu)成違約或損害賠償過重的證據(jù)材料。

乙方有權(quán)要求甲方對其提出的抗辯理由和證據(jù)進(jìn)行回應(yīng)。

乙方有權(quán)根據(jù)法院判決或調(diào)解結(jié)果，申請強(qiáng)制執(zhí)行。

（2）**義務(wù)**：

乙方應(yīng)立即停止一切違反《競業(yè)限制協(xié)議》的行為，包括但不限于不再從事同類業(yè)務(wù)、不再利用甲方商業(yè)秘密、不再為與甲方存在直接競爭關(guān)系的企業(yè)工作或提供服務(wù)。乙方應(yīng)確保其本人及其受雇于任何第三方均遵守本停止義務(wù)。

乙方應(yīng)全額返還或停止使用在甲方任職期間獲取的、屬于甲方的商業(yè)秘密，包括但不限于以書面、口頭、電子或其他形式存儲、傳輸或披露的信息。乙方應(yīng)采取必要措施，確保甲方商業(yè)秘密不被任何第三方知悉或使用。

乙方應(yīng)在收到甲方要求停止違約行為的通知后，立即配合甲方進(jìn)行相關(guān)或處理，并根據(jù)甲方要求提供其在新企業(yè)的任職情況說明、工作內(nèi)容、客戶信息等（以不違反法律規(guī)定的商業(yè)秘密保護(hù)義務(wù)為限）。

乙方應(yīng)按照《競業(yè)限制協(xié)議》約定，承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償經(jīng)濟(jì)損失。乙方應(yīng)確保在收到法院生效判決或調(diào)解書后，按時足額履行賠償義務(wù)。

乙方應(yīng)遵守法院的審理程序，按時出庭，并根據(jù)法院判決或調(diào)解結(jié)果履行義務(wù)。

乙方應(yīng)保證其提供的所有證據(jù)材料的真實(shí)性、合法性和完整性，如有虛假陳述或隱瞞，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

乙方應(yīng)采取合理措施保護(hù)其在訴訟過程中披露的自身信息，防止泄露給甲方或無關(guān)第三方。

第四條價格與支付條件

甲方為尋求法律救濟(jì)，委托律師事務(wù)所（以下簡稱“律所”）處理本案相關(guān)法律事務(wù)。雙方經(jīng)協(xié)商一致，就律所提供的服務(wù)費(fèi)用及相關(guān)支付條件約定如下：

（1）**費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)**：甲方同意按照律所出具的法律服務(wù)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)支付本案的代理費(fèi)用。該費(fèi)用可能包括但不限于案件分析、證據(jù)整理、法律文書起草、訴訟代理、出庭應(yīng)訴、取證等法律服務(wù)活動。具體費(fèi)用構(gòu)成及金額由雙方根據(jù)案件實(shí)際情況及律所報價協(xié)商確定，并在另行簽訂的《委托代理合同》中詳細(xì)列明。

（2）**支付方式**：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將費(fèi)用支付至律所指定的銀行賬戶。甲方應(yīng)在收到律所開具的合法有效發(fā)票后X日內(nèi)，根據(jù)發(fā)票金額將首期費(fèi)用支付至指定賬戶。

（3）**支付時間**：首期費(fèi)用應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)支付；后續(xù)費(fèi)用（如階段性費(fèi)用、執(zhí)行費(fèi)等）應(yīng)根據(jù)《委托代理合同》的約定，在每個階段的工作完成或約定時間節(jié)點(diǎn)到達(dá)后X日內(nèi)支付。甲方應(yīng)根據(jù)約定按時足額支付費(fèi)用，逾期支付可能影響律所繼續(xù)處理本案或產(chǎn)生額外的滯納金。

（4）**費(fèi)用承擔(dān)**：除本協(xié)議約定的代理費(fèi)用外，因本案產(chǎn)生的其他合理費(fèi)用，如法院收取的訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、鑒定費(fèi)、公證費(fèi)、鑒定費(fèi)以及必要差旅費(fèi)等，由甲方承擔(dān)，除非雙方另有約定或該費(fèi)用應(yīng)由乙方承擔(dān)。甲方應(yīng)提前通知律所以便其及時辦理相關(guān)費(fèi)用支付手續(xù)。

第五條履行期限

（1）**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字或蓋章之日起生效，直至本案因判決、裁定、調(diào)解、和解或撤訴等方式最終結(jié)案且履行完畢之日止。

（2）**訴訟進(jìn)程節(jié)點(diǎn)**：本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)履行期限與本案訴訟進(jìn)程密切相關(guān)，主要包括：

a.簽訂本協(xié)議后X日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方提供《競業(yè)限制協(xié)議》及乙方違約的相關(guān)初步證據(jù)線索。

b.簽訂本協(xié)議后X日內(nèi)，甲方應(yīng)與乙方指定的律所（若有）或甲方委托的律所簽訂《委托代理合同》，明確代理權(quán)限及費(fèi)用等事宜。

c.本案立案后，甲方應(yīng)在收到法院受理通知書后X日內(nèi)將案件相關(guān)材料準(zhǔn)備情況及下一步訴訟計(jì)劃告知乙方。

d.訴訟過程中，雙方應(yīng)根據(jù)法院安排，按時提交訴訟文書、出庭應(yīng)訴。甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行證據(jù)交換、質(zhì)證、辯論等環(huán)節(jié)。

e.本案一審、二審及可能的再審程序中，雙方應(yīng)遵守法院設(shè)定的各階段期限。

（3）**乙方配合期限**：乙方應(yīng)在收到甲方要求其停止違約行為及提供相關(guān)情況說明的通知后X日內(nèi)予以書面回復(fù)或配合。乙方應(yīng)按照《委托代理合同》約定，及時向其委托的律所提供所需材料。

（4）**履行完畢**：協(xié)議履行完畢日為最終法律文書生效，且雙方就履行事宜無爭議或爭議已解決之日。乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的履行完畢后，配合甲方完成相關(guān)費(fèi)用的結(jié)算（若有）。

第六條違約責(zé)任

乙方違反《競業(yè)限制協(xié)議》約定，實(shí)施本協(xié)議背景所述的違約行為，應(yīng)承擔(dān)以下違約責(zé)任：

（1）**停止違約行為**：乙方應(yīng)立即無條件停止一切違反《競業(yè)限制協(xié)議》及本協(xié)議約定的行為，包括但不限于停止在同類業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)為任何單位或個人工作、停止使用或泄露甲方的商業(yè)秘密、停止以任何方式損害甲方利益。此停止義務(wù)具有強(qiáng)制執(zhí)行力，乙方不得以任何理由拖延或拒絕。

（2）**支付違約金**：乙方確認(rèn)其違約行為構(gòu)成嚴(yán)重違反《競業(yè)限制協(xié)議》，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX元（大寫：XX元整）。該違約金數(shù)額是基于乙方違約行為的性質(zhì)、情節(jié)、持續(xù)時間、對甲方造成的損害后果以及《競業(yè)限制協(xié)議》的約定綜合確定的，具有補(bǔ)償性和懲罰性。即使甲方未能獲得全部實(shí)際損失賠償，該違約金也應(yīng)在法律允許范圍內(nèi)予以支持。甲方保留根據(jù)實(shí)際損失調(diào)整違約金數(shù)額的權(quán)利，但調(diào)整幅度需符合法律規(guī)定。

（3）**賠償經(jīng)濟(jì)損失**：除支付違約金外，乙方還應(yīng)賠償因其違約行為給甲方造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。損失范圍包括但不限于：

a.**直接經(jīng)濟(jì)損失**：因乙方違約行為導(dǎo)致甲方直接喪失的合同機(jī)會所造成的利潤損失；為、制止乙方違約行為所支付的合理費(fèi)用（包括但不限于取證費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、公證費(fèi)、評估費(fèi)等）；因乙方泄露商業(yè)秘密導(dǎo)致甲方需要投入額外成本進(jìn)行技術(shù)改造、市場推廣以彌補(bǔ)損失的費(fèi)用等。

b.**間接經(jīng)濟(jì)損失**：因乙方違約行為導(dǎo)致甲方商譽(yù)受損、市場份額下降等可預(yù)見的間接損失。

甲方應(yīng)就其主張的經(jīng)濟(jì)損失提供充分、有效的證據(jù)予以支持。法院將根據(jù)公平原則和證據(jù)情況，合理確定乙方應(yīng)賠償?shù)慕?jīng)濟(jì)損失數(shù)額。乙方應(yīng)對其未能造成或主張的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)舉證不能的不利后果。

（4）**返還利益與保密義務(wù)**：乙方應(yīng)立即停止使用并返還或銷毀所有屬于甲方的商業(yè)秘密資料、文件、數(shù)據(jù)等信息載體，包括但不限于紙質(zhì)文件、電子文檔、存儲設(shè)備等。乙方有義務(wù)確保其現(xiàn)任雇主及其他任何第三方不得使用該等商業(yè)秘密。若乙方已將商業(yè)秘密披露給第三方，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的連帶賠償責(zé)任。

（5）**承擔(dān)維權(quán)費(fèi)用**：乙方應(yīng)承擔(dān)因甲方追究其違約責(zé)任所產(chǎn)生的一切費(fèi)用，包括但不限于甲方的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、公告費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、鑒定費(fèi)、公證費(fèi)以及甲方為取證而支出的合理費(fèi)用。

（6）**繼續(xù)履行《競業(yè)限制協(xié)議》**：在支付違約金和賠償損失后，乙方仍需按照《競業(yè)限制協(xié)議》的約定，在剩余的競業(yè)限制期限內(nèi)繼續(xù)履行其不得從事同類業(yè)務(wù)、不得泄露商業(yè)秘密等義務(wù)，直至競業(yè)限制期滿。

（7）**違約后果的加重**：若乙方在收到甲方要求停止違約行為的通知或法院相關(guān)法律文書后，仍不停止違約行為或拒不履行支付違約金、賠償損失等義務(wù)，甲方有權(quán)采取包括但不限于追加訴訟請求、申請財產(chǎn)保全、申請強(qiáng)制執(zhí)行、追究其刑事責(zé)任（若涉嫌侵犯商業(yè)秘密罪）等一切法律允許的手段維護(hù)自身權(quán)益，由此產(chǎn)生的一切額外費(fèi)用（包括但不限于保全費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、更高額的律師費(fèi)等）均由乙方承擔(dān)。

甲方若因乙方違約行為導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或需要變更主要目的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議相關(guān)約定，并要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

第七條不可抗力

（1）**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、嚴(yán)重火災(zāi)、爆炸、政府行為（如法律、法規(guī)的突然變更、政策調(diào)整、禁令等）、流行病疫情、騷亂、罷工以及其他類似無法預(yù)見、無法避免的意外事件。

（2）**影響**：若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議的履行部分或全部不能實(shí)現(xiàn)，遭遇不可抗力的一方不承擔(dān)違約責(zé)任。但該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)，以書面形式通知另一方，說明不可抗力的具體情況、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止履行本協(xié)議。若不可抗力影響持續(xù)超過X日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

（3）**舉證責(zé)任**：主張發(fā)生不可抗力的一方，應(yīng)負(fù)舉證責(zé)任，提供有效證據(jù)證明不可抗力的存在及其對協(xié)議履行的影響。

（4）**后果承擔(dān)**：因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議完全無法履行，雙方均無需承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用（如預(yù)付的代理費(fèi)，在扣除不可抗力期間已提供服務(wù)的相應(yīng)比例后）應(yīng)予以結(jié)算。若不可抗力僅導(dǎo)致履行延遲，延遲履行的時間可根據(jù)不可抗力持續(xù)的時間相應(yīng)順延。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，雙方同意選擇以下第X種方式解決：

（1）**訴訟方式**：向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

（2）**仲裁方式**：提交至XX仲裁委員會（或其他具體仲裁機(jī)構(gòu)名稱），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

（爭議解決方式選擇：請?jiān)诖颂幟鞔_選擇訴訟或仲裁，并寫明具體的法院名稱或仲裁機(jī)構(gòu)名稱。若選擇仲裁，需明確具體的仲裁委員會。）

仲裁或訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。任何一方在爭議解決期間采取的保全措施或獲得的中間判決/裁決，不因爭議的最終解決方式而影響其效力。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)處理爭議事宜，并就爭議解決過程中的溝通、文件交換等作出安排。選擇訴訟方式的，適用中華人民共和國法律；選擇仲裁方式的，適用仲裁機(jī)構(gòu)屆時有效的仲裁規(guī)則及適用的法律（通常為中華人民共和國法律）。

第九條其他條款

（1）**通知方式**：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進(jìn)行的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、法院送達(dá)等）發(fā)送至本協(xié)議首部載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以傳真方式發(fā)送的，成功發(fā)送后視為送達(dá)；郵寄方式發(fā)送的，寄出后X日視為送達(dá)。通過法院送達(dá)的，依照法律程序確定送達(dá)效力。

（2）**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

（3）**保密義務(wù)**：除法律規(guī)定或本協(xié)議約定外，雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及在履行本協(xié)議過程中獲悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。

（4）**完整協(xié)議**