個(gè)體獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“XX科技發(fā)展有限公司”，注冊地址位于中國北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街1號，法定代表人為張三，聯(lián)系電話甲方是一家從事高新技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品銷售及相關(guān)服務(wù)的公司，成立于2005年，具備獨(dú)立的企業(yè)法人資格，擁有完整的公司治理結(jié)構(gòu)和豐富的市場運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)。甲方的經(jīng)營范圍涵蓋軟件開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢等領(lǐng)域，在行業(yè)內(nèi)享有較高的知名度和良好的商業(yè)信譽(yù)。近年來，甲方積極拓展業(yè)務(wù)版，為進(jìn)一步擴(kuò)大市場份額和提升核心競爭力，決定通過收購方式整合優(yōu)質(zhì)資源，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。在深入市場調(diào)研和評估后，甲方選定乙方的個(gè)體獨(dú)資企業(yè)作為潛在目標(biāo)，并就轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行初步接洽?；陔p方在業(yè)務(wù)領(lǐng)域的互補(bǔ)性和協(xié)同潛力，甲方希望通過本次交易實(shí)現(xiàn)資源的有效配置，同時(shí)為乙方提供更廣闊的發(fā)展平臺。

甲方在本次協(xié)議中作為買方，主要負(fù)責(zé)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款、辦理相關(guān)手續(xù)并承接乙方的個(gè)體獨(dú)資企業(yè)。甲方的決策程序由公司董事會和股東會共同決定，所有重大事項(xiàng)均需遵循《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。甲方承諾在協(xié)議簽署后，將按照約定的條件和期限完成支付，并確保交易過程的合法合規(guī)。此外，甲方將負(fù)責(zé)整合乙方的業(yè)務(wù)資源，并為其現(xiàn)有員工提供必要的安置保障，以符合國家關(guān)于企業(yè)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)政策要求。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱為“XX咨詢服務(wù)工作室”，注冊地址位于中國上海市徐匯區(qū)宜山路508號，法定代表人為李四，聯(lián)系電話乙方是一家以提供企業(yè)管理咨詢、市場調(diào)研、財(cái)務(wù)規(guī)劃等服務(wù)的個(gè)體獨(dú)資企業(yè)，成立于2010年，由李四個(gè)人獨(dú)資經(jīng)營。工作室自成立以來，憑借專業(yè)的服務(wù)團(tuán)隊(duì)和優(yōu)質(zhì)的項(xiàng)目成果，在業(yè)內(nèi)積累了穩(wěn)定的客戶群體和良好的口碑。乙方的核心業(yè)務(wù)包括企業(yè)戰(zhàn)略咨詢、風(fēng)險(xiǎn)評估、流程優(yōu)化等，服務(wù)對象涵蓋初創(chuàng)企業(yè)、中小企業(yè)及大型企業(yè)部門。近年來，隨著市場競爭加劇和行業(yè)政策調(diào)整，乙方在業(yè)務(wù)拓展和規(guī)模擴(kuò)張方面面臨一定壓力，故希望通過轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)，并尋求新的發(fā)展機(jī)會。

乙方在本次協(xié)議中作為賣方，主要負(fù)責(zé)提供個(gè)體獨(dú)資企業(yè)的相關(guān)資料、配合甲方完成盡職、辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)并配合移交業(yè)務(wù)資產(chǎn)。李四作為乙方的唯一股東，將按照本協(xié)議約定行使權(quán)利并履行義務(wù)。乙方承諾在協(xié)議簽署后，將真實(shí)、完整地披露企業(yè)的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、法律合規(guī)情況等信息，并協(xié)助甲方完成工商變更、稅務(wù)清算等后續(xù)工作。此外，乙方將確保在轉(zhuǎn)讓過程中，所有員工權(quán)益得到妥善處理，避免因轉(zhuǎn)讓引發(fā)勞動爭議或法律糾紛。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在前期溝通中達(dá)成的共識。甲方作為具備資本實(shí)力和管理經(jīng)驗(yàn)的科技企業(yè)，希望通過收購乙方的咨詢服務(wù)工作室，快速進(jìn)入咨詢領(lǐng)域并獲取專業(yè)資源。乙方則希望通過本次轉(zhuǎn)讓，將積累的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和客戶資源轉(zhuǎn)化為經(jīng)濟(jì)收益，并借助甲方的平臺實(shí)現(xiàn)更高層次的發(fā)展。雙方均認(rèn)為，通過本次交易，可以實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置和互利共贏。甲方將獲得乙方的業(yè)務(wù)資質(zhì)、客戶基礎(chǔ)和團(tuán)隊(duì)人才，進(jìn)一步提升自身在咨詢市場的競爭力；乙方則能夠擺脫經(jīng)營瓶頸，獲得穩(wěn)定的資金回報(bào)，并有機(jī)會在甲方體系內(nèi)繼續(xù)發(fā)揮專業(yè)能力。

根據(jù)雙方的初步意向，甲方同意購買乙方所有的咨詢服務(wù)工作室，包括其經(jīng)營資質(zhì)、客戶合同、知識產(chǎn)權(quán)、辦公設(shè)備等全部資產(chǎn)。乙方同意在滿足本協(xié)議約定的條件下，將個(gè)體獨(dú)資企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓給甲方。雙方將通過本協(xié)議明確各自的權(quán)利與義務(wù)，約定交易價(jià)格、支付方式、履行期限等關(guān)鍵條款，并設(shè)立違約責(zé)任和爭議解決機(jī)制，以確保交易的順利實(shí)施。本次轉(zhuǎn)讓符合國家關(guān)于企業(yè)產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)的政策導(dǎo)向，且雙方均具有完全民事行為能力，能夠獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任?；诖?，雙方本著平等自愿、誠實(shí)信用的原則，達(dá)成本協(xié)議，以茲共同遵守。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就個(gè)體獨(dú)資企業(yè)“XX咨詢服務(wù)工作室”的轉(zhuǎn)讓事宜所達(dá)成的各項(xiàng)約定，確保交易過程的合法合規(guī)性以及雙方權(quán)益的實(shí)現(xiàn)。具體范圍包括但不限于：乙方將其合法擁有的“XX咨詢服務(wù)工作室”的整體權(quán)益轉(zhuǎn)讓給甲方；甲方根據(jù)協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款并承接該工作室的所有相關(guān)權(quán)利與義務(wù)；雙方就轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的盡職、資產(chǎn)移交、人員安置、債務(wù)處理、手續(xù)辦理等事項(xiàng)作出安排；明確違約責(zé)任及爭議解決方式。本協(xié)議旨在通過詳細(xì)約定，為交易的順利完成提供法律保障，促進(jìn)雙方在此次轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)上的后續(xù)合作可能。

第二條定義

1.“轉(zhuǎn)讓標(biāo)的”：指乙方合法擁有的、以“XX咨詢服務(wù)工作室”名義經(jīng)營的所有個(gè)體獨(dú)資企業(yè)權(quán)益，包括但不限于企業(yè)名稱、經(jīng)營資質(zhì)、客戶資源、知識產(chǎn)權(quán)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、業(yè)務(wù)合同、財(cái)務(wù)記錄及員工等。

2.“轉(zhuǎn)讓價(jià)款”：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付用于購買轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的款項(xiàng)總額。

3.“盡職”：指甲方在支付部分或全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款前，對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的財(cái)務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運(yùn)營情況等進(jìn)行的審慎核實(shí)。

4.“移交清單”：指雙方共同確認(rèn)的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)、權(quán)利、義務(wù)的詳細(xì)清單，作為資產(chǎn)移交的依據(jù)。

5.“工商變更”：指根據(jù)本協(xié)議約定，將個(gè)體獨(dú)資企業(yè)的經(jīng)營主體由乙方變更為甲方所需辦理的工商登記手續(xù)。

6.“不可抗力”：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

a.甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的完整資料，并有權(quán)在支付相應(yīng)對價(jià)前對標(biāo)的進(jìn)行盡職。

b.甲方有權(quán)審核乙方向其提供的所有文件、數(shù)據(jù)的真實(shí)性、合法性和完整性，并有權(quán)基于盡職結(jié)果調(diào)整或終止本協(xié)議。

c.甲方有權(quán)要求乙方配合完成轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的資產(chǎn)移交、人員安置、債務(wù)清理等事宜。

d.甲方有權(quán)在符合法律規(guī)定的前提下，對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的進(jìn)行經(jīng)營方式的調(diào)整或業(yè)務(wù)整合。

（2）**義務(wù)**：

a.**支付義務(wù)**：甲方應(yīng)按照本協(xié)議第四條約定的金額、方式和期限足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。甲方應(yīng)將款項(xiàng)支付至乙方指定的銀行賬戶，并提供相應(yīng)的付款憑證。

b.**盡職義務(wù)**：甲方應(yīng)在協(xié)議約定的時(shí)間內(nèi)完成對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的盡職，并基于結(jié)果作出購買決定。

c.**手續(xù)辦理義務(wù)**：甲方應(yīng)積極辦理接收轉(zhuǎn)讓標(biāo)的所需的工商變更、稅務(wù)變更等手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用（除非另有約定）。

d.**人員安置義務(wù)**：甲方應(yīng)就轉(zhuǎn)讓標(biāo)的現(xiàn)有員工的安置問題制定方案，并依法保障員工的合法權(quán)益，包括但不限于勞動合同的變更或解除、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的支付等。

e.**保密義務(wù)**：在協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后約定的期限內(nèi)，甲方應(yīng)對因接觸本協(xié)議及轉(zhuǎn)讓標(biāo)的信息而獲知的乙方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，不得泄露或用于本協(xié)議約定目的之外的情形。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

a.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并有權(quán)在甲方違約時(shí)追究其責(zé)任。

b.乙方有權(quán)要求甲方在盡職過程中提供必要的協(xié)助，但甲方應(yīng)承擔(dān)盡職的主要責(zé)任。

c.乙方有權(quán)要求甲方按照約定接收轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，并配合完成資產(chǎn)移交等事宜。

d.乙方有權(quán)就轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的債權(quán)債務(wù)處理提出合理建議，并要求甲方承擔(dān)其應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)。

（2）**義務(wù)**：

a.**轉(zhuǎn)讓資格與權(quán)利轉(zhuǎn)移義務(wù)**：乙方保證其是“XX咨詢服務(wù)工作室”的合法經(jīng)營主體，有權(quán)進(jìn)行本次轉(zhuǎn)讓。乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后，按照約定將轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)及相關(guān)權(quán)利完整轉(zhuǎn)移給甲方，并配合甲方完成工商變更等手續(xù)。乙方應(yīng)向甲方保證，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的不存在任何未披露的抵押、質(zhì)押、訴訟或仲裁等權(quán)利限制情形。

b.**資料提供與陳述義務(wù)**：乙方應(yīng)向甲方如實(shí)提供“XX咨詢服務(wù)工作室”自設(shè)立以來的所有財(cái)務(wù)報(bào)表、稅務(wù)文件、合同協(xié)議、許可證照、股東會/決策記錄、員工名冊等資料，并對所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合法性負(fù)責(zé)。若因乙方提供虛假資料導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

c.**資產(chǎn)移交義務(wù)**：乙方應(yīng)按照本協(xié)議附件一（移交清單）的內(nèi)容，在約定的時(shí)間內(nèi)將轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、業(yè)務(wù)資料、客戶信息等全部移交甲方。移交時(shí)，資產(chǎn)應(yīng)保持其通常使用狀態(tài)，并確?？蛻粜畔⒌倪B續(xù)性服務(wù)（若約定）。

d.**債務(wù)處理義務(wù)**：乙方應(yīng)向甲方披露“XX咨詢服務(wù)工作室”的所有已知債務(wù)，并協(xié)助甲方與債權(quán)人協(xié)商債務(wù)處理方案。乙方應(yīng)承擔(dān)其在轉(zhuǎn)讓前產(chǎn)生的、且應(yīng)由其個(gè)人承擔(dān)的債務(wù)；若存在個(gè)人與企業(yè)財(cái)產(chǎn)混同的情形，甲方有權(quán)要求乙方個(gè)人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

e.**員工安置配合義務(wù)**：乙方應(yīng)配合甲方制定并實(shí)施員工安置方案，包括協(xié)助辦理勞動合同變更或解除手續(xù)，提供必要的離職證明等，并依法支付相關(guān)經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

f.**保密義務(wù)**：在協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后約定的期限內(nèi)，乙方應(yīng)對因接觸本協(xié)議及甲方信息而獲知的甲方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，不得泄露或用于本協(xié)議約定目的之外的情形。

g.**稅費(fèi)承擔(dān)義務(wù)**：乙方應(yīng)負(fù)責(zé)結(jié)清“XX咨詢服務(wù)工作室”在轉(zhuǎn)讓前產(chǎn)生的所有稅費(fèi)，包括但不限于增值稅、企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅等。若轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生新的稅費(fèi)，由雙方根據(jù)法律規(guī)定和地方政策協(xié)商承擔(dān)，但乙方應(yīng)承擔(dān)其應(yīng)繳納的部分。

（重點(diǎn)詳細(xì)說明）：乙方作為轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的原經(jīng)營主體，其核心義務(wù)在于確保轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的合法合規(guī)性，并完整轉(zhuǎn)移所有相關(guān)權(quán)利。乙方不僅要提供詳盡的資料以支持甲方的盡職，更要對資料的真實(shí)性負(fù)責(zé)，避免因信息不對稱導(dǎo)致甲方在后續(xù)經(jīng)營中陷入法律風(fēng)險(xiǎn)。在資產(chǎn)移交方面，乙方需確保移交內(nèi)容的完整性，特別是客戶資源和業(yè)務(wù)連續(xù)性，這是甲方購買核心價(jià)值的關(guān)鍵。同時(shí)，債務(wù)處理是轉(zhuǎn)讓過程中的重要環(huán)節(jié)，乙方必須誠信披露所有債務(wù)，否則可能面臨甲方的追償要求。員工安置不僅是法律義務(wù)，也關(guān)系到轉(zhuǎn)讓的平穩(wěn)過渡和社會影響，乙方需積極配合甲方制定公平合理的安置方案。保密義務(wù)則體現(xiàn)了雙方對彼此商業(yè)利益的尊重，防止信息泄露損害交易安全或引發(fā)后續(xù)糾紛。通過這些詳細(xì)約定的義務(wù)，確保乙方在轉(zhuǎn)讓過程中盡到善良管理人的責(zé)任，為甲方的接手奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致同意，甲方同意向乙方支付人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）作為購買乙方所擁有的“XX咨詢服務(wù)工作室”的整體轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

支付方式及條件如下：

（1）**首付款**：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起十（10）日內(nèi)，向乙方指定銀行賬戶支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的百分之五十（50%），即人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。

（2）**尾款**：甲方應(yīng)在乙方完成“XX咨詢服務(wù)工作室”的工商變更登記手續(xù)，并將所有移交清單項(xiàng)下的資產(chǎn)、權(quán)利、文件等完整移交甲方后十（10）日內(nèi)，向乙方指定銀行賬戶支付剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的百分之五十（50%），即人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。

乙方指定的收款銀行賬戶信息如下：

開戶名稱：XX咨詢服務(wù)工作室

開戶銀行：中國工商銀行徐匯支行

銀行賬號：622202******1234

甲方應(yīng)確保支付的資金來源合法，并按照約定按時(shí)足額支付。任何逾期支付均構(gòu)成違約，應(yīng)按本協(xié)議第六條約定承擔(dān)違約責(zé)任。支付時(shí)，甲方有權(quán)要求乙方提供等額的收款憑證。

第五條履行期限

（1）**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至所有轉(zhuǎn)讓事宜完成并雙方權(quán)利義務(wù)履行完畢之日終止。

（2）**盡職期限**：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署后三十（30）日內(nèi)完成對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的盡職。

（3）**協(xié)議簽署期限**：雙方應(yīng)在達(dá)成初步意向后十五（15）日內(nèi)完成本協(xié)議的簽署。

（4）**支付期限**：

a.首付款支付期限：本協(xié)議簽署之日起十（10）日內(nèi)。

b.尾款支付期限：工商變更登記完成且資產(chǎn)完整移交后十（10）日內(nèi)。

（5）**工商變更辦理期限**：自首付款支付之日起，乙方應(yīng)積極配合甲方辦理工商變更登記手續(xù)，甲方亦應(yīng)全力推進(jìn)，雙方應(yīng)共同努力在六十（60）日內(nèi)完成變更登記。

（6）**資產(chǎn)移交期限**：工商變更登記手續(xù)辦理完畢后十（10）日內(nèi)，乙方應(yīng)按照附件一《移交清單》完成資產(chǎn)移交。

（7）**違約責(zé)任啟動期限**：任何一方違反本條約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，即構(gòu)成違約，應(yīng)立即觸發(fā)本協(xié)議第六條約定的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

為確保本協(xié)議的順利履行，雙方特約定以下違約責(zé)任：

**1.甲方違約責(zé)任**

（1）**逾期支付首付款**：若甲方未在本協(xié)議簽署之日起十（10）日內(nèi)足額支付首付款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款金額千分之五（0.5%）的違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付的首付款不予退還，并應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額百分之十（10%）的違約金。

（2）**逾期支付尾款**：若甲方未在工商變更登記完成且資產(chǎn)完整移交后十（10）日內(nèi)足額支付尾款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款金額千分之五（0.5%）的違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付的尾款及首付款合計(jì)金額不予退還，并應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額百分之十（10%）的違約金。

（3）**虛假陳述**：若甲方在盡職中基于乙方提供的虛假信息作出錯(cuò)誤判斷并遭受損失，甲方應(yīng)在收到乙方賠償通知后三十（30）日內(nèi)，向乙方支付其實(shí)際損失金額的全額賠償。

（4）**單方變更或解除**：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，若甲方單方解除本協(xié)議，除應(yīng)退還已支付但未被甲方實(shí)際接收的轉(zhuǎn)讓價(jià)款外，還應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額百分之十五（15%）的違約金。

**2.乙方違約責(zé)任**

（1）**逾期支付尾款**：若乙方未在工商變更登記完成且資產(chǎn)完整移交后十（10）日內(nèi)足額支付尾款（本協(xié)議中甲方為支付義務(wù)方，此項(xiàng)主要針對乙方可能存在的收款延遲問題，或可調(diào)整為乙方配合義務(wù)延遲的責(zé)任，此處按原意保留或根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整）：若因乙方原因?qū)е挛部钪Ц堆舆t（例如乙方未及時(shí)提供變更所需材料），每逾期一日，應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額千分之五（0.5%）的違約金。逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付的款項(xiàng)不予退還，并應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額百分之十（10%）的違約金。

（2）**隱瞞或虛假陳述**：若乙方未如實(shí)提供轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資料，隱瞞重大負(fù)債、訴訟、權(quán)利限制或其他對甲方不利的情形，導(dǎo)致甲方在交易后遭受任何損失（包括但不限于實(shí)際損失、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等），乙方應(yīng)在甲方通知后三十（30）日內(nèi)，向甲方支付其實(shí)際損失金額的全額賠償。若乙方構(gòu)成欺詐，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額百分之二十（20%）的違約金。

（3）**拒絕移交或拖延移交**：若乙方無正當(dāng)理由拒絕按照附件一《移交清單》移交應(yīng)移交的資產(chǎn)、權(quán)利或文件，或故意拖延移交，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額千分之五（0.5%）的違約金。若乙方完全拒絕移交，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額百分之二十（20%）的違約金。

（4）**員工安置不當(dāng)**：若乙方未積極配合甲方依法妥善安置員工，導(dǎo)致甲方因員工安置問題承擔(dān)額外的法律責(zé)任或經(jīng)濟(jì)賠償，乙方應(yīng)在甲方因此遭受損失時(shí)，承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（5）**單方變更或解除**：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，若乙方單方解除本協(xié)議，應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額百分之十五（15%）的違約金，且甲方已支付的全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款不予退還。

**3.違約金上限**：雙方同意，任何一方因違約應(yīng)支付的違約金總額，原則上不超過轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的百分之二十（20%）。

**4.損失賠償**：除本協(xié)議明確約定的違約金外，任何一方違約給對方造成其他損失的（包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、合理的間接損失、為處理違約事宜支付的合理費(fèi)用等），違約方應(yīng)予以賠償。

**5.繼續(xù)履行與解除**：發(fā)生違約行為時(shí)，守約方在要求賠償損失的同時(shí)，有權(quán)要求違約方采取補(bǔ)救措施繼續(xù)履行本協(xié)議。若違約行為嚴(yán)重影響協(xié)議目的實(shí)現(xiàn)或違約方拒絕補(bǔ)救，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。

**6.違約責(zé)任的承擔(dān)方式**：違約方應(yīng)一次性支付違約金或賠償金。若違約行為涉及多項(xiàng)責(zé)任，應(yīng)合并計(jì)算。所有違約金或賠償金應(yīng)在守約方提出要求之日起十（10）日內(nèi)支付完畢。逾期支付，每逾期一日，違約方應(yīng)按應(yīng)付未付金額的千分之五（0.5%）支付滯納金。

雙方確認(rèn)，上述違約責(zé)任條款旨在彌補(bǔ)守約方的損失，并促使雙方嚴(yán)肅對待本協(xié)議的履行。任何一方在簽訂本協(xié)議時(shí)已充分理解并接受本條款的約束。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令、稅收政策調(diào)整等）、流行病疫情、以及其他類似不能預(yù)見、不能避免并不能克服的事件。

2.**影響與后果**：若發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的部分或全部義務(wù)，該方不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。受影響方應(yīng)立即通知對方發(fā)生不可抗力事件的情況，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后合理期限內(nèi)（不超過三十日）協(xié)商確定不可抗力事件的影響范圍及持續(xù)時(shí)間，并根據(jù)實(shí)際情況決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

3.**責(zé)任免除**：不可抗力事件影響期間，受影響方根據(jù)本協(xié)議約定可以免除或部分免除因其受不可抗力影響而未能履行的義務(wù)。若不可抗力事件持續(xù)超過六十（60）日，雙方仍有權(quán)解除本協(xié)議。解除協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已支付的款項(xiàng)（除不可抗力事件直接導(dǎo)致的損失外）應(yīng)在扣除該事件影響下的相關(guān)成本后，根據(jù)實(shí)際履行情況予以處理。雙方應(yīng)就因不可抗力事件造成的損失進(jìn)行協(xié)商，除不可抗力事件直接導(dǎo)致的財(cái)產(chǎn)損失外，雙方均不承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.**持續(xù)關(guān)注**：即使不可抗力事件已消除，受影響方仍需繼續(xù)履行本協(xié)議，直至協(xié)議約定的最終期限。雙方應(yīng)持續(xù)關(guān)注不可抗力事件的發(fā)展，并及時(shí)采取必要的措施以減少損失。

5.**不可免除的義務(wù)**：盡管有本條約定，任何一方因不可抗力而免除履行義務(wù)的，仍需承擔(dān)因其遲延履行而可能給對方造成的直接損失。雙方應(yīng)盡合理努力避免或減輕不可抗力事件帶來的負(fù)面影響。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實(shí)信用、公平合理的原則進(jìn)行，爭取在合理期限內(nèi)達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.**調(diào)解解決**：若雙方通過協(xié)商未能解決爭議，可共同選擇向協(xié)議簽訂地（即北京市海淀區(qū)）的有管轄權(quán)的人民調(diào)解委員會申請調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、合法的原則。達(dá)成調(diào)解協(xié)議的，雙方應(yīng)自覺履行；調(diào)解不成的，任何一方均可采取其他法律手段解決。

3.**仲裁解決**：若協(xié)商、調(diào)解未能解決爭議，或雙方在協(xié)議簽訂時(shí)即明確約定采用仲裁方式解決爭議，則任何一方均有權(quán)將爭議提交至**中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）**，按照申請仲裁時(shí)該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京市。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)；雙方均有責(zé)任負(fù)擔(dān)的，按比例分擔(dān)。

4.**訴訟解決**：若雙方未選擇仲裁，且在調(diào)解失敗后仍無法達(dá)成一致，任何一方有權(quán)向**轉(zhuǎn)讓標(biāo)的工商登記所在地（即上海市徐匯區(qū)）**有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。選擇訴訟解決的，應(yīng)適用中華人民共和國法律。法院判決生效后，雙方應(yīng)自覺履行。若一方不履行判決，另一方可向人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

5.**法律適用與專屬管轄**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議具有相對的獨(dú)立性，爭議解決條款的約定不影響其他條款的效力。雙方確認(rèn)，選擇上述爭議解決方式是基于對最有效、最便捷解決途徑的考量，且任何一方在簽訂本協(xié)議前已充分理解并同意受此條款約束。任何一方不得以任何理由放棄本協(xié)議約定的爭議解決方式，除非雙方另行書面同意。

6.**保密性**：雙方就爭議解決過程中獲悉的對方商業(yè)秘密或其他敏感信息，應(yīng)繼續(xù)履行保密義務(wù)，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或仲裁/法院要求披露。爭議解決過程中的相關(guān)文件、證據(jù)等材料的提交，應(yīng)以書面形式進(jìn)行，并按對方要求的份數(shù)提供。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方在本協(xié)議首部載明的聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十（10）日書面通知對方。通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本協(xié)議載明的地址或?qū)Ψ酵ㄖ牡刂?，視為有效送達(dá)。電子送達(dá)的，應(yīng)確認(rèn)對方已成功接收。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方修改本協(xié)議。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議未盡事宜，參照適用中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)。

4.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)