中外醫(yī)學合作框架協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：全球健康科技（上海）有限公司（以下簡稱“甲方”），是一家依據(jù)中華人民共和國法律設立并有效存續(xù)的合資企業(yè)，總部位于上海市浦東新區(qū)世紀大道888號環(huán)球金融中心A座25樓，專注于國際醫(yī)學研究、臨床試驗及高端醫(yī)療技術研發(fā)的跨國企業(yè)。甲方成立于2010年，由多家國際知名醫(yī)藥集團與國內(nèi)頂尖醫(yī)療機構共同投資組建，注冊資本1.2億美元。甲方在全球設有30余家分支機構，業(yè)務范圍涵蓋新藥研發(fā)、醫(yī)療器械創(chuàng)新、基因測序及精準醫(yī)療等領域，與歐美多國頂尖科研機構保持長期戰(zhàn)略合作關系。根據(jù)甲方業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略，為推動國際醫(yī)學研究成果在亞太地區(qū)的轉(zhuǎn)化應用，提升本土醫(yī)療技術水平，甲方擬與乙方建立長期合作框架，共同開展醫(yī)學研究項目及產(chǎn)業(yè)化推廣。甲方法定代表人為約翰·史密斯博士，聯(lián)系方式為+86-21-61879555，電子郵箱為j.smith@。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：歐洲生命科學創(chuàng)新集團（以下簡稱“乙方”），是一家依據(jù)德國法律設立并有效存續(xù)的跨國生物技術企業(yè)，總部位于德國慕尼黑市哈登大街10號，專注于前沿醫(yī)學研究、生物制藥及醫(yī)療器械技術研發(fā)。乙方成立于1995年，由德國聯(lián)邦教研部支持創(chuàng)立，擁有多項國際專利技術，業(yè)務覆蓋全球50多個國家和地區(qū)。乙方在腫瘤免疫治療、基因編輯、干細胞再生醫(yī)學等領域處于行業(yè)領先地位，與多家世界500強醫(yī)藥企業(yè)及國際頂級學術機構合作，如與諾貝爾生理學或醫(yī)學獎得主聯(lián)合研發(fā)的CAR-T細胞療法已進入臨床試驗階段。為響應全球醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)一體化發(fā)展趨勢，乙方擬與甲方深化合作，依托雙方在技術、市場及資源上的優(yōu)勢，共同推進亞太地區(qū)醫(yī)學研究成果的商業(yè)化落地。乙方法定代表人為瑪琳娜·施耐德教授，聯(lián)系方式為+49-89-12345678，電子郵箱為.m.schneider@。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議基于甲方在醫(yī)學研究、臨床試驗及產(chǎn)業(yè)化方面的市場優(yōu)勢與資源積累，以及乙方在生物技術創(chuàng)新、專利技術轉(zhuǎn)化及國際市場推廣方面的專業(yè)能力，雙方本著平等互利、優(yōu)勢互補、共同發(fā)展的原則，建立長期合作框架。合作背景如下：

1.**市場需求與政策支持**：隨著中國醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)政策持續(xù)優(yōu)化，國際醫(yī)學研究成果本土化需求日益增長。甲方通過前期市場調(diào)研發(fā)現(xiàn)，亞太地區(qū)對腫瘤精準治療、基因測序及高端醫(yī)療器械存在巨大市場缺口，而乙方掌握的多項前沿技術具有顯著競爭優(yōu)勢。雙方合作可借助各自資源，加速技術轉(zhuǎn)化，滿足市場需求。

2.**技術互補與資源整合**：甲方在臨床試驗管理、數(shù)據(jù)合規(guī)及本地化運營方面具備豐富經(jīng)驗，已建立完善的中國市場準入體系；乙方擁有國際領先的基因編輯技術、CAR-T細胞療法及智能醫(yī)療設備，技術壁壘高，但需借助甲方渠道實現(xiàn)規(guī)?；瘧谩ｋp方合作可實現(xiàn)技術優(yōu)勢與市場資源的有效整合，降低研發(fā)及商業(yè)化成本。

3.**國際合規(guī)與知識產(chǎn)權保護**：雙方合作項目涉及多項國際專利技術，需嚴格遵循中美FDA、歐盟CE及中國NMPA的法規(guī)要求。甲方具備豐富的國際合規(guī)經(jīng)驗，而乙方在知識產(chǎn)權布局方面具有全球視野，合作可共同構建符合國際標準的研發(fā)與商業(yè)化體系，確保項目順利推進。

4.**長期戰(zhàn)略協(xié)同**：本協(xié)議不僅限于單一項目合作，而是建立長期戰(zhàn)略伙伴關系，雙方未來可拓展至聯(lián)合投資、平臺共建、人才交流等領域，形成“研發(fā)—轉(zhuǎn)化—商業(yè)化”的全鏈條協(xié)同效應。基于上述背景，雙方經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本框架協(xié)議，以資共同遵守。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是建立甲方與乙方在醫(yī)學研究、技術創(chuàng)新及產(chǎn)業(yè)化領域的長期戰(zhàn)略合作關系，通過整合雙方在技術、市場、資金及人才等方面的優(yōu)勢資源，共同推動國際醫(yī)學研究成果在亞太地區(qū)的轉(zhuǎn)化應用，實現(xiàn)互利共贏。具體范圍包括但不限于：

1.醫(yī)學研究項目的聯(lián)合研發(fā)與臨床試驗合作；

2.前沿生物技術、基因編輯技術、智能醫(yī)療器械等創(chuàng)新技術的引進與轉(zhuǎn)化；

3.醫(yī)療健康數(shù)據(jù)的合規(guī)化處理與應用分析；

4.共同開發(fā)區(qū)域性醫(yī)療健康服務平臺及商業(yè)化推廣；

5.專利技術許可、合作投資及知識產(chǎn)權共享等衍生合作；

6.雙方協(xié)商確定的其他合作事項。本協(xié)議旨在構建一個靈活、開放的合作框架，為后續(xù)具體項目的落地提供法律與運營保障。

第二條定義

1.“合作項目”指本協(xié)議項下雙方共同投入資源進行的醫(yī)學研究、技術開發(fā)或市場推廣活動；

2.“技術成果”指合作項目產(chǎn)生的專利技術、軟件著作權、實驗數(shù)據(jù)、臨床報告等具有知識產(chǎn)權的成果；

3.“商業(yè)化推廣”指將技術成果轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品或服務，并在亞太地區(qū)進行市場銷售、許可或合作開發(fā)的行為；

4.“保密信息”指一方以書面、口頭或電子方式向另一方披露的，未公開的技術方案、商業(yè)計劃、財務數(shù)據(jù)等敏感信息；

5.“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政策重大調(diào)整等；

6.“獨占許可”指乙方在協(xié)議約定區(qū)域內(nèi)，對特定技術成果享有排他性的使用或轉(zhuǎn)讓權利。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務**

（1）甲方有權要求乙方提供合作項目所需的技術方案、實驗數(shù)據(jù)及知識產(chǎn)權證明，并確保其符合國際及中國相關法規(guī)要求；

（2）甲方負責協(xié)調(diào)合作項目在境內(nèi)的臨床試驗資源，包括醫(yī)療機構對接、患者招募及數(shù)據(jù)合規(guī)管理，確保項目按計劃推進；

（3）甲方有權對乙方提供的技術成果進行獨立評估，并在商業(yè)決策中享有最終決定權；

（4）甲方應按照本協(xié)議約定，向乙方支付技術許可費、項目研發(fā)投入及市場推廣費用，并確保資金到賬及時；

（5）甲方有義務保護乙方的知識產(chǎn)權，不得擅自擴大許可范圍或轉(zhuǎn)讓給第三方，除非獲得乙方書面同意；

（6）甲方應提供必要的辦公場地、設備支持及本地化人才服務，協(xié)助乙方解決項目實施中的運營問題；

（7）甲方有權監(jiān)督合作項目的執(zhí)行進度，并要求乙方定期提交階段性報告及財務審計文件。

**2.乙方的權力與義務**

（1）乙方有權要求甲方提供合作項目所需的本地市場數(shù)據(jù)、政策法規(guī)支持及商業(yè)化渠道資源，并確保其真實有效；

（2）乙方負責提供核心技術成果的專利許可或合作開發(fā)協(xié)議，并保證其擁有合法的知識產(chǎn)權權益，無任何第三方權利糾紛；

（3）乙方有權參與合作項目的技術路線決策，并在關鍵技術節(jié)點享有質(zhì)詢權，確保技術方案符合國際先進水平；

（4）乙方應按照本協(xié)議約定，向甲方提供技術培訓、專家咨詢及應急技術支持，并保證服務質(zhì)量達標；

（5）乙方有義務遵守中國知識產(chǎn)權保護法律，配合甲方完成技術成果的本地化專利申請及維護工作；

（6）乙方應建立完善的技術保密制度，對接觸甲方商業(yè)信息的人員進行保密培訓，防止信息泄露；

（7）乙方有權要求甲方按照協(xié)議進度支付款項，并保留對未支付款項對應技術成果的優(yōu)先購買權；

（8）乙方在合作項目中若需第三方合作方參與，應提前通知甲方并確保第三方遵守本協(xié)議條款，共同維護合作利益；

（9）乙方應定期向甲方提交項目進展報告，包括技術突破、市場反饋及財務支出情況，并接受甲方的合理監(jiān)督；

（10）在出現(xiàn)技術爭議或知識產(chǎn)權糾紛時，乙方應優(yōu)先通過協(xié)商解決，并配合甲方提供法律訴訟所需的技術證據(jù)及專家證人支持。

第四條價格與支付條件

1.技術成果價格：乙方提供的核心技術成果或?qū)＠S可費用（以下簡稱“技術許可費”）具體標準依據(jù)《技術許可清單》確定，該清單作為本協(xié)議附件一，詳細列明各項技術成果的名稱、許可范圍、期限及對應價格。技術許可費可采用固定費用、按銷售額提成或兩者結合的方式收取，具體模式由雙方在附件中明確約定。

2.項目研發(fā)投入：合作項目產(chǎn)生的研發(fā)投入（包括但不限于實驗材料、設備租賃、人員成本等）由雙方按股權比例或協(xié)議約定的分攤比例承擔。甲方應在項目啟動前30日內(nèi)向乙方支付首期研發(fā)啟動資金，金額為總研發(fā)預算的30%，剩余70%根據(jù)項目進度分兩期支付，分別對應中期里程碑及項目完成驗收。

3.市場推廣費用：商業(yè)化推廣階段的費用（包括市場調(diào)研、廣告投放、渠道建設等）由乙方先行墊付，甲方每月根據(jù)乙方提交的合規(guī)發(fā)票及預算方案支付70%，剩余30%在項目盈利后或約定時間節(jié)點一次性結清。如項目未達預期，雙方可協(xié)商調(diào)整支付比例。

4.支付方式：所有款項均通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付，乙方收款賬戶信息為：賬戶名稱：歐洲生命科學創(chuàng)新集團，開戶行：德意志銀行慕尼黑分行，賬號：XXXXXX。甲方收款賬戶信息為：賬戶名稱：全球健康科技（上海）有限公司，開戶行：中國工商銀行上海浦東分行，賬號：YYYYYY。雙方應確保賬戶信息準確有效，任何一方變更賬戶信息需至少提前30日書面通知對方。

5.稅費承擔：技術許可費及研發(fā)投入相關的稅費，根據(jù)中華人民共和國及德國相關稅收法律法規(guī)由各自承擔，除非雙方另有書面約定。涉及跨境支付的費用（如匯款手續(xù)費、關稅等）由支付方承擔。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為五年，自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效。協(xié)議期滿前六個月，如雙方無書面異議，可自動續(xù)展五年，續(xù)展次數(shù)不限。

2.合作項目的具體執(zhí)行期限根據(jù)項目類型及規(guī)模另行約定，但原則上應在協(xié)議生效后十二個月內(nèi)啟動，整體項目周期不超過三年。乙方應在協(xié)議生效后30日內(nèi)向甲方提交首個合作項目的詳細實施計劃及時間節(jié)點表。

3.關鍵時間節(jié)點包括：技術成果交付時間、臨床試驗申請?zhí)峤粫r間、市場推廣啟動時間、階段性成果驗收時間等，均應書面記錄并作為雙方履約的依據(jù)。任何一方未按約定時間節(jié)點履約，應提前15日書面通知對方說明原因，并采取補救措施，否則視為違約。

4.協(xié)議終止或提前解除不影響雙方已產(chǎn)生的權利義務及時間節(jié)點的約束力，但雙方應協(xié)商確定未完成項目的后續(xù)處理方案。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付技術許可費、研發(fā)投入或市場推廣費用，每逾期一日，應按未支付金額的千分之五向乙方支付違約金，違約金總額不超過技術許可費總額的30%。逾期超過30日，乙方有權暫停合作項目或解除協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于乙方已產(chǎn)生的墊付款項、市場機會損失等。

（2）若甲方違反保密義務，泄露乙方商業(yè)秘密或技術成果信息，應向乙方支付違約金500萬元人民幣，并承擔因此給乙方造成的全部損失，包括但不限于知識產(chǎn)權侵權賠償、費用等。若違約行為構成犯罪，甲方還應承擔相應的刑事責任。

（3）若甲方未按約定提供臨床試驗資源或本地化支持，導致合作項目延期超過6個月，應賠償乙方直接經(jīng)濟損失的50%，并退還已收取但未提供有效服務的費用。

（4）若甲方擅自變更協(xié)議約定或單方面解除協(xié)議，應向乙方支付協(xié)議總金額10%的違約金，并賠償乙方因此遭受的合同預期利益損失。

2.**乙方違約責任**

（1）若乙方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付研發(fā)投入或市場推廣費用，每逾期一日，應按未支付金額的千分之五向甲方支付違約金，違約金總額不超過研發(fā)投入總額的30%。逾期超過30日，甲方有權暫停合作項目或解除協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于甲方已產(chǎn)生的合作成本及資源閑置費用。

（2）若乙方提供的核心技術成果存在瑕疵或侵犯第三方知識產(chǎn)權，導致合作項目失敗或被起訴，乙方應承擔全部責任，包括但不限于支付違約金1000萬元人民幣、承擔訴訟費、律師費及賠償?shù)谌綋p失，并自動解除協(xié)議。

（3）若乙方違反保密義務，泄露甲方商業(yè)秘密或市場信息，應向甲方支付違約金500萬元人民幣，并承擔因此給甲方造成的全部損失，包括但不限于商業(yè)機會損失、費用等。若違約行為構成犯罪，乙方還應承擔相應的刑事責任。

（4）若乙方未按約定時間節(jié)點交付技術成果或提供技術支持，導致合作項目延期超過6個月，應賠償甲方直接經(jīng)濟損失的50%，并退還已收取但未提供有效服務的費用。

（5）若乙方擅自變更協(xié)議約定或單方面解除協(xié)議，應向甲方支付協(xié)議總金額10%的違約金，并賠償甲方因此遭受的合同預期利益損失。

3.**不可抗力免責**：因不可抗力導致一方無法履行協(xié)議義務的，應及時通知對方并提供證明文件，根據(jù)不可抗力的影響程度，部分或全部免除責任，但應及時采取措施減少損失，否則應承擔擴大的損失。不可抗力消除后，應恢復履行協(xié)議義務。

4.**賠償范圍**：違約方的賠償范圍包括但不限于直接經(jīng)濟損失、合同預期利益損失、為處理違約事宜支付的合理費用（如訴訟費、律師費、費等），但賠償總額不應超過違約方訂立合同時可預見的最大損失。

5.**爭議優(yōu)先解決**：如因違約引發(fā)爭議，違約方在承擔賠償責任的同時，應優(yōu)先通過協(xié)商或仲裁解決爭議，避免訴訟，以維護雙方長期合作關系。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在訂立合同時不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯等自然災害；戰(zhàn)爭、罷工、暴亂、恐怖襲擊等社會事件；政府行為，如法律、法規(guī)的變更或行政命令；以及嚴重的流行病疫情（如瘟疫）等。不可抗力應發(fā)生在協(xié)議生效后，并持續(xù)影響一方或雙方履行協(xié)議義務期間。

2.通知與證明：任何一方遭遇不可抗力事件時，應在不可抗力發(fā)生后7日內(nèi)以書面形式通知對方，詳細說明事件情況、影響范圍及預計持續(xù)時間，并隨附相關證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等）。若不可抗力持續(xù)超過30日，雙方應協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責任免除：因不可抗力導致協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響一方不應承擔違約責任，但應及時采取合理措施減輕損失，并書面告知對方實際影響情況。若不可抗力導致協(xié)議全部或部分無法履行，協(xié)議可相應解除或終止，雙方應相互返還已收取的款項，并免予承擔違約責任。

4.協(xié)商處理：不可抗力消除后，雙方應盡快協(xié)商恢復協(xié)議履行，并根據(jù)實際情況調(diào)整協(xié)議條款。若不可抗力導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方可協(xié)商變更合作方式或解除協(xié)議，并合理分配因不可抗力造成的損失。

5.不可抗力免責的限制：本協(xié)議的不可抗力條款不影響雙方在協(xié)議其他條款下的權利義務，特別是保密條款、知識產(chǎn)權條款等不受不可抗力影響，除非雙方另有書面約定。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約及解除等，應由雙方首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應在北京、慕尼黑或雙方另行約定的中立地點進行，并由雙方授權代表共同參與。

2.協(xié)商期限：雙方應自爭議發(fā)生之日起30日內(nèi)進行協(xié)商，若協(xié)商未達成一致，應進入下一步爭議解決程序。協(xié)商期間，雙方應暫停爭議事項的執(zhí)行，但緊急情況除外。

3.調(diào)解：如協(xié)商未果，雙方應共同委托中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）或德國國際商會仲裁院（DIAC）在北京或慕尼黑進行調(diào)解。調(diào)解應遵循中立、保密原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力。

4.仲裁：若調(diào)解未達成協(xié)議或雙方未選擇調(diào)解，爭議應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）按其屆時有效的仲裁規(guī)則在北京進行仲裁。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一名由甲方指定，一名由乙方指定，第三名由雙方共同指定或由仲裁委員會主席指定。仲裁語言為中文，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

5.訴訟：除非雙方事先書面約定仲裁，否則任何一方均有權在協(xié)議履行期間或解除后，就本協(xié)議爭議向被告住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。若選擇訴訟，應以中華人民共和國法律為準，訴訟地點為甲方所在地（上海市浦東新區(qū)）或乙方所在地（德國慕尼黑市），雙方應積極配合提供證據(jù)材料。

6.爭議解決費用：因爭議解決產(chǎn)生的費用（包括仲裁費、律師費、差旅費等）由敗訴方承擔，勝訴方有權要求敗訴方支付。若雙方均部分勝訴或敗訴，應根據(jù)實際裁決結果分攤費用。

7.專屬管轄：本協(xié)議爭議解決條款具有優(yōu)先效力，取代協(xié)議中任何其他爭議解決安排。在爭議解決期間，任何一方均不得向其他機構提起訴訟或仲裁，但事先獲得對方書面同意的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前30日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后3日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均需由雙方授權代表簽署書面文件，并作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效，除非一方提供明確證據(jù)證明對方同意。

3.協(xié)議完整性與解釋：本協(xié)議構成雙方就合作事宜達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

4.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。若甲方為關聯(lián)公司，其行為視為甲方自身行為；若乙方為關聯(lián)公司，其行為視為乙方自身行為，除非關聯(lián)公司書面聲明其行為獨立于本協(xié)議約定。

5.分立性：本協(xié)議任何一方違約不影響其他條款的效力，守約方仍可要求違約方履行義務或?qū)で缶葷Ｈ舯緟f(xié)議某部分因法律原因無效，不影響其他部分的效力。

6.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議