維好協(xié)議書股權(quán)回購1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團有限公司（以下簡稱“甲方”），住所地位于中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層。甲方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司，法定代表人為張偉，負責甲方的整體戰(zhàn)略規(guī)劃與投資決策。甲方在股權(quán)投資領(lǐng)域擁有豐富的經(jīng)驗，并致力于通過股權(quán)回購等方式優(yōu)化資產(chǎn)配置，實現(xiàn)資本增值。甲方聯(lián)系方式對公電話），甲方主要聯(lián)系人王芳，職務(wù)為投資總監(jiān)，手機號碼電子郵箱：wangfang@。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“乙方”），住所地位于中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心5層。乙方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，法定代表人為李明，負責乙方的技術(shù)研發(fā)與市場運營。乙方專注于與大數(shù)據(jù)領(lǐng)域的創(chuàng)新業(yè)務(wù)，擁有多項核心專利技術(shù)及穩(wěn)定的客戶群體。乙方聯(lián)系方式對公電話），乙方主要聯(lián)系人趙靜，職務(wù)為財務(wù)總監(jiān)，手機號碼電子郵箱：zhaojing@。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議系基于甲方與乙方前期達成的股權(quán)合作框架，就乙方將其持有的XX科技有限公司部分股權(quán)回購事宜訂立的正式協(xié)議。雙方此前通過《股權(quán)合作備忘錄》（編號：XX-MEM-2023-001）確立了合作關(guān)系，約定甲方作為戰(zhàn)略投資者向乙方投資人民幣5000萬元，占乙方總股本的15%，合作期限為五年?，F(xiàn)因甲方基于自身資金安排及戰(zhàn)略調(diào)整需求，擬通過股權(quán)回購方式退出部分投資，乙方同意配合甲方完成相關(guān)股權(quán)回購事宜。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠信的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就股權(quán)回購的具體事宜達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，保障交易安全，并確保股權(quán)回購過程符合法律規(guī)定及雙方商業(yè)預期。后續(xù)協(xié)議中的定義、權(quán)利義務(wù)、價格條款、履行期限、違約責任等部分，均以本協(xié)議簡介所述背景及前提條件為基礎(chǔ)展開，雙方應嚴格依照約定履行各自責任。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方購買乙方所持有的XX科技有限公司（以下簡稱“目標公司”）部分股權(quán)的條款與條件，促成股權(quán)回購交易的順利完成。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：股權(quán)回購的標的數(shù)量、定價方式及支付安排；雙方在交易過程中應履行的審查與披露義務(wù)；違約責任與風險分擔機制；以及爭議解決方式等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，甲方旨在實現(xiàn)其投資退出策略，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；乙方則旨在按照約定獲得股權(quán)回購對價，并確保交易的合規(guī)性。本協(xié)議所涵蓋的范圍覆蓋了從協(xié)議生效到股權(quán)交割完成的全過程，包括但不限于財務(wù)審計、法律盡職、價格談判、款項支付、股權(quán)變更登記等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，雙方均應在本協(xié)議框架內(nèi)全面履行各自承諾。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：（一）"股權(quán)回購"：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定，向乙方支付對價，乙方將持有的目標公司一定比例的股權(quán)出售給甲方的行為。（二）"目標公司"：指XX科技有限公司，其工商注冊信息以相關(guān)登記機關(guān)最新記載為準。（三）"標的股權(quán)"：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定出售給甲方的目標公司股權(quán)，具體數(shù)量及對應比例以本協(xié)議附件一《股權(quán)回購明細》為準。（四）"對價"：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付用于購買標的股權(quán)的價款，包括本金及可能存在的利息或溢價部分。（五）"生效日"：指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并完成必要登記（如需）的日期。（六）"交割日"：指甲方支付全部對價且乙方完成股權(quán)變更登記手續(xù)的日期。（七）"財務(wù)報表"：指目標公司按照中國企業(yè)會計準則編制的最近經(jīng)審計的年度財務(wù)報表或雙方同意的其他財務(wù)資料。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定要求乙方提供目標公司的財務(wù)報表、審計報告、公司章程、股東名冊等文件，并有權(quán)對上述文件的真實性、完整性、合法性進行審查，乙方應予以配合。

（2）甲方有權(quán)要求乙方就標的股權(quán)是否存在權(quán)利負擔、是否存在未解決的訴訟或仲裁、是否違反法律法規(guī)或公司章程等事項進行書面承諾。

（3）甲方應按照本協(xié)議附件二《付款計劃表》的約定，按時足額向乙方支付股權(quán)回購對價。甲方支付的對價應專項用于償還其所持有的目標公司股權(quán)對應的投資本金及合理收益。

（4）甲方有權(quán)要求乙方在股權(quán)交割日前完成目標公司內(nèi)部決策程序，以批準本次股權(quán)回購事項。

（5）甲方應保證其具備履行本協(xié)議所需的資金實力及相應的法律授權(quán)，并確保支付對價的行為符合其內(nèi)部決策程序。

（6）甲方應配合乙方完成股權(quán)變更登記所需的文件準備及工商部門的審核工作。若因甲方原因?qū)е陆桓钊昭舆t，甲方應承擔相應責任。

（7）甲方有權(quán)要求乙方按照約定提供股權(quán)證明文件，并在股權(quán)交割完成后獲得目標公司股東名冊的更新確認。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定收取甲方支付的股權(quán)回購對價，并有權(quán)要求甲方按照約定方式及時間節(jié)點履行支付義務(wù)。

（2）乙方應按照本協(xié)議約定向甲方提供目標公司的真實、準確、完整的財務(wù)報表、審計報告及其他相關(guān)文件，并對所提供文件內(nèi)容的真實性、合法性負責。乙方應保證其提供的財務(wù)信息不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

（3）乙方有權(quán)要求甲方在支付股權(quán)回購對價時提供等額有效的支付憑證，并有權(quán)要求甲方保證支付資金來源的合法性。

（4）乙方應按照本協(xié)議約定履行目標公司內(nèi)部決策程序，確保本次股權(quán)回購事項獲得公司股東（大）會或董事會等相應機構(gòu)的批準，并及時將相關(guān)決議文件提供給甲方。

（5）乙方應配合甲方完成股權(quán)變更登記所需的文件準備工作，包括但不限于簽署相關(guān)法律文件、提供身份證明等，并應確保所有文件符合工商登記要求。若因乙方原因?qū)е陆桓钊昭舆t，乙方應承擔相應責任。

（6）乙方應保證其出售的標的股權(quán)不存在任何權(quán)利負擔，包括但不限于抵押、質(zhì)押、凍結(jié)、查封或其他第三方權(quán)利主張。乙方應向甲方提供書面承諾，確認標的股權(quán)權(quán)屬清晰，并已清償所有與標的股權(quán)相關(guān)的債務(wù)。若因乙方原因引發(fā)股權(quán)糾紛，導致甲方無法獲得標的股權(quán)或遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任。

（7）乙方有權(quán)要求甲方在股權(quán)交割完成后，按照約定獲得目標公司出具的股權(quán)收購證明文件，并有權(quán)要求甲方配合辦理其持有股權(quán)的注銷手續(xù)（如適用）。

（8）乙方應配合甲方完成交割日前的工商變更登記工作，并確保在交割日當天或之前完成股權(quán)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。乙方應保證其授權(quán)代表具備簽署本協(xié)議及辦理相關(guān)手續(xù)的合法權(quán)限。

（9）乙方應保證其按照本協(xié)議約定履行通知義務(wù)，確保所有與股權(quán)回購相關(guān)的通知能夠及時送達甲方指定聯(lián)系人及地址。若因乙方未能履行通知義務(wù)導致甲方利益受損，乙方應承擔相應責任。

第四條價格與支付條件

1.本協(xié)議項下的股權(quán)回購價格為人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX元整），該價格已考慮目標公司經(jīng)審計的財務(wù)狀況、行業(yè)前景、未來盈利能力以及雙方協(xié)商等因素確定。具體每股回購價格及標的股權(quán)明細以附件一《股權(quán)回購明細》為準。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將全部對價支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX科技有限公司

賬號：XXXXXX

3.支付時間：

（1）首期款項：甲方應在本協(xié)議生效之日起五個工作日內(nèi)支付標的股權(quán)總對價的XX%，即人民幣XXXX萬元；

（2）二期款項：甲方應在前述一期款項支付之日起六個月內(nèi)支付剩余的XX%，即人民幣XXXX萬元；

（3）尾款：甲方應在完成目標公司股權(quán)變更登記手續(xù)之日起十日內(nèi)支付最終尾款XX%，即人民幣XXXX萬元。

4.支付條件：乙方應在本協(xié)議生效后十個工作日內(nèi)向甲方提供經(jīng)審計的最新財務(wù)報表及股權(quán)變更所需全部文件，甲方收到文件并完成內(nèi)部審批程序后方可啟動首期付款。任何一期款項的支付以該期應付款項對應的文件齊備及甲方書面確認為準。

5.稅費承擔：與股權(quán)回購相關(guān)的稅費（包括但不限于所得稅、印花稅等）由雙方按照中國稅法規(guī)定各自承擔，具體以稅務(wù)機關(guān)核定為準。若某方應承擔的稅費導致其需向?qū)Ψ筋~外支付款項，該款項應從相應應付款項中直接抵扣。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起至股權(quán)交割完成之日止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）協(xié)議生效日：本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并完成工商備案（如需）的當日；

（2）盡職期：自協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)，雙方應完成對目標公司的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的盡職，乙方應在此期間提供全部所需文件；

（3）價格確認日：盡職完成后的十個工作日內(nèi)，雙方應就最終回購價格達成一致；

（4）付款日：首期付款應于協(xié)議生效后五個工作日內(nèi)完成，其余各期付款應嚴格按照第四條約定的期限執(zhí)行；

（5）交割日：所有款項支付完畢且工商變更登記手續(xù)辦結(jié)的當日；

（6）協(xié)議終止日：股權(quán)交割完成后的次日，雙方權(quán)利義務(wù)終止，但保密條款、違約責任等持續(xù)有效。

7.任何一方未能按期履行上述任一義務(wù)，除不可抗力或?qū)Ψ酵庋悠谕?，均?gòu)成違約。逾期超過三十日，守約方有權(quán)單方面解除協(xié)議并要求違約方承擔本協(xié)議第六條約定的違約責任。

第六條違約責任

1.違約情形及責任劃分：

（1）甲方違約責任：

a.若甲方未按第四條約定的期限和金額支付任何一期對價，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過XX日，乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議，甲方除支付全部本息外，還應賠償乙方因此遭受的直接損失（包括但不限于機會成本、融資成本增加等）；

b.若因甲方原因?qū)е鹿蓹?quán)變更登記延遲，每逾期一日，甲方應向乙方支付人民幣XXXX元的違約金，累計不超過人民幣XX萬元，且甲方仍需承擔所有行政罰款及乙方因此支付的第三方費用；

c.若甲方提供的付款資金來源涉嫌非法或違反相關(guān)金融法規(guī)，導致乙方被監(jiān)管機構(gòu)處罰或產(chǎn)生不良影響，甲方應承擔全部賠償責任。

（2）乙方違約責任：

a.若乙方未按約定提供真實、完整的文件或披露重大虛假信息，導致甲方在交易中遭受損失，乙方應賠償甲方全部直接損失，包括但不限于投資差額、審計費用、律師費等；

b.若乙方未按第四條約定的期限支付尾款，每逾期一日，應按未付金額的萬分之X向甲方支付違約金，同時甲方有權(quán)要求乙方立即補足全部款項并支付違約金，或直接從已收款項中抵扣相應金額，協(xié)議自動解除；

c.若乙方提供的標的股權(quán)存在未披露的權(quán)利負擔或債務(wù)，導致甲方無法行使股東權(quán)利或遭受其他損失，乙方應雙倍返還甲方已支付的對價，并承擔全部賠償責任；

d.若因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)變更登記失敗，乙方應退還甲方全部已支付款項并支付相當于已付款項XX%的違約金，且甲方有權(quán)要求乙方賠償因其違約行為導致的全部間接損失。

2.特別約定：

（1）無論因何種原因?qū)е聟f(xié)議無法履行，守約方有權(quán)要求違約方賠償其實際損失，包括但不限于訴訟費、保全費、律師費、差旅費等合理支出；

（2）若一方違約行為構(gòu)成刑事犯罪，除承擔民事賠償責任外，還應承擔相應的刑事責任；

（3）本條約定的違約金、賠償金與雙方在協(xié)議中約定的其他救濟措施不沖突，任何一方不得以已獲得其他救濟為由拒絕履行本條義務(wù)；

（4）對于因不可抗力導致的違約，違約方僅需在不可抗力消除后十日內(nèi)通知對方，并在合理期限內(nèi)采取補救措施，違約責任相應減免，但應及時提供不可抗力證明文件。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律修訂、政策調(diào)整、行政命令等）、疫情及其防控措施、以及其他類似無法預見、無法避免的突發(fā)事件。

2.責任免除：若因不可抗力導致任何一方無法履行或不能完全履行本協(xié)議項下義務(wù)，該方不應承擔違約責任。但該方應在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件，說明不可抗力的性質(zhì)、影響范圍及預計持續(xù)時間。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。若不可抗力影響持續(xù)超過三十日，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并互不承擔違約責任，雙方已履行部分按實際完成情況結(jié)算，尚未履行部分終止履行。因不可抗力造成的損失，除雙方另有約定外，各自承擔。

3.協(xié)商義務(wù)：即使發(fā)生不可抗力，雙方仍應盡最大努力保持溝通，協(xié)商解決因不可抗力引發(fā)的問題，避免或減少損失。任何一方不得利用不可抗力作為借口，故意拖延履行或拒絕履行協(xié)議中明確且重要的義務(wù)。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行障礙、違約責任等，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著公平合理、互諒互讓的原則進行，由雙方授權(quán)代表在協(xié)議有效期內(nèi)書面協(xié)商，協(xié)商不成的，應提交以下第X種方式解決。

2.爭議解決方式：

（1）選擇一：提交北京仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點在北京，仲裁語言為中文。

（2）選擇二：依法向目標公司住所地（或甲方所在地/乙方所在地，請選擇其一）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。管轄法院為XX人民法院。

3.爭議前置程序：若選擇仲裁，雙方應先嘗試通過書面形式友好協(xié)商至少十日；若選擇訴訟，雙方應先嘗試通過書面形式友好協(xié)商至少三十日。前置協(xié)商期間，不計算在訴訟時效或仲裁時效內(nèi)。

4.保留權(quán)利：在一方啟動仲裁或訴訟程序后，另一方仍應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的條款及義務(wù)，直至爭議解決結(jié)果生效為止。爭議解決不影響任何一方根據(jù)本協(xié)議約定或法律規(guī)定主張權(quán)利或采取補救措施的權(quán)利。

5.適用的法律：本協(xié)議項下爭議的解決，應適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。仲裁時，仲裁庭應按照中國法律進行仲裁，并適用當事人約定的仲裁規(guī)則。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進行的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后七日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前五個工作日書面通知另一方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.分項履行：本協(xié)議各條款為相互獨立的部分，任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議某一部分被認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款，以代替原條款。

4.保密義務(wù)：雙方應對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息、經(jīng)營策略等）承擔保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除，持續(xù)有效。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法