TCP協(xié)議書成功地1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層1801室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式辦公電話）手機(jī)）

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心5層5001室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)

乙方聯(lián)系方式辦公電話）手機(jī)）

協(xié)議簡介：

鑒于甲方作為一家專業(yè)的國際貿(mào)易企業(yè)，在拓展海外市場過程中，需采購一批高品質(zhì)的電子元器件以供應(yīng)其下游客戶；同時，鑒于乙方作為國內(nèi)領(lǐng)先的電子元器件供應(yīng)商，擁有穩(wěn)定的生產(chǎn)能力和嚴(yán)格的質(zhì)量管理體系，能夠提供符合國際標(biāo)準(zhǔn)的電子產(chǎn)品?；陔p方在長期業(yè)務(wù)往來中建立的互信合作基礎(chǔ)，為明確雙方在本次電子元器件采購業(yè)務(wù)中的權(quán)利與義務(wù)，促進(jìn)交易的順利進(jìn)行，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，達(dá)成本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行將作為雙方后續(xù)交易的框架性依據(jù)，并與其他相關(guān)合同條款共同構(gòu)成完整的交易法律關(guān)系。雙方確認(rèn)，本次合作的成功將有助于甲方優(yōu)化供應(yīng)鏈管理，提升市場競爭力，同時也有助于乙方擴(kuò)大市場份額，實(shí)現(xiàn)互利共贏的戰(zhàn)略目標(biāo)。雙方同意，在本協(xié)議約定的框架內(nèi)，嚴(yán)格遵守各自的承諾，確保交易的合規(guī)性、高效性和安全性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在電子元器件采購業(yè)務(wù)中的權(quán)利與義務(wù)，確保雙方能夠順利進(jìn)行交易，實(shí)現(xiàn)互利共贏。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：電子元器件的品種、規(guī)格、數(shù)量、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、價格、交付時間、付款方式、運(yùn)輸方式、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)及程序、違約責(zé)任、爭議解決方式等。通過本協(xié)議的簽訂和履行，甲方將向乙方下達(dá)采購訂單，乙方將按照訂單要求生產(chǎn)、包裝并交付合格的電子元器件，甲方將按照約定支付貨款。本協(xié)議旨在為雙方建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系奠定基礎(chǔ)，并為后續(xù)類似交易提供參考和依據(jù)。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確表示，下列術(shù)語具有如下含義：

1.“電子元器件”指由乙方生產(chǎn)并銷售給甲方的各類集成電路、電阻、電容、連接器等用于電子設(shè)備制造的零部件；

2.“技術(shù)規(guī)格”指雙方在采購訂單中明確約定的電子元器件的具體參數(shù)、性能指標(biāo)及包裝要求；

3.“交付地點(diǎn)”指本協(xié)議附件中列明的甲方指定倉庫地址；

4.“驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)”指國家相關(guān)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及雙方在訂單中約定的特定檢驗(yàn)要求；

5.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等；

6.“訂單”指甲方根據(jù)本協(xié)議向乙方發(fā)出的書面采購指令，作為乙方履行本協(xié)議的依據(jù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照訂單約定的技術(shù)規(guī)格和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)提供電子元器件；甲方有權(quán)對乙方交付的貨物進(jìn)行驗(yàn)收，并有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)提出異議；甲方有權(quán)根據(jù)實(shí)際需求調(diào)整采購訂單，但需提前30日書面通知乙方。

(2)義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時向乙方提供采購訂單，并確保訂單內(nèi)容的準(zhǔn)確性和完整性；甲方應(yīng)按照約定的時間和方式支付貨款，任何延遲支付均需承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任；甲方應(yīng)指定專門人員負(fù)責(zé)與乙方對接訂單執(zhí)行及驗(yàn)收事宜，并及時反饋驗(yàn)收結(jié)果；甲方應(yīng)提供必要的交付憑證和倉儲條件，確保貨物順利接收。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照訂單要求提供明確的采購需求，并有權(quán)拒絕執(zhí)行不符合技術(shù)規(guī)范或無法保證質(zhì)量的訂單；乙方有權(quán)按照訂單約定收取貨款，并對甲方延遲付款行使追索權(quán)；乙方有權(quán)要求甲方提供必要的驗(yàn)收協(xié)助，如技術(shù)說明、樣品確認(rèn)等。

(2)義務(wù)：乙方應(yīng)嚴(yán)格按照訂單約定的技術(shù)規(guī)格、數(shù)量、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行生產(chǎn)，并確保產(chǎn)品符合國家及行業(yè)相關(guān)認(rèn)證要求；乙方應(yīng)按照約定的時間節(jié)點(diǎn)完成生產(chǎn)，并負(fù)責(zé)安排貨物的運(yùn)輸和保險，確保貨物安全送達(dá)交付地點(diǎn)；乙方應(yīng)向甲方提供符合約定的貨物清單、合格證、測試報告等相關(guān)文件；乙方應(yīng)保證所提供產(chǎn)品的質(zhì)量，對于驗(yàn)收中發(fā)現(xiàn)的合格產(chǎn)品，乙方應(yīng)在收到甲方書面異議后10日內(nèi)進(jìn)行補(bǔ)貨或更換，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的額外費(fèi)用；乙方應(yīng)指定專門的銷售和售后服務(wù)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)與甲方對接，及時解決訂單執(zhí)行過程中的問題，并定期向甲方提供產(chǎn)品更新和行業(yè)動態(tài)信息。雙方均應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露本協(xié)議內(nèi)容及涉及的商業(yè)信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。雙方均應(yīng)保證在本協(xié)議履行過程中遵守所有適用的法律法規(guī)，并承擔(dān)因自身違法行為導(dǎo)致的全部責(zé)任。

第四條價格與支付條件

雙方確認(rèn)，電子元器件的價格將依據(jù)附件一《采購訂單明細(xì)表》約定的單價和數(shù)量計算。該價格已包含乙方生產(chǎn)、包裝、運(yùn)輸至交付地點(diǎn)前的一切費(fèi)用（不包括乙方產(chǎn)生的增值稅銷項(xiàng)稅額及甲方可能產(chǎn)生的進(jìn)口關(guān)稅、增值稅等）。乙方應(yīng)在發(fā)貨前向甲方提供符合要求的發(fā)票。甲方應(yīng)于乙方發(fā)貨后30日內(nèi)，將貨款支付至乙方在本協(xié)議中載明的銀行賬戶。逾期支付的，每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，但累計違約金不超過逾期支付金額的20%。甲方在付款前有權(quán)要求乙方提供等額的銀行保函或同等效力的擔(dān)保，具體費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起三年。在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方可根據(jù)實(shí)際需求續(xù)簽協(xié)議。甲方應(yīng)至少提前30日向乙方發(fā)出書面訂單，乙方應(yīng)于收到訂單后15個工作日內(nèi)完成生產(chǎn)并安排發(fā)貨。首次訂單的交付時間應(yīng)自乙方確認(rèn)訂單之日起計算，具體交付時間以雙方書面確認(rèn)的運(yùn)輸方式及路線為準(zhǔn)。如遇節(jié)假日或休息日，計算期限應(yīng)相應(yīng)順延。任何一方均應(yīng)遵守本協(xié)議約定的各項(xiàng)時間節(jié)點(diǎn)，確保協(xié)議的順利履行。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任：

(1)甲方未按約定支付貨款的，除應(yīng)按本協(xié)議第四條約定支付違約金外，乙方有權(quán)暫停發(fā)貨或解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)因此給乙方造成的損失，包括但不限于已產(chǎn)生的生產(chǎn)成本、運(yùn)輸費(fèi)、倉儲費(fèi)以及訂單取消對乙方生產(chǎn)計劃造成的損失。

(2)甲方提供的訂單信息錯誤或延遲提供訂單，導(dǎo)致乙方生產(chǎn)或運(yùn)輸延誤的，甲方應(yīng)承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的直接損失，且乙方仍有權(quán)要求甲方支付原訂單應(yīng)支付貨款總額的10%作為違約金，但該違約金不超過因甲方原因?qū)е碌囊曳綄?shí)際損失總額。

(3)甲方無正當(dāng)理由拒絕接收符合約定標(biāo)準(zhǔn)的貨物的，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)貨物逾期交付期間的倉儲費(fèi)，并有權(quán)將貨物存放于甲方指定或乙方合理選擇的地點(diǎn)，相關(guān)費(fèi)用由甲方承擔(dān)。若甲方仍拒絕接收，乙方有權(quán)視為貨物已交付甲方，甲方仍需按約定支付貨款及承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險。

(4)甲方違反保密義務(wù)，泄露本協(xié)議內(nèi)容或乙方商業(yè)秘密給乙方造成損失的，應(yīng)一次性向乙方賠償人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）作為違約金，并承擔(dān)乙方為該侵權(quán)行為所支付的合理費(fèi)用。若損失超過違約金數(shù)額，乙方有權(quán)進(jìn)一步追償。

6.2乙方違約責(zé)任：

(1)乙方未能按約定時間交付貨物的，每逾期一日，應(yīng)按逾期交付貨物總價款的萬分之五向甲方支付違約金，但累計違約金不超過合同總金額的20%。逾期超過30日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付貨款及按每日萬分之五計算的資金占用利息。

(2)乙方交付的貨物存在數(shù)量短缺、型號錯誤或不符合約定的技術(shù)規(guī)格、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的，甲方有權(quán)拒收或要求乙方在收到通知后15日內(nèi)進(jìn)行更換或補(bǔ)足。若乙方未能及時補(bǔ)救或補(bǔ)救后的產(chǎn)品仍不合格，甲方有權(quán)解除相關(guān)訂單，并要求乙方退還已支付貨款的全部款項(xiàng)，同時乙方應(yīng)按合同總金額的30%向甲方支付違約金。因乙方產(chǎn)品缺陷給甲方或其下游客戶造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括直接損失和合理的間接損失。

(3)乙方未經(jīng)甲方書面同意，擅自將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方的，該轉(zhuǎn)讓行為無效，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的損失。

(4)乙方違反保密義務(wù)，泄露本協(xié)議內(nèi)容或甲方商業(yè)秘密給甲方造成損失的，應(yīng)一次性向甲方賠償人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）作為違約金，并承擔(dān)甲方為該侵權(quán)行為所支付的合理費(fèi)用。若損失超過違約金數(shù)額，甲方有權(quán)進(jìn)一步追償。

6.36.4關(guān)于不可抗力導(dǎo)致違約的處理：若因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議部分或全部義務(wù)，該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延遲履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)及時采取措施減少損失，非違約方因?qū)Ψ讲扇〈胧p少損失而獲得的利益應(yīng)返還給違約方。

6.56.6其他違約情形：任何一方違反本協(xié)議其他約定的義務(wù)，如違反知識產(chǎn)權(quán)許可、包裝要求、檢驗(yàn)程序等，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，具體責(zé)任形式由違約方根據(jù)違約情節(jié)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施、賠償損失等，并可能涉及支付違約金。若違約行為嚴(yán)重?fù)p害對方利益或違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。雙方同意，任何一方違約造成的損失，除有權(quán)要求違約金外，還有權(quán)要求賠償實(shí)際損失，但賠償總額不超過本協(xié)議預(yù)計總交易額的150%。所有違約金和賠償款項(xiàng)應(yīng)在違約方收到守約方書面要求后30日內(nèi)支付完畢，逾期支付的，每逾期一日，加收違約金或賠償金額萬分之五。

第七條不可抗力

7.1定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或禁令）、流行病疫情以及嚴(yán)重影響生產(chǎn)經(jīng)營的嚴(yán)重疫情等。

7.2通知與證明：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后7日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力的具體情況及其預(yù)計持續(xù)的時間。通知后，應(yīng)在合理期限內(nèi)提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件，如政府公告、官方報告、保險公司證明等。

7.3責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取一切必要的措施減少不可抗力造成的損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

7.4協(xié)商處理：在不可抗力消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，并應(yīng)就因不可抗力造成的損失及履行障礙進(jìn)行友好協(xié)商，尋求合理的解決方案。雙方應(yīng)相互理解，相互支持，共同克服困難。

7.5持續(xù)不可抗力：如果不可抗力持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)再次協(xié)商本協(xié)議的后續(xù)履行事宜。如果雙方無法就繼續(xù)履行達(dá)成一致意見，任何一方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，但應(yīng)提前30日書面通知對方，并就解除前的損失進(jìn)行合理分配。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已履行的部分按實(shí)際情況結(jié)算，多支付的款項(xiàng)應(yīng)予以返還。

7.6不可抗力免責(zé)范圍：本協(xié)議中的不可抗力條款僅適用于因不可抗力直接導(dǎo)致的義務(wù)無法履行或延遲履行，對于因不可抗力間接導(dǎo)致的損失或責(zé)任，雙方應(yīng)另行協(xié)商處理，但雙方均不承擔(dān)因不可抗力導(dǎo)致的預(yù)期利益損失。

第八條爭議解決

8.1爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、爭議解決方式等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)處理相關(guān)爭議，并盡最大努力在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上達(dá)成一致意見。

8.2協(xié)商不成：如果雙方在收到爭議通知后30日內(nèi)通過友好協(xié)商未能解決爭議，任何一方均有權(quán)選擇以下一種方式解決爭議，且一旦選定，未經(jīng)對方書面同意不得變更：

(1)調(diào)解：提交給具有相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、合法的原則。經(jīng)調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力，雙方應(yīng)共同遵守。調(diào)解不成的，任何一方均可進(jìn)入下一階段的爭議解決程序。

(2)仲裁：提交給中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地或乙方所在地，由提出仲裁申請的一方選擇，但需事先獲得對方書面同意。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，雙方均應(yīng)承擔(dān)各自律師費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用，除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定或雙方另有約定。

(3)訴訟：向協(xié)議簽訂地（即北京市朝陽區(qū)人民法院）或被告住所地（即上海市浦東新區(qū)人民法院）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。選擇訴訟方式的一方應(yīng)向選定的法院提交起訴狀及相關(guān)證據(jù)材料。

8.3爭議解決原則：在爭議解決過程中，雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用原則，充分尊重對方利益，力求通過法律允許的途徑以最經(jīng)濟(jì)、高效的方式解決爭議，避免對雙方的合作關(guān)系造成不必要的損害。所有爭議解決活動均應(yīng)遵守中華人民共和國法律及相關(guān)司法解釋。

8.4專屬管轄與仲裁地的選擇：除非雙方在本協(xié)議中明確約定仲裁地點(diǎn)，否則仲裁地點(diǎn)的選擇由提出仲裁申請的一方在仲裁規(guī)則允許的范圍內(nèi)初步選定。如果一方在收到另一方要求仲裁的通知后未在規(guī)定期限內(nèi)提出異議，則初步選定的仲裁地點(diǎn)視為最終仲裁地點(diǎn)。在任何情況下，仲裁庭有權(quán)確定其認(rèn)為最適當(dāng)?shù)某绦?，以包括從事?shí)和法律方面對任何爭議作出裁決，而不受任何法院或仲裁機(jī)構(gòu)管轄權(quán)的限制。

第九條其他條款

9.1通知：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日以書面形式通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達(dá)；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后3日視為送達(dá)。

9.2協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議的內(nèi)容。

9.3分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。如果本協(xié)議任何部分被法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替無效部分。

9.4完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方均不得提出與本協(xié)議內(nèi)容相抵觸或不同的抗辯。

9.5法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，適用本協(xié)議第八條約定的爭議解決方式。本協(xié)議的任何一方在本協(xié)議簽訂地有住所或主要營業(yè)地，或選擇訴訟方式解決爭議的，均可以向該地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

9.6不可分割性：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為相互關(guān)聯(lián)、不可分割的整體。對任何條款的違反應(yīng)被視為對整個協(xié)議的違反。

9.7保密：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容以及因履行本協(xié)議而獲取的對方商業(yè)秘密（包括但不限于技術(shù)信息、經(jīng)營信息、客戶名單等）承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露，但為履行本協(xié)議或法律規(guī)定而必須披露的除外。保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。

9.8不可轉(zhuǎn)讓：本協(xié)議僅為甲乙雙方之間設(shè)立權(quán)利義務(wù)關(guān)系，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，除非獲得對方的書面同意。

9.9通知送達(dá)地址：本協(xié)議首部列明的地址為雙方進(jìn)行本協(xié)議相關(guān)通知、文件的送達(dá)地址。任何根據(jù)本協(xié)